重大訊息常見缺失課件

重大訊息申報常見缺失

及

應(yīng)注意事項(xiàng)重大訊息申報常見缺失

及

應(yīng)注意事項(xiàng)22大綱一、缺失情形彙總二、常見缺失三、常見問題22大綱一、缺失情形彙總重大訊息缺失情形彙總98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：第20款：取得或處分資產(chǎn)第23款：資金貸與第11款：董事會重大決議第2款：重大訴訟等第22款：背書保證第8款：重要人士異動第6款：董監(jiān)等異動款次違反家次第20款11第23款10第11款9第2款6第22款6第8款5第6款43重大訊息缺失情形彙總98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款重大訊息缺失情形彙總(續(xù))98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：第21款：競業(yè)行為第35款:買回庫藏股第51款；其他重大事項(xiàng)第3款：嚴(yán)重減產(chǎn)或停工第5款：重整或破產(chǎn)第7款：更換會計(jì)師第10款：重要備忘錄等款次違反家次第21款4第35款3第51款3第3款2第5款1第7款1第10款14重大訊息缺失情形彙總(續(xù))98年1-11月上櫃公司違反重大訊重大訊息常見缺失未即時申報申報款次不正確或內(nèi)容不完整未持續(xù)追蹤申報其他重要條款說明重大訊息常見缺失未即時申報重大訊息常見缺失（續(xù)）一、未依處理程序第3條所訂之期限內(nèi)申報重大訊息。原則：事實(shí)發(fā)生日(協(xié)議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設(shè)置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準(zhǔn)。但屬需經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之投資者，以上開日期或接獲主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日孰前者為準(zhǔn)。)或傳播媒體報導(dǎo)之日起

次一營業(yè)日交易時間開始前(臺灣時間早上9點(diǎn)前)

完成申報。例外：如有符合說明記者會各款規(guī)定之重大訊息，應(yīng)於事實(shí)發(fā)生日當(dāng)日（臺灣時間晚上12點(diǎn)前）完成申報。重大訊息常見缺失（續(xù)）一、未依處理程序第3條所訂之期限內(nèi)申報重大訊息常見缺失（續(xù)）例外：董事會決議合併、分割、收購、股份受讓（符合記者會第7款相關(guān)規(guī)定），應(yīng)於記者會同時或會後輸入重大訊息（例外：遇有特殊情況無法即時召開記者會並報經(jīng)本中心核準(zhǔn)者，應(yīng)立即將該訊息內(nèi)容或說明上傳重大訊息）。本中心依處理程序第4條規(guī)定（本中心發(fā)現(xiàn)或經(jīng)投資人檢具佐證資料）通知公司輸入者：上午12：30以前通知＝＞當(dāng)日13：30前輸入上午12：30以後通知＝＞當(dāng)日17：00前輸入重大訊息常見缺失（續(xù)）例外：董事會決議合併、分割、收購、股份重大訊息常見缺失（續(xù)）例：A公司10月1日董事會決議對大陸地區(qū)子公司增資美金50萬元，10月30日向投審會申請核準(zhǔn)函，11月16日取得投審會核準(zhǔn)函，12月31日匯出部分資金美金30萬元。事實(shí)發(fā)生日：10月1日，故最遲應(yīng)於10月2日開盤前完成公告申報。若嗣後無重大變更，則毋需再做公告。重大訊息常見缺失（續(xù)）例：A公司10月1日董事會決議對大陸地重大訊息常見缺失（續(xù)）二、未依正確條款申報重大訊息或公告內(nèi)容不完整。簽訂重要合約係第10款、取得或處分資產(chǎn)達(dá)「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」係第20款…，凡明確符合第1-50款者，均不建議以第51款公告申報。股東會之重要決議事項(xiàng)需以第18款申報，惟若其中有解除董事競業(yè)禁止之議案，除第18款外，需另以第21款申報；若有選舉董事、監(jiān)察人議案，需另以第6款申報。重大訊息常見缺失（續(xù)）二、未依正確條款申報重大訊息或公告內(nèi)容重大訊息常見缺失（續(xù)）例：B公司10月1日董事會決議取得C公司普通股1仟萬股，投資金額1億元，已達(dá)B公司實(shí)收資本額20%。因符合「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」第30條第5項(xiàng)之標(biāo)準(zhǔn)，最遲應(yīng)於10月2日開盤前以第20款完成公告申報。標(biāo)的物之名稱及性質(zhì)：C公司普通股1仟萬股。交易相對人及其與公司之關(guān)係：交易相對人如屬自然人，且非公司之實(shí)質(zhì)關(guān)係人者，得免揭露其姓名。惟若交易相對人為法人，則應(yīng)明確寫出法人名稱。公告內(nèi)容應(yīng)完整。重大訊息常見缺失（續(xù)）例：B公司10月1日董事會決議取得C公重大訊息常見缺失（續(xù)）例：甲公司7月1日董事會決議通過授權(quán)董事長購買信義計(jì)畫區(qū)土地。如7月1日董事會決議通過時，已確定購買資產(chǎn)之「對象」及「金額」，則應(yīng)於7月1日之次一營業(yè)日開盤前，輸入依據(jù)「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」規(guī)定公告，並轉(zhuǎn)發(fā)第20款重大訊息。若董事會決議日時僅能確定「對象」或「金額」，則應(yīng)於7月1日之次一營業(yè)日開盤前，先以第51款輸入重大訊息。嗣後於「對象」及「金額」均確定時，再依前揭程序，輸入第20款重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）例：甲公司7月1日董事會決議通過授權(quán)董重大訊息常見缺失（續(xù)）三、嗣後事件有新發(fā)展或重大變更，未持續(xù)申報重大訊息。重大訊息第5款規(guī)定，公司進(jìn)行重整或破產(chǎn)之程序，及其進(jìn)行程序中所發(fā)生之一切事件…，故應(yīng)持續(xù)申報該事件之重大發(fā)展（如：重整駁回、重整裁定等）。重大訊息第11款規(guī)定，董事會決議減資、合併、分割、收購…、增資發(fā)行新股…、私募有價證券…，或前開事項(xiàng)有重大變更者…，故凡前已公告內(nèi)容有變更，即應(yīng)再次公告。重大訊息常見缺失（續(xù)）三、嗣後事件有新發(fā)展或重大變更，未持續(xù)重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年2月1日董事會決議通過發(fā)行公司債，額度上限為70億元，將分次發(fā)行。該公司於4月10日發(fā)行第一期公司債50億元，4月1日為定價日。輸入時點(diǎn)：98年2月2日開盤前需將發(fā)行上限70億元以第11款輸入重大訊息畫面。如發(fā)行利率等欄位於2月1日尚未確定，則輸入「尚未確定」或「定價後公告」等說明文字。嗣後於該等欄位確定時，例如公司債之定價日4月1日，仍需將2月1日未確定之欄位，輸入重大訊息畫面，作為2月1日之補(bǔ)充公告。

重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年2月1日董事會決重大訊息常見缺失（續(xù)）四、重大訊息第20款：上櫃公司及其股票未公開發(fā)行之子公司符合主管機(jī)關(guān)訂定之「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」第30條及第31條各款所規(guī)定之應(yīng)辦理公告申報情形者…。請參考證期局網(wǎng)站上「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則問答集」。申報期限：因符合重大訊息規(guī)範(fàn)，需於事實(shí)發(fā)生日次一營業(yè)日開盤前公告。申報路徑：公開資訊觀測站/依據(jù)「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」規(guī)定公告/公告確認(rèn)/轉(zhuǎn)重大訊息/重大訊息確認(rèn)作業(yè)。重大訊息常見缺失（續(xù)）四、重大訊息第20款：上櫃公司及其股票重大訊息常見缺失（續(xù)）公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第30條規(guī)定，應(yīng)申報項(xiàng)目：向關(guān)係人取得不動產(chǎn)（無金額規(guī)範(fàn)）從事大陸地區(qū)投資（無金額規(guī)範(fàn)）進(jìn)行合併、分割、收購或股份受讓從事衍生性商品交易損失達(dá)所訂處理程序規(guī)定之全部或個別契約損失上限金額除前四款以外之資產(chǎn)交易或金融機(jī)構(gòu)處分債權(quán)，其交易金額達(dá)公司實(shí)收資本額20%或3億元以上公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第31條規(guī)定，應(yīng)申報項(xiàng)目：原交易簽訂之相關(guān)契約有變更、終止或解除情事合併、分割、收購或股份受讓未依契約預(yù)定日程完成重大訊息常見缺失（續(xù)）公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第3重大訊息常見缺失（續(xù)）何謂「從事大陸地區(qū)投資」：符合經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會「在大陸地區(qū)從事投資或技術(shù)合作許可辦法」第4條規(guī)定從事之大陸投資。大陸子公司辦理盈餘轉(zhuǎn)增資係屬從事大陸地區(qū)投資。投資港澳地區(qū)“不”屬從事大陸地區(qū)投資。（惟仍應(yīng)檢視投資金額是否達(dá)到第30條第5項(xiàng)之標(biāo)準(zhǔn)）設(shè)置大陸地區(qū)之辦事處，若需先向投審會申請核準(zhǔn)者，即屬從事大陸地區(qū)投資。解散、清算、處分大陸子公司請依第30條第5項(xiàng)之標(biāo)準(zhǔn)來檢視是否需公告。轉(zhuǎn)投資大陸子公司之股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，若需向投審會申請者，即需公告。重大訊息常見缺失（續(xù)）何謂「從事大陸地區(qū)投資」：符合經(jīng)濟(jì)部投重大訊息常見缺失（續(xù)）五、重大訊息第22款：上櫃公司依「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第25條規(guī)定應(yīng)辦理背書保證公告申報者；或上櫃公司本身對集團(tuán)企業(yè)背書保證之總額達(dá)公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值50%以上者。重大訊息第23款：上櫃公司依「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第22條規(guī)定應(yīng)辦理資金貸與他人公告申報者。請參考證期局網(wǎng)站上「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則問答集」。上櫃公司需代未公開發(fā)行之子公司公告並轉(zhuǎn)發(fā)重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）五、重大訊息第22款：上櫃公司依「公開重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第25條：公開發(fā)行公司背書保證達(dá)下列標(biāo)準(zhǔn)之一者，應(yīng)於事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)公告申報：公開發(fā)行公司及其子公司背書保證餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之五十以上。

公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)背書保證餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之二十以上。

公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)背書保證餘額達(dá)新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計(jì)數(shù)達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之三十以上。

公開發(fā)行公司或其子公司新增背書保證金額達(dá)新臺幣三千萬元以上且達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之五以上。

公開發(fā)行公司之子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，該子公司有前項(xiàng)第四款應(yīng)公告申報之事項(xiàng)，應(yīng)由該公開發(fā)行公司為之。

重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第22條：公開發(fā)行公司資金貸與達(dá)下列標(biāo)準(zhǔn)之一者，應(yīng)於事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)公告申報：公開發(fā)行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之二十以上。公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)資金貸與餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之十以上。公開發(fā)行公司或其子公司新增資金貸與金額達(dá)新臺幣一千萬元以上且達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之二以上。公開發(fā)行公司之子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，該子公司有前項(xiàng)第三款應(yīng)公告申報之事項(xiàng)，應(yīng)由該公開發(fā)行公司為之。

重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)重大訊息常見缺失（續(xù)）背書保證金額:公開發(fā)行公司向金融機(jī)構(gòu)簽具背書保證契約或票據(jù)時即發(fā)生背書保證之法律行為效力，應(yīng)以向銀行簽具背書保證契約或票據(jù)之額度計(jì)算（不論被背書保證對象實(shí)際動支金額）。公司若認(rèn)為轉(zhuǎn)列其他應(yīng)收款之款項(xiàng)係屬資金貸與之性質(zhì)，則應(yīng)於認(rèn)定為資金貸與性質(zhì)時依處理準(zhǔn)則第21條及第22條規(guī)定辦理公告，並應(yīng)依處理準(zhǔn)則第14條規(guī)定提最近一次董事會決議通過。公開發(fā)行公司資金貸與或背書保證達(dá)處理準(zhǔn)則第22條第1項(xiàng)第1款、第2款及第25條第1項(xiàng)第1款至第3款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，已依規(guī)定辦理公告申報，嗣後如資金貸與或背書保證餘額增加或減少後再增加而再達(dá)前開規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，則免再依前開規(guī)定辦理公告申報，惟仍需檢視是否達(dá)處理準(zhǔn)則第22條第1項(xiàng)第3款或第25條第1項(xiàng)第4款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，辦理公告申報。重大訊息常見缺失（續(xù)）背書保證金額:公開發(fā)行公司向金融機(jī)構(gòu)簽重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年5月1日董事會決議資金貸與X公司10,000仟元，乙公司最近期經(jīng)會計(jì)師查核（閱）之財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值為200,000仟元，98年5月20日將資金匯予X公司。因乙公司新增資金貸與金額已達(dá)「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第22條第1項(xiàng)第3款之規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)（1仟萬元以上且達(dá)淨(jìng)值2%以上），故需於事實(shí)發(fā)生日（以孰前者為準(zhǔn)）5月1日之次一營業(yè)日開盤前完成公告並轉(zhuǎn)發(fā)重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年5月1日董事會決重大訊息常見缺失（續(xù)）六、重大訊息第11款：董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉(zhuǎn)換或轉(zhuǎn)讓、解散、增資發(fā)行新股、發(fā)行公司債、發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證、發(fā)行其他有價證券、私募有價證券、參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項(xiàng)有重大變更者；或…。董事會決議辦理現(xiàn)金增資或私募有價證券等情事時，若第一次輸入的內(nèi)容是暫定發(fā)行價格，則俟董事會正式定價後，需再輸入一次重大訊息。合併基準(zhǔn)日若嗣後有所變動，即使當(dāng)初已授權(quán)董事長或總經(jīng)理全權(quán)處理（而未召開董事會），仍需輸入重大訊息（並依公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第31條規(guī)定公告）。重大訊息常見缺失（續(xù)）六、重大訊息第11款：董事會決議減資、重大訊息常見缺失（續(xù)）例、D公司於98年4月29日董事會決議辦理私募案，發(fā)行額度為8,000仟股，惟98年6月19日股東會決議通過該私募案額度增加至20,000仟股；98年7月5日董事會決議私募案定價為每股15元。4月29日應(yīng)依第11款發(fā)布辦理私募案之重大訊息，6月19日因私募增資內(nèi)容有所變動，應(yīng)再依第11款發(fā)布重大訊息；7月5日定價後需再依第11款發(fā)布重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）例、D公司於98年4月29日董事會決議重大訊息常見缺失（續(xù)）七、重大訊息第6款：董事長、總經(jīng)理、法人董事及其代表人、法人監(jiān)察人及其代表人、獨(dú)立董監(jiān)事、自然人董事或自然人監(jiān)察人發(fā)生變動者、三分之一以上董事發(fā)生變動或獨(dú)立董事均解任者、第一上櫃公司已無在我國設(shè)有戶籍之獨(dú)立董事者。重大訊息第8款：公司發(fā)言人、代理發(fā)言人、財(cái)務(wù)主管、會計(jì)主管、研發(fā)主管、內(nèi)部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發(fā)生變動者。請務(wù)必於主旨中敘明是發(fā)生何種變動。若該董事之辭任致達(dá)到1/3以上董事變動，請於主旨中敘明“本公司XX董事辭任，董事變動已達(dá)1/3”，或“…，獨(dú)立董事均辭任”，故只需合併發(fā)布一次即可。重大訊息常見缺失（續(xù)）七、重大訊息第6款：董事長、總經(jīng)理、法重大訊息常見缺失（續(xù)）會計(jì)主管異動請同步更新「會計(jì)主管資格條件及專業(yè)進(jìn)修申報作業(yè)」及「內(nèi)部人具配偶或二親等」申報作業(yè)。即使是暫代，也需輸入。另需將新任會計(jì)主管之書面資料及適任資格證明文件請函報本中心。會計(jì)或內(nèi)稽主管變動，應(yīng)於確定離職日或董事會決議日兩者孰前者輸入重大訊息，若新任主管尚未任命，可輸入”遺缺待補(bǔ)”或代理人姓名；此外，於董事會決議新任主管後，需再次輸入重大訊息。請正確填寫「異動情形」，請完整填寫「異動原因」。屬於職務(wù)調(diào)整者，請於異動原因中填寫舊任者異動後之職務(wù)。重大訊息常見缺失（續(xù)）會計(jì)主管異動請同步更新「會計(jì)主管資格條重大訊息常見缺失（續(xù)）例：A公司會計(jì)主管於11月2日確定辭職，12月1日董事會始追認(rèn)此一人事異動案。事實(shí)發(fā)生日：11月2日，故最遲應(yīng)於11月3日開盤前完成公告申報。若新任會計(jì)主管尚未任命，可輸入”遺缺待補(bǔ)”或代理人姓名；此外，於新任主管確定後，需再次輸入重大訊息。若輸入時之事實(shí)發(fā)生日與辭職案生效日不同，可於其他應(yīng)敘明事項(xiàng)中敘明「生效日期」。重大訊息常見缺失（續(xù)）例：A公司會計(jì)主管於11月2日確定辭職重大訊息常見缺失（續(xù)）八、重大訊息第14款：董事會決議發(fā)放股利或股利分派經(jīng)董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發(fā)基準(zhǔn)日者。若董事會決議不發(fā)放股利，亦需發(fā)布重大訊息。

若董事會授權(quán)董事長或總經(jīng)理決定股利配發(fā)基準(zhǔn)日，則於確定時，亦需發(fā)布重大訊息。董事會決議發(fā)放股利時，請同時輸入「財(cái)務(wù)分析資料、股利分派情形及股本形成經(jīng)過申報作業(yè)」之「股利分派情形－董事會通過擬議之股利分派情形」決議股利配發(fā)基準(zhǔn)日者，請記得於停止過戶開始日前至少12個營業(yè)日申報「各項(xiàng)公告申報作業(yè)」之決定分派股息及紅利或其他利益之基準(zhǔn)日公告。重大訊息常見缺失（續(xù)）八、重大訊息第14款：董事會決議發(fā)放股其他常見問題一、召開法人說明會應(yīng)辦理事項(xiàng)：會前：發(fā)布重大訊息，輸入日期、地點(diǎn)、預(yù)計(jì)說明內(nèi)容及完整簡報內(nèi)容可查詢之網(wǎng)址；輸入「公司治理資訊之揭露辦理情形」之「會前公告法人說明會簡要訊息申報作業(yè)」。會後：若內(nèi)容有逾越前則重大訊息內(nèi)容則需再發(fā)布一次重大訊息；當(dāng)日將完整內(nèi)容（包含現(xiàn)場Q&A）輸入「公司治理資訊之揭露辦理情形」之「會前（後）當(dāng)日公告法人說明會申報作業(yè)」。（限非於盤中交易時間內(nèi)召開者）法人說明會需於盤中交易時間內(nèi)召開者，應(yīng)事先報經(jīng)本中心同意後專案處理之，並應(yīng)於說明會前之非交易時間內(nèi)於本中心指定之網(wǎng)際網(wǎng)路資訊申報系統(tǒng)輸入完整之財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)資訊，且於說明會中揭露之財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)資訊不得逾越前揭已申報之資訊內(nèi)容。相關(guān)內(nèi)容以英文表達(dá)者，應(yīng)同時輸入中文翻譯資料。屬多日多場次之法人說明會，其內(nèi)容相同者，僅需申報首場次之資訊。其他常見問題一、召開法人說明會應(yīng)辦理事項(xiàng)：其他常見問題（續(xù)）二、重大訊息輸入畫面僅有英文申報格式：因重大訊息部份條款與資訊申報重疊，為避免公司重覆申報，故將程式設(shè)計(jì)為資訊申報完成後，轉(zhuǎn)發(fā)重大訊息即可，故該款次僅有英文申報格式。三、重大訊息申報內(nèi)容有誤：重大訊息一旦按下確認(rèn)鍵，即無法修改內(nèi)容。請於確認(rèn)前，再檢視一次內(nèi)容，否則只能再更正公告一次。其他常見問題（續(xù)）二、重大訊息輸入畫面僅有英文申報格式：其他常見問題（續(xù)）四、代未上巿（櫃）重要子公司公告重大訊息適用第1-51款請於主旨中註明「代重要子公司XX公司公告…」五、代子公司、負(fù)責(zé)人公告重大訊息重大訊息第2條第1項(xiàng)各款內(nèi)容中已規(guī)範(fàn)「子公司」、「未於國內(nèi)公開發(fā)行之子公司」或「負(fù)責(zé)人」者，則上櫃公司則應(yīng)代為公告。例如第1、2、5、20、24、51款子公司：定義同財(cái)會準(zhǔn)則第7號公報；即包含於合併報表內(nèi)的所有子公司。負(fù)責(zé)人：依公司法第8條之定義，分為當(dāng)然負(fù)責(zé)人（董事）與職務(wù)負(fù)責(zé)人（總經(jīng)理等經(jīng)理人）。其他常見問題（續(xù)）四、代未上巿（櫃）重要子公司公告重大訊息簡報結(jié)束謝謝指教重大訊息常見缺失課件重大訊息申報常見缺失

及

應(yīng)注意事項(xiàng)重大訊息申報常見缺失

及

應(yīng)注意事項(xiàng)3333大綱一、缺失情形彙總二、常見缺失三、常見問題22大綱一、缺失情形彙總重大訊息缺失情形彙總98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：第20款：取得或處分資產(chǎn)第23款：資金貸與第11款：董事會重大決議第2款：重大訴訟等第22款：背書保證第8款：重要人士異動第6款：董監(jiān)等異動款次違反家次第20款11第23款10第11款9第2款6第22款6第8款5第6款434重大訊息缺失情形彙總98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款重大訊息缺失情形彙總(續(xù))98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：第21款：競業(yè)行為第35款:買回庫藏股第51款；其他重大事項(xiàng)第3款：嚴(yán)重減產(chǎn)或停工第5款：重整或破產(chǎn)第7款：更換會計(jì)師第10款：重要備忘錄等款次違反家次第21款4第35款3第51款3第3款2第5款1第7款1第10款135重大訊息缺失情形彙總(續(xù))98年1-11月上櫃公司違反重大訊重大訊息常見缺失未即時申報申報款次不正確或內(nèi)容不完整未持續(xù)追蹤申報其他重要條款說明重大訊息常見缺失未即時申報重大訊息常見缺失（續(xù)）一、未依處理程序第3條所訂之期限內(nèi)申報重大訊息。原則：事實(shí)發(fā)生日(協(xié)議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設(shè)置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準(zhǔn)。但屬需經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之投資者，以上開日期或接獲主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日孰前者為準(zhǔn)。)或傳播媒體報導(dǎo)之日起

次一營業(yè)日交易時間開始前(臺灣時間早上9點(diǎn)前)

完成申報。例外：如有符合說明記者會各款規(guī)定之重大訊息，應(yīng)於事實(shí)發(fā)生日當(dāng)日（臺灣時間晚上12點(diǎn)前）完成申報。重大訊息常見缺失（續(xù)）一、未依處理程序第3條所訂之期限內(nèi)申報重大訊息常見缺失（續(xù)）例外：董事會決議合併、分割、收購、股份受讓（符合記者會第7款相關(guān)規(guī)定），應(yīng)於記者會同時或會後輸入重大訊息（例外：遇有特殊情況無法即時召開記者會並報經(jīng)本中心核準(zhǔn)者，應(yīng)立即將該訊息內(nèi)容或說明上傳重大訊息）。本中心依處理程序第4條規(guī)定（本中心發(fā)現(xiàn)或經(jīng)投資人檢具佐證資料）通知公司輸入者：上午12：30以前通知＝＞當(dāng)日13：30前輸入上午12：30以後通知＝＞當(dāng)日17：00前輸入重大訊息常見缺失（續(xù)）例外：董事會決議合併、分割、收購、股份重大訊息常見缺失（續(xù)）例：A公司10月1日董事會決議對大陸地區(qū)子公司增資美金50萬元，10月30日向投審會申請核準(zhǔn)函，11月16日取得投審會核準(zhǔn)函，12月31日匯出部分資金美金30萬元。事實(shí)發(fā)生日：10月1日，故最遲應(yīng)於10月2日開盤前完成公告申報。若嗣後無重大變更，則毋需再做公告。重大訊息常見缺失（續(xù)）例：A公司10月1日董事會決議對大陸地重大訊息常見缺失（續(xù)）二、未依正確條款申報重大訊息或公告內(nèi)容不完整。簽訂重要合約係第10款、取得或處分資產(chǎn)達(dá)「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」係第20款…，凡明確符合第1-50款者，均不建議以第51款公告申報。股東會之重要決議事項(xiàng)需以第18款申報，惟若其中有解除董事競業(yè)禁止之議案，除第18款外，需另以第21款申報；若有選舉董事、監(jiān)察人議案，需另以第6款申報。重大訊息常見缺失（續(xù)）二、未依正確條款申報重大訊息或公告內(nèi)容重大訊息常見缺失（續(xù)）例：B公司10月1日董事會決議取得C公司普通股1仟萬股，投資金額1億元，已達(dá)B公司實(shí)收資本額20%。因符合「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」第30條第5項(xiàng)之標(biāo)準(zhǔn)，最遲應(yīng)於10月2日開盤前以第20款完成公告申報。標(biāo)的物之名稱及性質(zhì)：C公司普通股1仟萬股。交易相對人及其與公司之關(guān)係：交易相對人如屬自然人，且非公司之實(shí)質(zhì)關(guān)係人者，得免揭露其姓名。惟若交易相對人為法人，則應(yīng)明確寫出法人名稱。公告內(nèi)容應(yīng)完整。重大訊息常見缺失（續(xù)）例：B公司10月1日董事會決議取得C公重大訊息常見缺失（續(xù)）例：甲公司7月1日董事會決議通過授權(quán)董事長購買信義計(jì)畫區(qū)土地。如7月1日董事會決議通過時，已確定購買資產(chǎn)之「對象」及「金額」，則應(yīng)於7月1日之次一營業(yè)日開盤前，輸入依據(jù)「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」規(guī)定公告，並轉(zhuǎn)發(fā)第20款重大訊息。若董事會決議日時僅能確定「對象」或「金額」，則應(yīng)於7月1日之次一營業(yè)日開盤前，先以第51款輸入重大訊息。嗣後於「對象」及「金額」均確定時，再依前揭程序，輸入第20款重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）例：甲公司7月1日董事會決議通過授權(quán)董重大訊息常見缺失（續(xù)）三、嗣後事件有新發(fā)展或重大變更，未持續(xù)申報重大訊息。重大訊息第5款規(guī)定，公司進(jìn)行重整或破產(chǎn)之程序，及其進(jìn)行程序中所發(fā)生之一切事件…，故應(yīng)持續(xù)申報該事件之重大發(fā)展（如：重整駁回、重整裁定等）。重大訊息第11款規(guī)定，董事會決議減資、合併、分割、收購…、增資發(fā)行新股…、私募有價證券…，或前開事項(xiàng)有重大變更者…，故凡前已公告內(nèi)容有變更，即應(yīng)再次公告。重大訊息常見缺失（續(xù)）三、嗣後事件有新發(fā)展或重大變更，未持續(xù)重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年2月1日董事會決議通過發(fā)行公司債，額度上限為70億元，將分次發(fā)行。該公司於4月10日發(fā)行第一期公司債50億元，4月1日為定價日。輸入時點(diǎn)：98年2月2日開盤前需將發(fā)行上限70億元以第11款輸入重大訊息畫面。如發(fā)行利率等欄位於2月1日尚未確定，則輸入「尚未確定」或「定價後公告」等說明文字。嗣後於該等欄位確定時，例如公司債之定價日4月1日，仍需將2月1日未確定之欄位，輸入重大訊息畫面，作為2月1日之補(bǔ)充公告。

重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年2月1日董事會決重大訊息常見缺失（續(xù)）四、重大訊息第20款：上櫃公司及其股票未公開發(fā)行之子公司符合主管機(jī)關(guān)訂定之「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」第30條及第31條各款所規(guī)定之應(yīng)辦理公告申報情形者…。請參考證期局網(wǎng)站上「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則問答集」。申報期限：因符合重大訊息規(guī)範(fàn)，需於事實(shí)發(fā)生日次一營業(yè)日開盤前公告。申報路徑：公開資訊觀測站/依據(jù)「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」規(guī)定公告/公告確認(rèn)/轉(zhuǎn)重大訊息/重大訊息確認(rèn)作業(yè)。重大訊息常見缺失（續(xù)）四、重大訊息第20款：上櫃公司及其股票重大訊息常見缺失（續(xù)）公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第30條規(guī)定，應(yīng)申報項(xiàng)目：向關(guān)係人取得不動產(chǎn)（無金額規(guī)範(fàn)）從事大陸地區(qū)投資（無金額規(guī)範(fàn)）進(jìn)行合併、分割、收購或股份受讓從事衍生性商品交易損失達(dá)所訂處理程序規(guī)定之全部或個別契約損失上限金額除前四款以外之資產(chǎn)交易或金融機(jī)構(gòu)處分債權(quán)，其交易金額達(dá)公司實(shí)收資本額20%或3億元以上公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第31條規(guī)定，應(yīng)申報項(xiàng)目：原交易簽訂之相關(guān)契約有變更、終止或解除情事合併、分割、收購或股份受讓未依契約預(yù)定日程完成重大訊息常見缺失（續(xù)）公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第3重大訊息常見缺失（續(xù)）何謂「從事大陸地區(qū)投資」：符合經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會「在大陸地區(qū)從事投資或技術(shù)合作許可辦法」第4條規(guī)定從事之大陸投資。大陸子公司辦理盈餘轉(zhuǎn)增資係屬從事大陸地區(qū)投資。投資港澳地區(qū)“不”屬從事大陸地區(qū)投資。（惟仍應(yīng)檢視投資金額是否達(dá)到第30條第5項(xiàng)之標(biāo)準(zhǔn)）設(shè)置大陸地區(qū)之辦事處，若需先向投審會申請核準(zhǔn)者，即屬從事大陸地區(qū)投資。解散、清算、處分大陸子公司請依第30條第5項(xiàng)之標(biāo)準(zhǔn)來檢視是否需公告。轉(zhuǎn)投資大陸子公司之股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，若需向投審會申請者，即需公告。重大訊息常見缺失（續(xù)）何謂「從事大陸地區(qū)投資」：符合經(jīng)濟(jì)部投重大訊息常見缺失（續(xù)）五、重大訊息第22款：上櫃公司依「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第25條規(guī)定應(yīng)辦理背書保證公告申報者；或上櫃公司本身對集團(tuán)企業(yè)背書保證之總額達(dá)公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值50%以上者。重大訊息第23款：上櫃公司依「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第22條規(guī)定應(yīng)辦理資金貸與他人公告申報者。請參考證期局網(wǎng)站上「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則問答集」。上櫃公司需代未公開發(fā)行之子公司公告並轉(zhuǎn)發(fā)重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）五、重大訊息第22款：上櫃公司依「公開重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第25條：公開發(fā)行公司背書保證達(dá)下列標(biāo)準(zhǔn)之一者，應(yīng)於事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)公告申報：公開發(fā)行公司及其子公司背書保證餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之五十以上。

公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)背書保證餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之二十以上。

公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)背書保證餘額達(dá)新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計(jì)數(shù)達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之三十以上。

公開發(fā)行公司或其子公司新增背書保證金額達(dá)新臺幣三千萬元以上且達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之五以上。

公開發(fā)行公司之子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，該子公司有前項(xiàng)第四款應(yīng)公告申報之事項(xiàng)，應(yīng)由該公開發(fā)行公司為之。

重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第22條：公開發(fā)行公司資金貸與達(dá)下列標(biāo)準(zhǔn)之一者，應(yīng)於事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)公告申報：公開發(fā)行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之二十以上。公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)資金貸與餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之十以上。公開發(fā)行公司或其子公司新增資金貸與金額達(dá)新臺幣一千萬元以上且達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值百分之二以上。公開發(fā)行公司之子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，該子公司有前項(xiàng)第三款應(yīng)公告申報之事項(xiàng)，應(yīng)由該公開發(fā)行公司為之。

重大訊息常見缺失（續(xù)）「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)重大訊息常見缺失（續(xù)）背書保證金額:公開發(fā)行公司向金融機(jī)構(gòu)簽具背書保證契約或票據(jù)時即發(fā)生背書保證之法律行為效力，應(yīng)以向銀行簽具背書保證契約或票據(jù)之額度計(jì)算（不論被背書保證對象實(shí)際動支金額）。公司若認(rèn)為轉(zhuǎn)列其他應(yīng)收款之款項(xiàng)係屬資金貸與之性質(zhì)，則應(yīng)於認(rèn)定為資金貸與性質(zhì)時依處理準(zhǔn)則第21條及第22條規(guī)定辦理公告，並應(yīng)依處理準(zhǔn)則第14條規(guī)定提最近一次董事會決議通過。公開發(fā)行公司資金貸與或背書保證達(dá)處理準(zhǔn)則第22條第1項(xiàng)第1款、第2款及第25條第1項(xiàng)第1款至第3款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，已依規(guī)定辦理公告申報，嗣後如資金貸與或背書保證餘額增加或減少後再增加而再達(dá)前開規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，則免再依前開規(guī)定辦理公告申報，惟仍需檢視是否達(dá)處理準(zhǔn)則第22條第1項(xiàng)第3款或第25條第1項(xiàng)第4款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，辦理公告申報。重大訊息常見缺失（續(xù)）背書保證金額:公開發(fā)行公司向金融機(jī)構(gòu)簽重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年5月1日董事會決議資金貸與X公司10,000仟元，乙公司最近期經(jīng)會計(jì)師查核（閱）之財(cái)務(wù)報表淨(jìng)值為200,000仟元，98年5月20日將資金匯予X公司。因乙公司新增資金貸與金額已達(dá)「公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則」第22條第1項(xiàng)第3款之規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)（1仟萬元以上且達(dá)淨(jìng)值2%以上），故需於事實(shí)發(fā)生日（以孰前者為準(zhǔn)）5月1日之次一營業(yè)日開盤前完成公告並轉(zhuǎn)發(fā)重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）例、乙上櫃公司於98年5月1日董事會決重大訊息常見缺失（續(xù)）六、重大訊息第11款：董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉(zhuǎn)換或轉(zhuǎn)讓、解散、增資發(fā)行新股、發(fā)行公司債、發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證、發(fā)行其他有價證券、私募有價證券、參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項(xiàng)有重大變更者；或…。董事會決議辦理現(xiàn)金增資或私募有價證券等情事時，若第一次輸入的內(nèi)容是暫定發(fā)行價格，則俟董事會正式定價後，需再輸入一次重大訊息。合併基準(zhǔn)日若嗣後有所變動，即使當(dāng)初已授權(quán)董事長或總經(jīng)理全權(quán)處理（而未召開董事會），仍需輸入重大訊息（並依公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則第31條規(guī)定公告）。重大訊息常見缺失（續(xù)）六、重大訊息第11款：董事會決議減資、重大訊息常見缺失（續(xù)）例、D公司於98年4月29日董事會決議辦理私募案，發(fā)行額度為8,000仟股，惟98年6月19日股東會決議通過該私募案額度增加至20,000仟股；98年7月5日董事會決議私募案定價為每股15元。4月29日應(yīng)依第11款發(fā)布辦理私募案之重大訊息，6月19日因私募增資內(nèi)容有所變動，應(yīng)再依第11款發(fā)布重大訊息；7月5日定價後需再依第11款發(fā)布重大訊息。重大訊息常見缺失（續(xù)）例、D公司於98年4月29日董事會決議重大訊息常見缺失（續(xù)）七、重大訊息第6款：董事長、總經(jīng)理、法人董事及其代表人、法人監(jiān)察人及其代表人、獨(dú)立董監(jiān)事、自然人董事或自然人監(jiān)察人發(fā)生變動者、三分之一以上董事發(fā)生變動或獨(dú)立董事均解任者、第一上櫃公司已無在我國設(shè)有戶籍之獨(dú)立董事者。重大訊息第8款：公司發(fā)言人、代理發(fā)言人、財(cái)務(wù)主管、會計(jì)主管、研發(fā)主管、內(nèi)部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發(fā)生變動者。請務(wù)必於主旨中敘明是發(fā)生何種變動。若該董事之辭任致達(dá)到1/3以上董事變動，請於主旨中敘明“本公司XX董事辭任，董事變動已達(dá)1/3”，或“…，獨(dú)立董事均辭任”，故只需合併發(fā)布一次即可。重大訊息常見缺失（續(xù)）七、重大訊息第6款：董事長、總經(jīng)理、法重大訊息常見缺失（續(xù)）會計(jì)主管異動請同步更新「會計(jì)主管資格條件及專業(yè)進(jìn)修申報作業(yè)」及「內(nèi)部人具配偶或二親等」申報作業(yè)。即使是暫代，也需輸入。另需將新任會計(jì)主管之書面資料及適任資格證明文件請函報本中心。會計(jì)或內(nèi)稽主管變動，應(yīng)於確定離職日或董事會決議日兩者孰前者輸入重大訊息，若新任主管尚未任命，可輸入”遺缺待補(bǔ)”或代理人姓名