公司董事會各專門委員會作用還有待于充分發(fā)揮

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山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司

關于開展公司治理專項活動的自查報告及整改計劃

根據中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局（以下簡稱“山東證監(jiān)局”）下發(fā)的《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》和《關于切實做好加強上市公司治理專項活動自查工作的通知》等有關文件要求，山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中魯B”或“公司”）成立了以董事長為組長、公司經理層和董事會秘書為成員的公司治理專項活動領導小組，負責指導和協調公司治理專項活動；并成立由公司主要職能部門負責人為成員的公司治理專項活動工作小組，負責研究制定公司治理專項活動方案、措施和工作計劃并組織自查。公司依據有關文件和證監(jiān)會下發(fā)的《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》制定了《治理專項活動實施方案》，依據上述方案進行了自查，自查情況如下：

一、特別提示：公司重組后，原有資金占用問題基本解決，公司治理結構和治理水平逐步完善，但仍然存在以下有待改進的問題。

1、內控制度不盡完善，尚待補充修訂、全面貫徹實施；

2、公司董事會各專門委員會作用還有待于充分發(fā)揮；

3、公司需進一步提高下屬子公司的規(guī)范運作水平；

4、公司要補充配備監(jiān)察審計人員，加強內部稽核的工作力度；

5、進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規(guī)范運作意識。

二、公司治理概況

公司于2000年7月上市，在上市之初的一段時間，由于未能嚴格遵守有關的法律法規(guī)，與原大股東山東省水產企業(yè)集團總公司（以下簡稱“水產集團”）未能嚴格做到“五分開”，致使被水產集團及其關聯方長期占用巨額資金達3億余元，導致公司經營陷入困境，瀕臨退市的邊緣。公司及相關責任人亦因此受到中國證監(jiān)會的行政處罰。為了挽救公司，山東省人民政府大力推動對公司的重組，經過有關各方的協同努力，歷經三年多的時間，終于完成了相關的重組工作。原大股東及其關聯方巨額占用公司的資金得到徹底清償，公司初步擺脫了困境。2007年6月，山東省國有資產投資控股有限公司收購本公司事項全部完成，水產集團持有公司的全部國有法人股權，經過司法程序分別轉讓給了山東省國有資產投資控股有限公司和山東省魯信投資控股集團有限公司，過戶完成后其分別成為公司的第一和第二大股東。通過換屆選舉，完成了公司董事會和監(jiān)事會的改組，公司治理結構得以進一步完善，治理水平亦得到提升。目前公司已基本能夠按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市

規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）以及證券監(jiān)管機構的有關規(guī)定規(guī)范運作。

1、公司治理構架方面。根據有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司設立股東大會、董事會和監(jiān)事會。目前公司董事會由九名董事組成，外部董事占二分之一以上，其中獨立董事三名，占董事會總人數的三分之一。董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。獨立董事在董事會專門委員會中發(fā)揮了重要作用，審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會主任均由獨立董事擔任。公司的監(jiān)事會有五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事三名，股東監(jiān)事兩名。目前公司股東大會、董事會、監(jiān)事會依法規(guī)范運作，有效保障股東利益，保障董事、監(jiān)事行使權利。

2、公司制度建設方面。近年來，根據監(jiān)管法規(guī)的要求，參照《上市公司章程指引（2006年修訂）》等對《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》中與新修訂的《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)不一致的規(guī)定做出修改，并制定了《募集資金管理制度》、《獨立董事工作制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易制度》、《信息披露事務管理制度》及《投資者關系管理制度》以及《重大信息內部報告制度》、《證券投資管理辦法》等，使公司治理更趨規(guī)范化和科學化。

3、公司規(guī)范運作方面。公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》和

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部管理制度，制定了較為完善的“三會”議事規(guī)則，積極開展規(guī)范工作。公司設立了董事會辦公室，具體負責股東大會、董事會和監(jiān)事會的日常工作以及投資者關系管理工作。

（1）股東大會：公司股東大會職責清晰，有明確的《股東大會議事規(guī)則》并得到切實執(zhí)行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排。公司歷次股東大會的召集、召開程序符合相關規(guī)定；股東大會提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語權。

（2）董事會：公司董事會職責清晰，有明確的《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等相關內部制度并得到切實執(zhí)行。公司董事會有9名董事，其中獨立董事3名，其他6名董事分別由公司第一、二大股東推薦。公司董事中有3名為兼職董事，各位董事在專業(yè)方面各有特長，勤勉盡責，能夠在公司重大決策方面形成正確決策。公司董事會下設戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，各專門委員會建立明確的議事規(guī)則。

（3）監(jiān)事會：公司監(jiān)事會職責清晰，有明確的《監(jiān)事會議事規(guī)則》。公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中2名為股東監(jiān)事，3名職工監(jiān)事。全體監(jiān)事切實履行職責。

（4）經理層：公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責。公司制定有《總經理議事規(guī)則》。公司現任總經理由控

股股東推薦，董事會選舉產生。公司經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，董事會與監(jiān)事會能夠對公司經理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內部人控制”。公司經理層等高級管理人員忠實履行職責。

4、公司獨立性方面。公司認真吸取與原控股股東水產集團在業(yè)務、人員、資產、機構、財務方面分開不夠完全徹底的教訓，嚴格按照“五分開”的原則，與目前控股股東山東省國有資產投資控股有限公司在業(yè)務、人員、資產、機構、財務方面完全獨立。

（1）人員分開情況：本公司具有獨立的勞動、人事及工資管理體系，本公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)及董事會秘書等高級管理人員均在上市公司領取薪酬，沒有在股東單位兼任其他職務和領取薪酬；

（2）資產完整方面：本公司作為獨立法人具有完整的法人財產權，公司成立之初控股股東投入本公司的資產均已辦理權屬變更手續(xù)；

（3）財務獨立方面：本公司設有獨立的財務部門和財會人員，有完整獨立和規(guī)范運作的財務核算體系，財務人員和財務系統不存在與控股股東的交叉問題。本公司按財政部的有關規(guī)定編制會計報表，并依法獨立納稅；

（4）機構獨立方面：本公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構均獨立運作，控股股東通過合法程序推薦董事和監(jiān)事，無干預上市公司人事任免情況；

（5）業(yè)務分開方面：本公司在業(yè)務方面獨立于控股股東，產、供、銷系統完整，具有獨立完整的業(yè)務及自主經營能力，不存在與控股股東同業(yè)競爭的問題。

5、內部控制情況方面。公司建立了內部控制制度體系，其中包括《公司章程》、公司治理細則以及公司具體管理制度等，內容涵蓋財務管理制度、關聯交易、對外擔保、募集資金管理等。公司基本建立了有效的風險防范機制，基本能夠抵御突發(fā)性風險。公司聘用了律師作為常年法律顧問，有效保障公司合法經營和合法權益。

6、公司透明度方面。公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確了信息披露的責任人，能夠保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會秘書具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。

公司已按照中國證監(jiān)會新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》制定了公司《信息披露事務管理制度》，并經董事會審議通過后實施。公司信息披露工作保密機制基本完善，未發(fā)生泄露事件或發(fā)現內幕交易行為。

三、公司治理存在的問題及原因

1、內控制度不盡完善，尚待補充修訂、全面貫徹實施。公司上市之初至2006年底前一直存在大股東及其關聯方巨額占用公司資金的情況，內控制度不健全是其中很重要的原因。按照《深圳證券交易所內部控制指引》的要求，公司建立了相關的內控制度，

但在對控股子公司的管理控制、重大投資的內部控制和內部控制的檢查和披露等方面尚未建立相關制度。目前，公司以清欠為主的重組工作已全部完成，公司正在逐步建立、健全各項內控制度，并采取措施全面貫徹實施，杜絕關聯方非經營性資金占用的發(fā)生。

2、董事會各專門委員會作用未充分發(fā)揮。公司董事會雖設有各專門委員會，但在董事會日常運作中未充分發(fā)揮其作用，開會次數少于實施細則規(guī)定的次數。公司研究重大事項時經常直接提交董事會，未能事先經董事會各專門委員會討論。

原因：公司董事會各專門委員會于2002年9月第二屆董事會換屆時設立，此后不久董事長因工作變動辭職。加之公司因大股東占用公司資金3億余元造成公司巨額虧損，股權全部被司法凍結，重組前一直處于極其困難的狀態(tài)，部分董事及獨立董事辭職。因此，未能及時調整董事會各專門委員會委員，致其工作未能正常開展。

3、下屬分、子公司的規(guī)范運作水平有待提高。作為上市公司不可分割的一部分，控股子公司的規(guī)范運作也是上市公司規(guī)范運作的重要組成部分，其規(guī)范運作水平還有待提高。

原因：公司目前控股子公司多以生產經營為主，對上市公司規(guī)范運作的相關規(guī)定了解不全面，從而造成其不能完全按上市公司的相關要求規(guī)范運作。

4、未配備專門內部審計人員。公司設有審計監(jiān)察部，原配有兩名工作人員，現均已離職。公司的內部審計由財務部和人力資

源部暫時負責，內審專職人員一直缺位。

原因：公司自確定實施重組后，經歷了三年多的時間，期間人員流動較大，離職員工較多。重組工作期間未配備專職人員。

5、對相關人員的學習培訓不夠。公司2003年因虛假信息披露及信息披露不及時被中國證監(jiān)會和深圳證券交易所予以處罰。這是董事和高管人員在法規(guī)方面的學習不夠和主觀法律意識淡薄造成的。隨著新《公司法》、《證券法》和新會計準則的頒布實施，更透明、更規(guī)范的上市公司治理將是證券市場的發(fā)展趨勢。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及負責信息披露的相關人員，更要熟知法律和各項規(guī)章制度，才能不斷增強規(guī)范運作意識，才能提高工作質量。

原因：公司上市不久因原大股東巨額占用公司資金，導致公司經營困難連續(xù)兩年虧損，被深圳證券交易所實施退市風險警示，加之重組工作歷經三年之久，公司董監(jiān)事及高管人員忙于配合省政府及有關方面實施重組，未能拿出充足的時間來學習培訓。

四、整改措施、整改時間及責任人

1、針對公司內部控制制度不夠完善的現狀，近期公司制定了《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制度》和《證券市場投資管理辦法》，以上制度經董事會審議通過后立即實施；同時，按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，由董事會秘書周烽和財務總監(jiān)付吉廣負責，董事會辦公室和財務部具體落實，對現有內控制度進行全面梳理，對尚缺的部分內控制

度抓緊起草制定，在2007年10月底前完成。今后，在日常運作中將全面貫徹實施各項內控制度，建立規(guī)范運作的長效機制。

2、針對公司董事會專門委員會作用發(fā)揮不充分的狀況，公司于2007年4月董事會換屆時調整了各專門委員會成員，戰(zhàn)略與發(fā)展委員會由董事長擔任主任委員，提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會均由獨立董事擔任主任委員。

通過這次自查，各專門委員會一定嚴格按照各自的實施細則運作，定期召開會議，發(fā)揮專門委員會在董事會科學決策中的重要作用。

本項工作由董事長王兆安和董事會秘書周烽擔任整改責任人。

3、針對控股子公司規(guī)范運作水平有待提高的狀況，公司董事會制訂了《重大信息內部報告制度》，加強相關人員的專業(yè)知識培訓，組織負責信息披露的工作人員認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司章程》以及公司制定的各項制度。各控股子公司的負責人為本公司的信息披露責任人，要有專門負責信息披露的工作人員，當公司發(fā)生需要披露的事項時及時向董事會秘書或董事會辦公室報告。

本項工作由董事會秘書周烽負責，董事會辦公室負責具體落實，于2007年8月底前完成。

4、針對未配備專門內部審計人員的情況，由總經理李文役負責，人力資源部具體實施，于2007年10月底前調配內部審計和

監(jiān)察專業(yè)工作人員，以便順利開展相關工作。

5、針對學習培訓力度不夠的狀況，公司按照中國證監(jiān)會對高管人員培訓細則，擬對換屆后新任董、監(jiān)事及高管人員合理安排時間，輪流參加監(jiān)管部門和交易所舉辦的各類培訓講座，對新修訂的各項法規(guī)文件的學習和掌握，增強自覺遵守法律法規(guī)的觀念，提高規(guī)范運作意識，從而進一步提高公司整體的規(guī)范運作水平。

本項工作由董事會秘書周烽負責，董事會辦公室具體落實，于2007年10月前完成。

五、其他需要說明的事項

歡迎監(jiān)管機構、投資者和社會公眾對我公司的公司治理情況進行評議并提出整改建議。公司特設以下電話、傳真和電子郵件，接受投資者和社會公眾的意見和建議。

聯系人：周烽

電話：0531－86553276/78

傳真：0531－86982906

公司信箱：zlzqb@http://./doc/3913e064caaedd3383c4d399.html

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部郵箱：gszl@http://./doc/3913e064caaedd3383c4d399.html

深圳證券交易所郵箱：http://./doc/3913e064caaedd3383c4d399.html/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

山東證監(jiān)局郵箱：liuzp@http://./doc/3913e064caaedd3383c4d399.html

附：“加強上市公司治理專項活動”自查事項

二〇〇七年六月三十日

加強上市公司治理專項活動自查事項

第一部分自查情況

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況

山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司是經山東省人民政府批準，由山東省水產企業(yè)集團總公司為主發(fā)起人，聯合中國重汽濟南卡車股份有限公司、山東航空集團有限公司、魯銀投資集團股份有限公司、山東德泰裝飾有限公司，于1999年7月共同發(fā)起設立的股份有限公司。

2000年6月24日，經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2000]82號文件核準，本公司于2000年7月3日至7月5日首次向境外投資人發(fā)行120,000,000股境內上市外資股(B股)，每股面值人民幣1元，發(fā)行價為1.93港元，該部分股份于2000年7月24日在深圳證券交易所正式掛牌交易。2000年8月22日，根據本公司授權，主承銷商完全行使了15%的超額配售選擇權，再次向境外投資人發(fā)行18,000,000股境內上市外資股(B股),每股面值人民幣1元，發(fā)行價為1.93港元。B股發(fā)行以后，本公司的股本總額增至人民幣266,071,320元。

本公司是國內第一家B股遠洋漁業(yè)上市企業(yè)。主營業(yè)務包括外海、遠洋捕撈；水產品加工、銷售；批準范圍的商品進出口業(yè)務等。目前公司下設3家子公司、4家分公司及2個海外項目。公司總部位于濟南市，主要生產基地位于青島市和煙臺市。

2003年4月30日，由于普華永道中天會計師事務所有限公司對本公司2002年度財務報告出具了“拒絕表示意見”的審計報告，公司股票交易實行特別處理。公司股票簡稱由“中魯B”變更為“ST中魯”。

2004年4月由“ST中魯”變更為“*ST中魯B”。

2005年4月28日公司股票交易撤銷退市風險警示，證券簡稱由“*ST中魯B”變更為“ST中魯B”。

2005年6月，山東省魯信投資控股有限公司通過司法拍賣獲得公司37,731,320股股權(占公司總股本的14.18%),成為公司第二大股東,目前股權過戶工作已經完成。

2006年12月，山東省國有資產投資控股有限公司通過公開競價拍得公司88,000,000股股權（占公司總股本的33.07%），該股權的豁免要約收購申請已于2007年4月得到中國證監(jiān)會批準，股權過戶工作正在辦理中。

截至2006年12月31日，本公司股本為266,071,320股，總資產421,947,156.55元，總負債238,105,947.65元，所有者權益183,841,208.90元。2006年主營業(yè)務收入190,561,435.11元，凈利潤152,982,997.06元。

（二）公司控制關系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人：

（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響：截止到2006年12月31日，公司股本結構如下：

數量（股）比例一、未上市流通股份

發(fā)起人股份

其中：

國家擁有股份

境內法人持有股份

優(yōu)先股或其它

128,071,320260,00048.13％0.097％未上市流通股份合計

128,071,32048.13％二、

已上市流通股份境內上市的外資股（B股）

138,000,00051.87三、股份總數266,071,320100％控股股東名稱：山東省國有資產投資控股有限公司

法定代表人：劉長鎖

注冊地址:濟南市歷下區(qū)燕子山西路40-1號

成立日期：1994年3月25日

注冊資本：1,600,000,000元

主營業(yè)務：省國資委授權的國有產權經營管理及不良資產處置；產業(yè)項目的投資管理及資本營運；托管經營；投資咨詢。

（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關聯交易等情況；

公司實際控制人即為控股的第一大股東，不存在“一控多”現象。

（五）機構投資者情況及對公司的影響

截止到2006年12月31日，公司前十名流通股東中未有機構投資者。

（六）《公司章程》是否嚴格按照證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

本公司《公司章程》已嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》于第二屆董事會第二十六次會議及2006年年度股東大會予以修改完善。修訂后的《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，切實做到了合法、合規(guī)。

二、公司規(guī)范運作情況

（一）股東大會

1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定；

本公司股東大會的召集、召開程序均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關規(guī)定；

2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規(guī)定；

本公司股東大會的通知時間、授權委托等均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關規(guī)定，歷次股東大會均聘請律師出席，并由律師對會議出具專項法律意見書。

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；

本公司股東大會提案審議均符合程序，能夠確保中小股東的話語權；

4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

本公司沒有應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會情況，也沒有應監(jiān)事會提議召開股東大會的情況，股東大會的召開均由董事會提議。

5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；

本公司不存在單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。

6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

本公司股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《信息披露制度》的相關規(guī)定充分及時地履行了披露義務。

7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；

本公司不存在有重大事項繞過股東大會的情況，不存在先實施后審議的情況。

8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。

本公司股東大會的召開均按照相關規(guī)則執(zhí)行，不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的情形。

（二）董事會

1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關內部規(guī)則；

公司制定了《山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》，《山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》，并根據要求及時進行了補充完善。

2.公司董事會的構成與來源情況；

目前,本公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人。董事會設董事長一名。董事會成員基本情況如下表：

姓名職務性別出生年月任期起止日期

王兆安董事長男1951.062007.4.26—2010.4.26

李文役董事、

總經理

男1956.022007.4.26—2010.4.26

襲建兵董事男1965.112007.4.26—2010.4.26劉志輝董事男1964.102007.4.26—2010.4.26

宋文健

董事、

副總經理

男1956.012007.4.26—2010.4.26

孫紹杰董事男1969.092007.4.26—2010.4.26

王漢民獨立董事男1960.092007.4.26-2008.5.26

姜進獨立董事男1969.032007.4.26—2010.4.26

江魯獨立董事男1959.082007.4.26—2010.4.26

3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；

王兆安，1951年6月生，中共黨員，中專學歷。1969年8月參加工作，歷任山東省水產局外經項目辦公室副主任、山東省水產企業(yè)集團總公司進出口部經理、山東省水產企業(yè)集團總公司黨委委員、副總經理；山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司董事、總經理；現任山東省水產企業(yè)集團總公司黨委書記、總經理；山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司董事、董事長。

董事長主要職責：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會授予的其他職權。

董事長王兆安同時兼任原大股東山東省水產企業(yè)集團總公司黨委書記、總經理，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。

4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

公司董事任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，獨立董事任職資格也符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定。

公司董事的任免均按《公司法》及《公司章程》規(guī)定的程序進行，符合法定程序。

5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；

本公司各位董事均能勤勉誠信地履行職責，并按照《山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》親自參加或者委托其他董事參加董事會會議，并在會議上發(fā)表自己的意見和建議，并且對會議的各項議案獨立的進行表決。

6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；

本公司3位獨立董事,一名會計專業(yè),一名法律專業(yè),一名金融專業(yè),都具備履行職責所必須的專業(yè)知識和管理經驗，在公司重大決策時能夠基于獨立判斷立場,運用自己的專業(yè)特長,充分發(fā)揮作用,獨立客觀的發(fā)表意見,為維護公司及中小股東利益起到了重要作用。

各位董事在公司重大決策以及投資方面有明確的分工，能很好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見和建議，給予公司極大的幫助。

7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；

本公司兼職董事3人，占董事總人數的33%。兼職的董事分別為山東省水產企業(yè)集團總公司黨委書記、總經理王兆安；山東省水產企業(yè)集團總公司黨委委員、副總經理李文役；山東省魯信投資控股集團有限公司宋文健。

本公司認為,兼職董事能夠使公司獲得更多的行業(yè)信息，同時也能提供一些專業(yè)化的意見和建議，對公司運作無不利影響。公司的董事與公司不存在利益沖突。

8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定；

公司董事會的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。

9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規(guī)定；

公司董事會的通知時間、授權委托嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定,于會議召開前十日以書面專人送達和傳真的方式通知各位董事；不能親自出席會議的董事亦按照要求書面委托其他董事代為出席并表決。以上符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定。

10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；

本公司董事會設立了戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。

戰(zhàn)略與發(fā)展委員會主要負責公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和對重大投資決策進行研究并提出建議。

提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。

審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和檢查工作。

薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策方案。

各專門委員會基本能按照各自的實施細則運作，運作情況良好，對董事會的科學決策起到了一定作用，但作用發(fā)揮不夠充分。

11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

公司董事會會議記錄完整，并保存于董事會辦公室。會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《信息披露制度》充分及時披露。

12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；

本公司董事會決議不存在他人代為簽字的情況，均為董事本人親自簽字。

13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；

公司董事會決議不存在篡改表決結果的情況，均為參會董事真實表決結果。

14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；

本公司的3名獨立董事為會計、法律、金融專業(yè)人士，重組后，將對公司重大生產經營決策、對外投資、董事、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面獨立發(fā)表意見，切實履行監(jiān)督咨詢職責。

15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；

重組后，本公司獨立董事獨立履行職責，發(fā)表獨立意見，未受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響。

16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；

獨立董事履行職責能得到充分保障，本公司董事會辦公室為獨立董事專門服務機構，負責為獨立董事提供會議文件，介紹與會議議案相關情況，為獨立董事履行職責提供方便。

17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；

本公司不存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形。

18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；

公司獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。

19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

本公司副總經理周烽兼任董事會秘書，自擔任董事會秘書之日起開始享受公司的高管待遇。周烽同志自公司2000年7月上市以來，一直負責處理公司信息披露事務，負責

公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；熟悉相關證券法律、法規(guī)，具備履行職責所必須的財務、管理、法律專業(yè)知識，并已取得深圳交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。在深圳證券交易所歷年信息披露考評中均取得良好的成績。

20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。

股東大會對董事會有授權投資權限，該授權是按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》設置，合理合法，并且在投資過程中能夠得到有效監(jiān)督。

（三）監(jiān)事會

1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；

公司制定了《山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》，并根據相關規(guī)定進行及時修訂。

2.監(jiān)事會的構成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關規(guī)定；

公司監(jiān)事會成員共5人，其中2人為股東代表監(jiān)事，由股東單位推薦并經公司股東大會審議通過；3人為職工監(jiān)事，由職工代表大會直接選舉產生。第三屆監(jiān)事會成員如下表：

姓名性別出生年月職務任職起止日期

吳宗昌男1963．03監(jiān)事會主席2007.4.26-2010.4.26伊羽男1971．10監(jiān)事同上

遲銘女1964．04職工監(jiān)事同上

宋景海男1961．11職工監(jiān)事同上

尚清華女1970．05職工監(jiān)事同上

3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；

本公司股東監(jiān)事吳宗昌和伊羽，分別經第一大股東山東省國有資產投資控股有限公司和第二大股東山東省魯信投資集團控股有限公司推薦，經本公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議提名、2006年度股東大會選舉產生。另外三名職工監(jiān)事均由本公司職工代表大會推舉產生。本公司監(jiān)事的任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關規(guī)定；

監(jiān)事會的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

5.監(jiān)事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規(guī)定；

公司監(jiān)事會的通知時間、授權委托嚴格按照《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定,于會議召開前十日以書面專人送達和傳真的方式通知各位監(jiān)事；不能親自出席會議的監(jiān)事亦按照要求書面委托其他監(jiān)事代為出席并表決。以上符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定。

6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發(fā)現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規(guī)行為；

公司監(jiān)事會近3年不存在對董事會決議否決的情況，沒有發(fā)現公司財務報告的不實之處，也沒有發(fā)現董事、總經理履行職務時的違法違規(guī)行為。

7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

公司監(jiān)事會會議記錄完整、會議決議及記錄保存在董事會辦公室。會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露制度》充分及時披露。

8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。

在日常工作中，公司監(jiān)事會認真審核公司各個定期報告、對財務報表出具書面審查意見，對公司董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，通過列席董事會、參加股東大會及相關議案的審議，行使其監(jiān)督職責。

（四）經理層

1.公司是否制定有《經理議事規(guī)則》或類似制度；

公司制定了《山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司總經理工作細則》。

2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

根據《公司章程》規(guī)定，公司設總經理1名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。根據公司運營需要，設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任或解聘。

3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；

本公司總經理不是來自控股股東單位。簡歷如下：

李文役，1956年2月生，中共黨員，大專學歷，1972年11月參加工作，歷任濟軍內長山要塞后勤部戰(zhàn)士，副團職干事；省水產集團人勞部副部長、部長；中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司副總經理、董事會秘書；現任省水產集團總公司黨委成員、副總經理，中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司總經理。

4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制；

公司經理層的組成成員各自分管公司的不同部門和專項業(yè)務，能夠對公司的日常生產經營實施有效的控制。

5.經理層在任期內是否能保持穩(wěn)定性；

公司經理層保持良好的穩(wěn)定性，沒有出現較大的人員變動。

6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

經理層有任期經營目標責任制，并按照公司資產規(guī)模、經營業(yè)績和承擔工作的職責等考評指標對經理層的績效進行考核，最近任期內完成情況良好，并按規(guī)定獲得相應的獎勵。

7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；

公司經理層不存在越權行使職權的行為，董事會與監(jiān)事會都能夠很好的對公司經理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內部人控制”傾向。

8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；

公司經理層對經營盈虧建立了內部獎懲機制。各高管人員的分工及責權明確。

9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；

重組后，公司經理層等高級管理人員將忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。

10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。

過去3年公司不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。

（五）公司內部控制情況

1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；

公司內控制度包括“三會”議事規(guī)則，信息披露管理制度，還有擔保、募集資金、關聯交易、獨立董事制度、投資者關系管理等。另外內部管理制度還涉及規(guī)劃管理，經營計劃，企業(yè)綜合管理，文秘、勞動及人事管理，財務管理，銷售管理，監(jiān)察、審計管理，生產質量管理、物資管理，后勤、行政管理等，各項管理制度相對完善和健全，并有效地得以貫徹執(zhí)行。

2.公司會計核算體系是否按照有關規(guī)定建立健全；

公司按照《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》、《現金管理條例》和《票據法》有關規(guī)定建立了獨立的財務核算體系和財務管理決策制度，并規(guī)定了《會計制度》、《內部財務管理制度》、《會計基礎工作規(guī)范》、《差旅費開支規(guī)定》、《財務印鑒管理》等相應獨立的財務會計制度。

3.公司財務管理是否符合有關規(guī)定，授權、簽章等內部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；

公司設立了獨立的財務部門，配備了財務人員，制定了完整、系統的財務會計管理制度。公司財務管理符合有關規(guī)定，授權、簽章等內部控制環(huán)節(jié)有效執(zhí)行，均有專人管理，有力地保障了公司內控的有效執(zhí)行。

4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；

公司公章、印鑒管理制度完善，并嚴格按照制度及流程執(zhí)行用印。公司設置了專人管理印章，并負責蓋章，使用時必須履行批準和登記手續(xù)。

5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；

公司在制度建設上保持完全獨立性，根據公司的實際情況制定各項規(guī)章制度；公司及其職能部門與控股股東及其職能部門之間沒有任何從屬關系，不存在控股股東及其關聯人干預公司制度建設和運作的情況。

6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經營有何影響；

公司在山東省工商行政管理局注冊，公司住所與總部辦公地一致，位于濟南市和平路43號；主要生產基地位于青島市和煙臺市。目前對公司經營無不良影響。

7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險；

公司對分支機構的高管層有聘任或解聘的人事權，并采取委派董事、監(jiān)事及財務總監(jiān)，實行監(jiān)督管理；總部職能部門分工負責督導各分、子公司建立相應的生產經營及預算管理制度；及時上報各項財務報表；建立績效考核制度等措施，對分、子公司進行有效管理和控制。公司下屬各分（子）公司嚴格服從總公司的宏觀管理，嚴格遵守公司的各項規(guī)章制度，服從和維護公司總體的計劃性、統一性和完整性。目前對分、子公司的管理不存在失控風險。

8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發(fā)性風險；

公司建立有效的風險防范機制，能有效地抵御突發(fā)性風險。

9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；

公司設立了專職的監(jiān)察審計部門，但人員配備尚不齊全，目前是通過臨時聘請外部會計師事務所或由財務和人事部門采取定期與不定期相結合的方法對公司主要職能

部門和分、子公司進行審計，及時發(fā)現或防范問題的發(fā)生。

10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發(fā)揮效用如何；

公司未設立專職法律事務部門，目前公司企管部負責公司的法律事務工作。公司聘請了北京君致律師事務所為常務顧問律師，對公司各類經濟合同從法律的角度進行審查。能夠及時發(fā)現和預防企業(yè)法律風險，保證公司各項經濟活動遵循法律、法規(guī)及相關政策，避免可能發(fā)生的法律糾紛，使企業(yè)的經濟活動合法、合規(guī)。

11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

審計師近三年未對本公司出具過《管理建議書》。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

公司已根據中國證監(jiān)會要求制定了《募集資金的管理制度》。

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

公司2000年發(fā)行1.38億B股，募集資金2.5億元港幣，募集資金使用部分達到計劃效益，尚未進行專項審計。

公司近三年未募集過資金。

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規(guī)定，理由是否合理、恰當；

公司前次募集資金投向所做部分變更均經過公司股東大會批準，符合相關規(guī)定，理由合理、恰當。

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

自公司上市以來，曾發(fā)生大股東占用上市公司資金行為，公司為此面臨經營危機。2006年底，在多方努力下，巨額資金占用全部歸償，公司經營逐漸步入正常。公司認真

吸取教訓，建立了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，并在《公司章程》中做了明確規(guī)定。在今后的運作中，公司將獨立做出財務決策，重大關聯交易均提交股東大會審議批準，關聯股東嚴格回避表決。切實落實各項內控制度，全面貫徹執(zhí)行。

三、公司獨立性情況

1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業(yè)中有無兼職；

重組后，本公司董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員無在股東及其關聯企業(yè)兼職。

2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；

公司設立了人力資源部，全面負責本公司的勞動人事管理工作，并制定了嚴格的人事管理制度。公司對勞動、人事及工資管理擁有獨立自主權，能夠自主招聘經營管理人員和職工。

3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

公司有獨立的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事管理部門等機構，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。

4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況；

公司發(fā)起人投入股份公司的資產的產權清晰，資產界定明確，并獨立于控股股東及其關聯方，不存在資產未過戶的情況。

5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東；

公司主要生產經營場所及土地使用權均獨立于大股東。

6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立；

公司的輔助生產系統和配套設施擁有完整的法人財產權，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動，相對完整、獨立。

7.公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東；

公司原使用的“騰龍”商標是經山東省水產企業(yè)集團總公司授權免費使用。除此之外使用的其它商標及工業(yè)產權、非專利技術等無形資產皆獨立于大股東。

8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何；

公司設立了財務部門，配備了財務人員，有明確的職責定位，并按照《企業(yè)會計制度》建立了獨立的會計核算體系和財務管理決策制度，實施嚴格的財務監(jiān)督管理。公司不存在控制人干預公司資金使用的情況；

9.公司采購和銷售的獨立性如何；

公司有獨立的采購和銷售部門，不依賴于控股股東，也不存在受控股股東干預的情況。

10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響；

公司與控股股東沒有資產委托經營。

公司與關聯單位存在資產委托經營的情況，主要是公司與原大股東水產集團所屬PRODESURS.A簽訂泰安輪委托經營協議按該船經營凈利潤(或虧損)的70%收取(或承擔)經營租賃收入或(損失),2006年,公司確認委托經營租賃損失470萬元。但不會對公司生產經營的獨立性產生影響。

11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何；

公司對控股股東或其他關聯單位不存在某種依賴性，不會對公司生產經營的獨立性產生影響。

12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業(yè)競爭；

公司與控股股東及其關聯單位不存在同業(yè)競爭問題。

13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；

公司與現控股股東或其控股的其他關聯單位沒有關聯交易。

公司與原控股股東水產集團簽訂了《關于泰安輪赴阿根廷水域作業(yè)委托經營協議》、《股權與資產轉讓協議》等相關協議，屬于關聯交易；該關聯交易履行了必要的決策程序，重大關聯交易均經董事會、股東大會審議通過，并及時公告。

14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響；

2006年關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是3%，所占比例較小，對本公司生產經營的獨立性沒有影響。

15.公司業(yè)務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險；

公司業(yè)務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，對供應商、銷售客戶均進行嚴格的科學管理。

16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。

公司內部各項決策均由本公司按規(guī)定權限履行必要程序獨立決策，不存在控股股東控制公司決策的情況。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執(zhí)行。

公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》建立《山東省中魯遠洋漁業(yè)股份有限公司信息披露事務管理制度》，并已提交董事會審議通過并實施。

2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

本公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的要求制定了定期報告的編制、審議、披露程序；公司近年來定期報告能夠及時披露，沒有出現推遲的情況；2002年年度財務報告會計師出具了“拒絕表示意見”的審計報告；2003、2004和2005年年度財務報告均出具了“有說明段的無保留意見”的審計報告。以上審計意見涉及事項已經解決，影響已經消除。

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；

本公司近期制定了《重大信息內部報告制度》，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序做了明確規(guī)定,公司將按規(guī)定付諸實施并落實。

4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障；

董事會設董事會秘書,對董事會負責，并負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和總經理召集的相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。

5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現內幕交易行為。

公司信息披露工作保密機制完善，沒有發(fā)生泄漏事件和內幕交易行為。

6.是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；

公司未發(fā)生信息披露“打補丁”情況。今后公司將不斷加強工作人員的業(yè)務技能培訓，增強責任意識，