股東法人化趨勢(shì)論述課件

1.2股東法人化趨勢(shì)1.2.1家族企業(yè)?公司化與法人化夫妻、親戚或朋友、家族企業(yè)主動(dòng)或被動(dòng)實(shí)現(xiàn)向合伙或合作公司(CompanyIncorporated)轉(zhuǎn)化，已是普遍現(xiàn)象。?成為上市公司美國(guó)納斯達(dá)克(NASDAQ)交易系統(tǒng)上市標(biāo)準(zhǔn)較低，凈資產(chǎn)超過(guò)400萬(wàn)美元即可。一些華人企業(yè)上市后仍保持家族控股地位。1.2股東法人化趨勢(shì)1.2.1家族企業(yè)1?控股公司化一些大的家族改變了直接所有企業(yè)的狀況，通過(guò)中介公司間接地所有著企業(yè)。?多級(jí)控股化李嘉誠(chéng)家族→長(zhǎng)江實(shí)業(yè)→和記黃埔→長(zhǎng)江基建→香港電燈。?透過(guò)投資公司一些個(gè)人投資者如“股神”巴菲特，透過(guò)一家多業(yè)投資集團(tuán)持有多家公司的股票，包括可口可樂(lè)公司7.75％的股份。

結(jié)論1－2－1：家族企業(yè)的現(xiàn)代改制，包括企業(yè)法人化和股東法人化兩個(gè)層面。?控股公司化2例1.1

貝納通家族退位讓賢

2003年6月的一天，米內(nèi)利別墅花園陽(yáng)光明媚，公司主人盧恰諾·貝納通魅力四射?！拔覀儧Q定退居二線，為的是給其他人騰地方”，盧恰諾解釋說(shuō)，“到目前為止，除了我和我的兄弟姐妹，公司沒(méi)有一個(gè)真正強(qiáng)有力的人物，因?yàn)槲覀円呀?jīng)占據(jù)了所有的關(guān)鍵職位”。盧恰諾在解釋為什么他和他的家人決定推出貝納通服裝康采恩時(shí)，臉上掠過(guò)一縷憂傷。畢竟，他是公司和創(chuàng)始人融為一體的家族資本家。例1.1貝納通家族退位讓賢2003年6月的一天，米3

1963年，盧恰諾同朱利亞娜、卡洛和吉爾貝托兄妹為買(mǎi)一臺(tái)二手縫紉機(jī)，把各自的積蓄湊到一起。兩年后他們創(chuàng)建了公司。20年后，貝納通已成為世界最大的服裝公司之一。如今，在經(jīng)歷了難以置信的發(fā)展后，公司創(chuàng)始人想離開(kāi)他們用心血?jiǎng)?chuàng)造的企業(yè)。盧恰諾的理由是：“正如1986年公司上市是一個(gè)合乎時(shí)勢(shì)的舉措一樣，今天我們退出日常業(yè)務(wù)也是一項(xiàng)符合時(shí)代精神的決策?！?963年，盧恰諾同朱利亞娜、卡洛和吉爾貝托兄妹為買(mǎi)4年齡肯定是原因之一，但盧恰諾暗示：過(guò)去幾年來(lái)的錯(cuò)誤決策，像以高昂代價(jià)進(jìn)入體育用品領(lǐng)域的決定，也是原因。貝納通公司2002年虧損980萬(wàn)歐元——這在其歷史上還是首次——對(duì)貝納通家族是一個(gè)沉重打擊。而就在一年前，他們還能頂住景氣危機(jī)，并獲得1.48億歐元的贏利。年齡肯定是原因之一，但盧恰諾暗示：5特別是出售多個(gè)體育品牌用品的大量支出，導(dǎo)致問(wèn)題涌現(xiàn)。在體育用品領(lǐng)域的慘敗使盧恰諾更清楚地看清了一點(diǎn)：是該退出直接管理公司的時(shí)候了：“經(jīng)理表現(xiàn)不好可以解雇，但企業(yè)所有人就不行。我們希望打破這種舊的模式?！碧貏e是出售多個(gè)體育品牌用品的大量支出，導(dǎo)致問(wèn)題涌現(xiàn)。6過(guò)去幾周來(lái)，盧恰諾的三個(gè)兄弟姐妹已經(jīng)分別放棄了他們產(chǎn)品負(fù)責(zé)人（朱利亞娜）、財(cái)務(wù)主管（吉爾貝托）和生產(chǎn)負(fù)責(zé)人（卡洛）的職務(wù)。盧恰諾的兒子馬爾科和負(fù)責(zé)營(yíng)銷(xiāo)的兩個(gè)侄子已經(jīng)離開(kāi)公司?！爸挥形冶凰麄兞粝聛?lái)作為過(guò)渡期的‘人質(zhì)’”，盧恰諾開(kāi)玩笑說(shuō)，“我仍將擔(dān)任公司總裁，但不參與任何營(yíng)運(yùn)方面的工作?！边^(guò)去幾周來(lái)，盧恰諾的三個(gè)兄弟姐妹已經(jīng)分別放棄了他們產(chǎn)7這是一個(gè)理性的決定嗎？“里面當(dāng)然也有自私的成分?！北R恰諾坦陳，“在工作了40年后我想享受一下閑暇時(shí)光，到處旅行，做一些迄今我‘沒(méi)時(shí)間’做的事情”?，F(xiàn)在，盧恰諾的臉上已經(jīng)看不到任何憂傷的痕跡了，他高興地期待著自己的退休。這是一個(gè)理性的決定嗎？81.2.2養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金，即退休基金，是一種重要的機(jī)構(gòu)投資者。許多國(guó)家都在推行一種由公司或單位為自己?jiǎn)T工制訂的“單位退休養(yǎng)老金計(jì)劃”。購(gòu)買(mǎi)養(yǎng)老基金是一種信托行為，養(yǎng)老基金的資產(chǎn)為受托資產(chǎn)。1.2.2養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金，即退休基金，是一種重9從全社會(huì)角度看，養(yǎng)老基金是一種長(zhǎng)期的資金資源，因此，它是一種天然合理的資本金來(lái)源。換句話說(shuō)，養(yǎng)老基金具有雙重經(jīng)濟(jì)職能，它不僅是職工養(yǎng)老的物質(zhì)承擔(dān)者，而且可以充當(dāng)企業(yè)長(zhǎng)期資金的重要來(lái)源。結(jié)論1－2－2：養(yǎng)老基金是一類(lèi)天然合理的大股東。從全社會(huì)角度看，養(yǎng)老基金是一種長(zhǎng)期的資金資源，因此，101.2.3共同基金共同基金即開(kāi)放的投資基金，是另外一種重要的投資機(jī)構(gòu)；是一種介于普通股與債券之間的中間資本。投資者參加共同基金不以養(yǎng)老為主要目的，而是單純的投資謀利。共同基金是一種特殊的公司法人，它與一般的股份公司的區(qū)別是：共同基金的資本金規(guī)模隨時(shí)在變動(dòng)；投資者與共同基金直接交易；交易價(jià)格為共同基金的每股凈資產(chǎn)。1.2.3共同基金共同基金即開(kāi)放的投資基金，是另11隨著經(jīng)濟(jì)生活日益貨幣化、金融化，如何將社會(huì)的分散資金集合起來(lái)投入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之中，是各國(guó)都面臨的課題。普通個(gè)人的資金規(guī)模較小，難以有效地分散風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也不具備足夠的專(zhuān)門(mén)知識(shí)、時(shí)間與精力，把錢(qián)都存在銀行又過(guò)于保守，因此，共同基金是一個(gè)很理想的選擇。隨著經(jīng)濟(jì)生活日益貨幣化、金融化，如何將社會(huì)的分散資金12股份公司特別是上市公司是人類(lèi)最偉大的發(fā)明之一，大股東與小股東的分化則是人類(lèi)最偉大的分工之一。共同基金又把分散的個(gè)人資金集合起來(lái)，從而更加有力地支持了股份公司的發(fā)展。結(jié)論1－2－3：

共同基金是集合個(gè)人分散投資的有效渠道。股份公司特別是上市公司是人類(lèi)最偉大的發(fā)明之一，大股東131.2.4商業(yè)銀行作為債權(quán)人，商業(yè)銀行是否可以同時(shí)成為企業(yè)的股東？對(duì)這一問(wèn)題的態(tài)度各國(guó)很不相同：美國(guó)、英國(guó)不允許，德國(guó)、日本允許；同樣是允許，德國(guó)沒(méi)有上限規(guī)定，而日本則有上限限制(日本不允許某個(gè)銀行持有某家企業(yè)5％以上的股份)。1.2.4商業(yè)銀行作為債權(quán)人，商業(yè)銀行是否可以同14德國(guó)公司的大股東為其他大公司，持股比例為41％～45％，金融部門(mén)約為22％。但由于銀行持股比例不受限制，再加上債權(quán)人地位和小股東委托，銀行就成了企業(yè)重要的控股者。例如在拜爾公司，銀行的表決權(quán)份額為90％，在西門(mén)子公司為80％，在奔馳公司為70％，在大眾公司為20％。德國(guó)公司的大股東為其他大公司，持股比例為41％～4515表1－2－1日本大企業(yè)的股東構(gòu)成（％）

豐田公司松下公司新日鐵三菱重工豐田織機(jī)5.10櫻花銀行4.91三和銀行4.91東海銀行4.91日生保險(xiǎn)3.74長(zhǎng)信銀行3.07三井信托2.64三井火災(zāi)2.43第一保險(xiǎn)2.33三井保險(xiǎn)2.17住友銀行4.65住友保險(xiǎn)4.11日生保險(xiǎn)3.92松下興產(chǎn)3.56旭日銀行2.48住友信托2.20住友火災(zāi)1.73外資企業(yè)1.47東京火災(zāi)1.38興業(yè)銀行1.24日生保險(xiǎn)3.78興業(yè)銀行3.31三井信托3.00三菱信托2.95明治保險(xiǎn)2.52第一保險(xiǎn)2.18中央信托1.83住友信托1.77安田信托1.76富士信托1.72三菱信托5.48三菱銀行3.60明治保險(xiǎn)3.50住友信托2.38東京火災(zāi)2.04日生保險(xiǎn)2.03三菱商事1.58住友保險(xiǎn)1.39外資企業(yè)1.38太陽(yáng)保險(xiǎn)1.35資料來(lái)源：東洋經(jīng)濟(jì)新報(bào)社，《企業(yè)系列縱覽》，1997年結(jié)論1－2－4：商業(yè)銀行完全可以成為企業(yè)的大股東。表1－2－1日本大企業(yè)的股東構(gòu)成（％）豐田公司松下公司161.2.5企業(yè)法人目前，許多企業(yè)法人都成了其他企業(yè)的大股東，這在母子公司體制中表現(xiàn)得最為明顯；即使是上市公司，它們的大股東也不少是一些大的企業(yè)法人。法人之間相互持股是日本的一大特色，三菱重工與三菱集團(tuán)其他企業(yè)相互持股情況參見(jiàn)表1－2－2。1.2.5企業(yè)法人目前，許多企業(yè)法人都成了其他企17表1-2-2三菱重工對(duì)集團(tuán)企業(yè)持股和被持股率％

企業(yè)名稱(chēng)持股率被持股率企業(yè)名稱(chēng)持股率被持股率企業(yè)名稱(chēng)持股率被持股率三菱銀行三菱信托銀行日本信托銀行東京海上火災(zāi)三菱商事三菱建設(shè)麒麟啤酒三菱化纖三菱造紙3.022.721.101.813.128.000.611.601.393.605.48－2.041.58－0.250.080.10三菱化成三菱燃?xì)饣瘜W(xué)三菱油化三菱樹(shù)脂三菱石油旭硝子三菱制鋼三菱材料三菱伸銅－－0.97－1.830.876.941.08－0.050.08－－－0.360.000.10－三菱電線工業(yè)三菱化工機(jī)械三菱電機(jī)三菱汽車(chē)工業(yè)尼康三菱房地產(chǎn)日本郵船三菱倉(cāng)庫(kù)明治生命保險(xiǎn)0.696.161.4725.81.301.184.700.91－0.030.010.93－0.050.690.310.043.50結(jié)論1－2－5：企業(yè)法人成為股東穩(wěn)定了企業(yè)間關(guān)系。表1-2-2三菱重工對(duì)集團(tuán)企業(yè)持股和被持股率％企業(yè)18企業(yè)相互持股，經(jīng)營(yíng)者或企業(yè)家就成了實(shí)際支配者，對(duì)企業(yè)間的經(jīng)營(yíng)關(guān)系起著重要作用，企業(yè)行為趨于長(zhǎng)期化。即使在企業(yè)之間只有單向持股的情況下，這種資本聯(lián)系也加強(qiáng)了業(yè)務(wù)聯(lián)系。有長(zhǎng)期行為取向、有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)系的大股東是“戰(zhàn)略投資者”；短期的、單純以炒作為目的金融機(jī)構(gòu)是“財(cái)務(wù)投資者”。企業(yè)相互持股，經(jīng)營(yíng)者或企業(yè)家就成了實(shí)際支配者，對(duì)企業(yè)191.2.6國(guó)家股東國(guó)家“所有”企業(yè)的典型模式是控股，其特點(diǎn)是：?多級(jí)所有；?跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)；?純粹控股；?母公司上市。國(guó)有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度改造，包括兩個(gè)層次：企業(yè)法人化與股東法人化。中國(guó)國(guó)有企業(yè)已陸續(xù)進(jìn)行了現(xiàn)代企業(yè)制度改制，目前存在的主要問(wèn)題是：?國(guó)有資產(chǎn)管理、監(jiān)管滯后；?行業(yè)地域限制；?國(guó)有股獨(dú)大；?不能參與流通。1.2.6國(guó)家股東國(guó)家“所有”企業(yè)的典型模式是20目前，相當(dāng)一部分中國(guó)上市公司的第一大股東持股率過(guò)高，這種結(jié)構(gòu)雖然具有“超穩(wěn)定”的好處，但企業(yè)也無(wú)法擺脫“子公司”上市的形象。這種情況必須改變。此外，中國(guó)上市公司的大股東往往是國(guó)家、國(guó)有法人股，而市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家大企業(yè)的大股東基本上是機(jī)構(gòu)法人和企業(yè)法人，還一些商業(yè)銀行和生命保險(xiǎn)公司。

提高法人股東持股率，是中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司制改造的大課題。

結(jié)論1－2－6：中國(guó)國(guó)有企業(yè)上市，應(yīng)降低國(guó)家持股率，徹底摘掉“子公司上市”帽子，建設(shè)好自己的法人股東隊(duì)伍。目前，相當(dāng)一部分中國(guó)上市公司的第一大股東持股率過(guò)高，21例1.2朗咸平炮轟海爾朗咸平：1986年獲賓夕法尼亞大學(xué)金融學(xué)博士學(xué)位，現(xiàn)任香港中文大學(xué)和長(zhǎng)江商學(xué)院金融學(xué)教授；曾擔(dān)任世界銀行公司治理顧問(wèn)、深交所公司治理顧問(wèn)。自揭批“德隆”始，“仰融是非”“銀行上市”“香港基金黑幕”等事件，朗咸平一直以一種“斗士”的姿態(tài)出現(xiàn)。媒體尊稱(chēng)“朗監(jiān)管”。例1.2朗咸平炮轟海爾朗咸平：1986年獲賓夕法22

張瑞敏：1984年受命出任青島電冰箱總廠廠長(zhǎng)，企業(yè)扭虧為盈?，F(xiàn)任海爾集團(tuán)董事局主席、黨委書(shū)記、首席執(zhí)行官。2OO1年，海爾集團(tuán)列美國(guó)《家電》全球前十位家電制造商第九。在中國(guó)家電市場(chǎng)，海爾在冰箱、空調(diào)、雙缸洗衣機(jī)、滾筒洗衣機(jī)、吸塵器等領(lǐng)域均名列第一。2000年，海爾集團(tuán)全球營(yíng)收406億元，出口創(chuàng)匯2.8億美元，海外建廠10個(gè)，并搭建了全球設(shè)計(jì)中心、制造中心和營(yíng)銷(xiāo)中心的本土化框架。2003年，海爾集團(tuán)全球營(yíng)收806億元，進(jìn)入世界500強(qiáng)。張瑞敏：1984年受命出任青島電冰箱總廠廠長(zhǎng)，企業(yè)扭232004年7月28日，香港上市公司海爾中建（1169，HK）發(fā)布公告稱(chēng)，海爾中建將延期認(rèn)購(gòu)海爾集團(tuán)持有的飛馬青島公司33.5％的股權(quán)，其相關(guān)認(rèn)股權(quán)行使日期延長(zhǎng)至2005年12月31日?！昂栔薪ㄖ鳡I(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)電話，而海爾集團(tuán)對(duì)其注入的卻是白電資產(chǎn)。海爾想做什么？國(guó)際化？融資平臺(tái)？都不是。其實(shí)，它是為了借殼，并實(shí)現(xiàn)國(guó)有股稀釋?！?004年7月28日，香港上市公司海爾中建（116924

7月31日，朗咸平提出四條質(zhì)問(wèn)，直指以張瑞敏為首的“海爾職工持股會(huì)”：

(1)由于中國(guó)《公司法》不健全，很難對(duì)海爾職工持股會(huì)進(jìn)行適當(dāng)監(jiān)管。希望海爾向股民詳細(xì)披露每個(gè)高管人員在職工持股會(huì)的持股比例。(2)海爾投資成立時(shí)，通過(guò)何種程序擁有海爾商標(biāo)專(zhuān)利權(quán)/零部件供應(yīng)權(quán)？海爾董事會(huì)若通過(guò)這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t是內(nèi)部人員利益輸送，除非海爾集團(tuán)能證明董事會(huì)成員從未在海爾職工持股會(huì)擁有股權(quán)。7月31日，朗咸平提出四條質(zhì)問(wèn)，直指以張瑞敏為首的“25(3)國(guó)企職工包括高管人員，不能因?yàn)閲?guó)企激勵(lì)機(jī)制存在問(wèn)題，就可以無(wú)節(jié)制控制公司資產(chǎn)。以海爾2003年806億元全球銷(xiāo)售收入而言，海爾職工持股會(huì)控制的有形無(wú)形資產(chǎn)高達(dá)650億元以上，這在全世界前所未有。(4)我們太強(qiáng)調(diào)對(duì)國(guó)企高管人員的激勵(lì)不足，對(duì)他們應(yīng)對(duì)國(guó)家和股民的信托責(zé)任強(qiáng)調(diào)不夠。國(guó)企老總在產(chǎn)權(quán)未轉(zhuǎn)換時(shí)，可以合法地做不好；而產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換后，就會(huì)立刻將企業(yè)做好，還打著“產(chǎn)權(quán)改革”旗號(hào)掩蓋對(duì)國(guó)家和股民的信托責(zé)任。(3)國(guó)企職工包括高管人員，不能因?yàn)閲?guó)企激勵(lì)機(jī)制存在26海爾中建在香港聯(lián)交所主板上市，主營(yíng)移動(dòng)電話業(yè)務(wù)，海爾集團(tuán)對(duì)其注入白電資產(chǎn)，目的是實(shí)現(xiàn)“借殼”和管理層持股。這實(shí)際上是一個(gè)國(guó)有股稀釋的過(guò)程，是以股權(quán)激勵(lì)為招牌，以證券市場(chǎng)為渠道，使國(guó)有資產(chǎn)逐步流向個(gè)人的過(guò)程。海爾2003年全球收入806億元，海爾職工持股會(huì)卻控制著有形無(wú)形資產(chǎn)650億元以上，這就顛倒了一個(gè)關(guān)系：海爾高管真正的身份是股東、股民的“打工仔”，而不是出資人，他的老總平臺(tái)是國(guó)家給的，身上還背負(fù)著神圣的信托責(zé)任。海爾中建在香港聯(lián)交所主板上市，主營(yíng)移動(dòng)電話業(yè)務(wù)，海爾集團(tuán)27就朗咸平質(zhì)疑海爾“曲線MBO”一事，海爾回應(yīng)道：海爾是集體企業(yè)，朗咸平的觀點(diǎn)不能成立。朗咸平反擊道：所有制性質(zhì)難釋疑問(wèn)?！案鶕?jù)各種公開(kāi)資料的查證我們發(fā)現(xiàn)，海爾集團(tuán)已是80家法人企業(yè)構(gòu)成的大型企業(yè)集團(tuán)。但經(jīng)過(guò)10多年的調(diào)整、擴(kuò)張后，哪些是原來(lái)市屬集體資產(chǎn)？哪些是企業(yè)資產(chǎn)？哪些是職工資產(chǎn)？集團(tuán)內(nèi)部的各種產(chǎn)權(quán)關(guān)系越來(lái)越模糊?！辈⑶?，不管海爾是否是集體企業(yè)，都無(wú)法解釋以下疑問(wèn)：就朗咸平質(zhì)疑海爾“曲線MBO”一事，海爾回應(yīng)281．集體所有制是公有制的兩種組成部分之一，即使海爾是集體所有制企業(yè)，它內(nèi)部仍然存在兩方面的利益代表：青島市(集團(tuán)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織范圍內(nèi)的勞動(dòng)群眾集體)、內(nèi)部員工持股會(huì)(本集體企業(yè)的勞動(dòng)群眾)。而持股會(huì)的整個(gè)運(yùn)作過(guò)程，恰好是一個(gè)將資產(chǎn)從青島市向內(nèi)部員工持股會(huì)轉(zhuǎn)移的過(guò)程。2．張瑞敏本人是青島市家用電器工業(yè)公司副經(jīng)理調(diào)任青島電冰箱總廠擔(dān)任廠長(zhǎng)的，身份是國(guó)家干部，本身并非集體所有制企業(yè)的創(chuàng)始人。因此，仍然存在一個(gè)“信托責(zé)任”問(wèn)題。1．集體所有制是公有制的兩種組成部分之一，即使海爾是集體293．即使海爾是集體所有制企業(yè)，仍未解釋為什么持股會(huì)會(huì)持有包括商標(biāo)權(quán)在內(nèi)的某些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的疑問(wèn)。完全有理由懷疑持股會(huì)是否利用了信息不對(duì)稱(chēng)率先占有了企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。4．持股會(huì)本身還不一定能完全代表內(nèi)部職工的利益。在沒(méi)有公布持股會(huì)內(nèi)部管理層和普通員工持股比例的情況下，原有老員工的利益是否得到了相應(yīng)補(bǔ)償？3．即使海爾是集體所有制企業(yè)，仍未解釋為什么持股會(huì)會(huì)持有30例1.3倪潤(rùn)峰去職的背后“了結(jié)君王天下事，可憐白發(fā)生”。繼64歲的趙新先、62歲的王之被國(guó)資委免去三九集團(tuán)和長(zhǎng)城集團(tuán)所有職務(wù)后，60歲的長(zhǎng)虹集團(tuán)董事長(zhǎng)倪潤(rùn)峰亦以年齡口實(shí)于2004年7月初被免職（此前，據(jù)說(shuō)長(zhǎng)虹剛剛完成與微軟入股長(zhǎng)虹的談判）。但實(shí)際上，據(jù)知情人士透露，導(dǎo)致倪潤(rùn)峰去職的真正原因是管理層與大股東在“產(chǎn)權(quán)改革”上的分歧。例1.3倪潤(rùn)峰去職的背后“了結(jié)君王天下事，可憐白發(fā)31

1999年，長(zhǎng)虹制訂了“民營(yíng)化”計(jì)劃，核心是“減持國(guó)有股”。2002年3月倪潤(rùn)峰說(shuō)：“目前政策很明確，因?yàn)椴孰娛歉?jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，未來(lái)國(guó)有股會(huì)逐步退出，長(zhǎng)虹將成為民營(yíng)企業(yè)。”

2002年6月，四川省綿陽(yáng)市出臺(tái)《國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者期股激勵(lì)試行辦法》，國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人薪水提高，倪潤(rùn)峰的年薪提高到120萬(wàn)；《辦法》還承諾給予國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人“領(lǐng)導(dǎo)者期權(quán)”。1999年，長(zhǎng)虹制訂了“民營(yíng)化”計(jì)劃，核心是“減持國(guó)32但“時(shí)不我待”。綿陽(yáng)市相關(guān)政策出臺(tái)時(shí)長(zhǎng)虹已進(jìn)入“成熟期”，長(zhǎng)虹管理層實(shí)際上不再有可能拿到期望中的期權(quán)。因此，對(duì)在長(zhǎng)虹公司成立之初并未安排期權(quán)制度的長(zhǎng)虹管理層而言，要實(shí)現(xiàn)MBO（管理層收購(gòu)），必須要有政府贈(zèng)送的期權(quán)。矛盾，正是由此而生。但“時(shí)不我待”。33對(duì)倪潤(rùn)峰個(gè)人，TCL李東生(剛巧在成都有大手筆)最具比較意義。就對(duì)中國(guó)彩電業(yè)的貢獻(xiàn)看，二人可謂旗鼓相當(dāng)，也許倪潤(rùn)峰還略勝一籌；但在企業(yè)“改制”方面，李東生是大獲全勝而倪潤(rùn)峰卻一開(kāi)始就落下了致命傷——早期缺乏期權(quán)安排。

長(zhǎng)虹“民營(yíng)化”屢屢受挫，雖然原因多多，但長(zhǎng)虹管理層與政府未能就股權(quán)份額達(dá)成一致無(wú)疑是關(guān)鍵。對(duì)倪潤(rùn)峰個(gè)人，TCL李東生(剛巧在成都有大手筆)最具比34一般說(shuō)，無(wú)論戰(zhàn)略投資者還是產(chǎn)業(yè)投資者，若進(jìn)入長(zhǎng)虹，一般都會(huì)附帶MBO方案以尋求管理層支持，但這里的核心問(wèn)題是：長(zhǎng)虹改制，究竟是政府主導(dǎo)還是管理層主導(dǎo)。以倪潤(rùn)峰為代表的長(zhǎng)虹管理層顯然希望由管理層來(lái)主導(dǎo)長(zhǎng)虹的改制，但這卻與政府的目標(biāo)相沖突。結(jié)果是政府根本不同意長(zhǎng)虹管理層的改制計(jì)劃。一方面是政府的決絕，一方面是倪潤(rùn)峰的執(zhí)拗：我早已功成名就，既不能拿到期望的期權(quán)又不能按自己的計(jì)劃改制，理當(dāng)急流勇退。

一般說(shuō)，無(wú)論戰(zhàn)略投資者還是產(chǎn)業(yè)投資者，若進(jìn)入長(zhǎng)虹，一35附錄：荒誕的“雙頭”董事會(huì)驚心！宏智募資3億糟蹋光▲ST宏智2002年7月上市，募集資金3.32億元。兩年后，公司募集資金專(zhuān)戶(hù)的余額僅1萬(wàn)余元▲ST宏智目前處于停滯狀態(tài)，僅余60多人。銷(xiāo)售、市場(chǎng)、技術(shù)研發(fā)的核心業(yè)務(wù)人員流失殆盡▲2004年上半年公司出現(xiàn)巨額虧損，且無(wú)法在法定的8月31日前完成半年報(bào)的編制和披露附錄：荒誕的“雙頭”董事會(huì)驚心！宏智募資3億糟蹋光36自上市以來(lái)，宏智科技(ST宏智，600503)就持續(xù)下跌節(jié)節(jié)走低。2004年8月10日，ST宏智（當(dāng)日收盤(pán)4.66元）發(fā)布公告稱(chēng)：公司無(wú)法在法定的8月31日前完成并披露2004年半年報(bào)，預(yù)計(jì)公司今年上半年將出現(xiàn)巨額虧損。受此消息影響，公司股票當(dāng)日復(fù)牌后便告跌停。從在上證所上市的2002年7月9日到2004年8月10日，短短的25個(gè)月，ST宏智就完成了從績(jī)優(yōu)到巨虧的“癌變”。公司基本面惡化之快令人吃驚，公司股價(jià)跌幅超過(guò)80％令投資者損失慘重。自上市以來(lái)，宏智科技(ST宏智，600503)就持續(xù)下37從2002年每股收益0.32元到2003年每股虧損0.84元，再到2004年的巨額虧損，這個(gè)曾在中國(guó)公司歷史上創(chuàng)下了“雙頭”董事會(huì)奇跡的“科技”公司究竟怎么了？從上市之日每股23.80元到4.66元，暴露出公司一系列嚴(yán)重的內(nèi)部問(wèn)題。2004年7月，ST宏智第二大股東李少林提議召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)選舉了新一屆董事會(huì)，使公司擺脫了“雙頭”董事會(huì)的荒誕局面，但新董事會(huì)接手的卻是一個(gè)可怕的“爛攤子”：從2002年每股收益0.32元到2003年每股虧損0.38

這家總資產(chǎn)曾達(dá)幾億元的上市公司，目前員工僅60余人，多為行政、財(cái)務(wù)、人事等后臺(tái)支持人員，銷(xiāo)售、市場(chǎng)、技術(shù)等前臺(tái)人員流失殆盡；此外，ST宏智還有3筆共5300多萬(wàn)元的銀行借款，其中兩筆在2004年9月和10月到期，另一筆1540萬(wàn)元的借款，已被福州市中院判決要求該公司履行還款。這家總資產(chǎn)曾達(dá)幾億元的上市公司，目前員工僅60余人392002年公司上市實(shí)際募得資金3.32億元，但兩年后僅余1萬(wàn)元。當(dāng)初招股說(shuō)明書(shū)說(shuō)募集資金主要用于“基于構(gòu)件的實(shí)時(shí)計(jì)費(fèi)賬務(wù)系統(tǒng)技改、寬帶多媒體城域信息網(wǎng)系統(tǒng)”等項(xiàng)目，但實(shí)際用于資金募集項(xiàng)目的設(shè)備采購(gòu)8900多萬(wàn)元，向上海宏智投資發(fā)展有限公司投資2800多萬(wàn)元，向福建宏智信息產(chǎn)業(yè)有限公司投資900萬(wàn)元，國(guó)債投資3500萬(wàn)元，福州軟件園房產(chǎn)支出近1000萬(wàn)元，光大銀行鼓樓支行劃走5000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)入公司其他賬戶(hù)11100萬(wàn)元。公司募資用途與招股承諾明顯不符。2002年公司上市實(shí)際募得資金3.32億元，但兩年后40ST宏智“雙頭”董事會(huì)閃回

2002年7月9日，宏智科技在上證所上市，首日最高價(jià)達(dá)23.80元。2003年中，黃曼民出任公司董事長(zhǎng)。2003年12月11日，公司第一大股東王棟以個(gè)人名義發(fā)布公告稱(chēng)：決定召開(kāi)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，更換公司董事、監(jiān)事。ST宏智“雙頭”董事會(huì)閃回2002年7月9日，宏智41

2004年1月11日，第一大股東王棟和董事長(zhǎng)黃曼民各自召開(kāi)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。2月4日，王棟提議產(chǎn)生的董事會(huì)與以黃曼民為首的董事會(huì)同時(shí)發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，均聲稱(chēng)自己主持召開(kāi)的股東大會(huì)合法、有效。宏智科技開(kāi)始出現(xiàn)“雙頭”董事會(huì)，發(fā)布的信息均為兩份。2004年2月5日，宏智科技變更為ST宏智。4月30日，福州中院判決王棟、黃曼民分別主持的臨時(shí)股東大會(huì)決議均無(wú)效，以黃曼民為首的董事會(huì)重新接管ST宏智。王棟向福建省高院提起上訴。6月21日，福建省高院駁回王棟上訴，維持原判。2004年1月11日，第一大股東王棟和董事長(zhǎng)黃曼民各自42

2004年7月23日，ST宏智第二大股東李少林主持召開(kāi)了ST宏智2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，產(chǎn)生了新一屆董事會(huì)。

ST宏智惡化如此之快、之巨，出乎人們意料。公司董秘張念民坦言“雙頭董事會(huì)是禍根”。

ST宏智已經(jīng)病入膏肓，新一屆董事會(huì)有信心、有能力救活它嗎？2004年7月23日，ST宏智第二大股東李少林主持召43演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！441.2股東法人化趨勢(shì)1.2.1家族企業(yè)?公司化與法人化夫妻、親戚或朋友、家族企業(yè)主動(dòng)或被動(dòng)實(shí)現(xiàn)向合伙或合作公司(CompanyIncorporated)轉(zhuǎn)化，已是普遍現(xiàn)象。?成為上市公司美國(guó)納斯達(dá)克(NASDAQ)交易系統(tǒng)上市標(biāo)準(zhǔn)較低，凈資產(chǎn)超過(guò)400萬(wàn)美元即可。一些華人企業(yè)上市后仍保持家族控股地位。1.2股東法人化趨勢(shì)1.2.1家族企業(yè)45?控股公司化一些大的家族改變了直接所有企業(yè)的狀況，通過(guò)中介公司間接地所有著企業(yè)。?多級(jí)控股化李嘉誠(chéng)家族→長(zhǎng)江實(shí)業(yè)→和記黃埔→長(zhǎng)江基建→香港電燈。?透過(guò)投資公司一些個(gè)人投資者如“股神”巴菲特，透過(guò)一家多業(yè)投資集團(tuán)持有多家公司的股票，包括可口可樂(lè)公司7.75％的股份。

結(jié)論1－2－1：家族企業(yè)的現(xiàn)代改制，包括企業(yè)法人化和股東法人化兩個(gè)層面。?控股公司化46例1.1

貝納通家族退位讓賢

2003年6月的一天，米內(nèi)利別墅花園陽(yáng)光明媚，公司主人盧恰諾·貝納通魅力四射?！拔覀儧Q定退居二線，為的是給其他人騰地方”，盧恰諾解釋說(shuō)，“到目前為止，除了我和我的兄弟姐妹，公司沒(méi)有一個(gè)真正強(qiáng)有力的人物，因?yàn)槲覀円呀?jīng)占據(jù)了所有的關(guān)鍵職位”。盧恰諾在解釋為什么他和他的家人決定推出貝納通服裝康采恩時(shí)，臉上掠過(guò)一縷憂傷。畢竟，他是公司和創(chuàng)始人融為一體的家族資本家。例1.1貝納通家族退位讓賢2003年6月的一天，米47

1963年，盧恰諾同朱利亞娜、卡洛和吉爾貝托兄妹為買(mǎi)一臺(tái)二手縫紉機(jī)，把各自的積蓄湊到一起。兩年后他們創(chuàng)建了公司。20年后，貝納通已成為世界最大的服裝公司之一。如今，在經(jīng)歷了難以置信的發(fā)展后，公司創(chuàng)始人想離開(kāi)他們用心血?jiǎng)?chuàng)造的企業(yè)。盧恰諾的理由是：“正如1986年公司上市是一個(gè)合乎時(shí)勢(shì)的舉措一樣，今天我們退出日常業(yè)務(wù)也是一項(xiàng)符合時(shí)代精神的決策。”1963年，盧恰諾同朱利亞娜、卡洛和吉爾貝托兄妹為買(mǎi)48年齡肯定是原因之一，但盧恰諾暗示：過(guò)去幾年來(lái)的錯(cuò)誤決策，像以高昂代價(jià)進(jìn)入體育用品領(lǐng)域的決定，也是原因。貝納通公司2002年虧損980萬(wàn)歐元——這在其歷史上還是首次——對(duì)貝納通家族是一個(gè)沉重打擊。而就在一年前，他們還能頂住景氣危機(jī)，并獲得1.48億歐元的贏利。年齡肯定是原因之一，但盧恰諾暗示：49特別是出售多個(gè)體育品牌用品的大量支出，導(dǎo)致問(wèn)題涌現(xiàn)。在體育用品領(lǐng)域的慘敗使盧恰諾更清楚地看清了一點(diǎn)：是該退出直接管理公司的時(shí)候了：“經(jīng)理表現(xiàn)不好可以解雇，但企業(yè)所有人就不行。我們希望打破這種舊的模式?！碧貏e是出售多個(gè)體育品牌用品的大量支出，導(dǎo)致問(wèn)題涌現(xiàn)。50過(guò)去幾周來(lái)，盧恰諾的三個(gè)兄弟姐妹已經(jīng)分別放棄了他們產(chǎn)品負(fù)責(zé)人（朱利亞娜）、財(cái)務(wù)主管（吉爾貝托）和生產(chǎn)負(fù)責(zé)人（卡洛）的職務(wù)。盧恰諾的兒子馬爾科和負(fù)責(zé)營(yíng)銷(xiāo)的兩個(gè)侄子已經(jīng)離開(kāi)公司?！爸挥形冶凰麄兞粝聛?lái)作為過(guò)渡期的‘人質(zhì)’”，盧恰諾開(kāi)玩笑說(shuō)，“我仍將擔(dān)任公司總裁，但不參與任何營(yíng)運(yùn)方面的工作?！边^(guò)去幾周來(lái)，盧恰諾的三個(gè)兄弟姐妹已經(jīng)分別放棄了他們產(chǎn)51這是一個(gè)理性的決定嗎？“里面當(dāng)然也有自私的成分?！北R恰諾坦陳，“在工作了40年后我想享受一下閑暇時(shí)光，到處旅行，做一些迄今我‘沒(méi)時(shí)間’做的事情”。現(xiàn)在，盧恰諾的臉上已經(jīng)看不到任何憂傷的痕跡了，他高興地期待著自己的退休。這是一個(gè)理性的決定嗎？521.2.2養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金，即退休基金，是一種重要的機(jī)構(gòu)投資者。許多國(guó)家都在推行一種由公司或單位為自己?jiǎn)T工制訂的“單位退休養(yǎng)老金計(jì)劃”。購(gòu)買(mǎi)養(yǎng)老基金是一種信托行為，養(yǎng)老基金的資產(chǎn)為受托資產(chǎn)。1.2.2養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金，即退休基金，是一種重53從全社會(huì)角度看，養(yǎng)老基金是一種長(zhǎng)期的資金資源，因此，它是一種天然合理的資本金來(lái)源。換句話說(shuō)，養(yǎng)老基金具有雙重經(jīng)濟(jì)職能，它不僅是職工養(yǎng)老的物質(zhì)承擔(dān)者，而且可以充當(dāng)企業(yè)長(zhǎng)期資金的重要來(lái)源。結(jié)論1－2－2：養(yǎng)老基金是一類(lèi)天然合理的大股東。從全社會(huì)角度看，養(yǎng)老基金是一種長(zhǎng)期的資金資源，因此，541.2.3共同基金共同基金即開(kāi)放的投資基金，是另外一種重要的投資機(jī)構(gòu)；是一種介于普通股與債券之間的中間資本。投資者參加共同基金不以養(yǎng)老為主要目的，而是單純的投資謀利。共同基金是一種特殊的公司法人，它與一般的股份公司的區(qū)別是：共同基金的資本金規(guī)模隨時(shí)在變動(dòng)；投資者與共同基金直接交易；交易價(jià)格為共同基金的每股凈資產(chǎn)。1.2.3共同基金共同基金即開(kāi)放的投資基金，是另55隨著經(jīng)濟(jì)生活日益貨幣化、金融化，如何將社會(huì)的分散資金集合起來(lái)投入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之中，是各國(guó)都面臨的課題。普通個(gè)人的資金規(guī)模較小，難以有效地分散風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也不具備足夠的專(zhuān)門(mén)知識(shí)、時(shí)間與精力，把錢(qián)都存在銀行又過(guò)于保守，因此，共同基金是一個(gè)很理想的選擇。隨著經(jīng)濟(jì)生活日益貨幣化、金融化，如何將社會(huì)的分散資金56股份公司特別是上市公司是人類(lèi)最偉大的發(fā)明之一，大股東與小股東的分化則是人類(lèi)最偉大的分工之一。共同基金又把分散的個(gè)人資金集合起來(lái)，從而更加有力地支持了股份公司的發(fā)展。結(jié)論1－2－3：

共同基金是集合個(gè)人分散投資的有效渠道。股份公司特別是上市公司是人類(lèi)最偉大的發(fā)明之一，大股東571.2.4商業(yè)銀行作為債權(quán)人，商業(yè)銀行是否可以同時(shí)成為企業(yè)的股東？對(duì)這一問(wèn)題的態(tài)度各國(guó)很不相同：美國(guó)、英國(guó)不允許，德國(guó)、日本允許；同樣是允許，德國(guó)沒(méi)有上限規(guī)定，而日本則有上限限制(日本不允許某個(gè)銀行持有某家企業(yè)5％以上的股份)。1.2.4商業(yè)銀行作為債權(quán)人，商業(yè)銀行是否可以同58德國(guó)公司的大股東為其他大公司，持股比例為41％～45％，金融部門(mén)約為22％。但由于銀行持股比例不受限制，再加上債權(quán)人地位和小股東委托，銀行就成了企業(yè)重要的控股者。例如在拜爾公司，銀行的表決權(quán)份額為90％，在西門(mén)子公司為80％，在奔馳公司為70％，在大眾公司為20％。德國(guó)公司的大股東為其他大公司，持股比例為41％～4559表1－2－1日本大企業(yè)的股東構(gòu)成（％）

豐田公司松下公司新日鐵三菱重工豐田織機(jī)5.10櫻花銀行4.91三和銀行4.91東海銀行4.91日生保險(xiǎn)3.74長(zhǎng)信銀行3.07三井信托2.64三井火災(zāi)2.43第一保險(xiǎn)2.33三井保險(xiǎn)2.17住友銀行4.65住友保險(xiǎn)4.11日生保險(xiǎn)3.92松下興產(chǎn)3.56旭日銀行2.48住友信托2.20住友火災(zāi)1.73外資企業(yè)1.47東京火災(zāi)1.38興業(yè)銀行1.24日生保險(xiǎn)3.78興業(yè)銀行3.31三井信托3.00三菱信托2.95明治保險(xiǎn)2.52第一保險(xiǎn)2.18中央信托1.83住友信托1.77安田信托1.76富士信托1.72三菱信托5.48三菱銀行3.60明治保險(xiǎn)3.50住友信托2.38東京火災(zāi)2.04日生保險(xiǎn)2.03三菱商事1.58住友保險(xiǎn)1.39外資企業(yè)1.38太陽(yáng)保險(xiǎn)1.35資料來(lái)源：東洋經(jīng)濟(jì)新報(bào)社，《企業(yè)系列縱覽》，1997年結(jié)論1－2－4：商業(yè)銀行完全可以成為企業(yè)的大股東。表1－2－1日本大企業(yè)的股東構(gòu)成（％）豐田公司松下公司601.2.5企業(yè)法人目前，許多企業(yè)法人都成了其他企業(yè)的大股東，這在母子公司體制中表現(xiàn)得最為明顯；即使是上市公司，它們的大股東也不少是一些大的企業(yè)法人。法人之間相互持股是日本的一大特色，三菱重工與三菱集團(tuán)其他企業(yè)相互持股情況參見(jiàn)表1－2－2。1.2.5企業(yè)法人目前，許多企業(yè)法人都成了其他企61表1-2-2三菱重工對(duì)集團(tuán)企業(yè)持股和被持股率％

企業(yè)名稱(chēng)持股率被持股率企業(yè)名稱(chēng)持股率被持股率企業(yè)名稱(chēng)持股率被持股率三菱銀行三菱信托銀行日本信托銀行東京海上火災(zāi)三菱商事三菱建設(shè)麒麟啤酒三菱化纖三菱造紙3.022.721.101.813.128.000.611.601.393.605.48－2.041.58－0.250.080.10三菱化成三菱燃?xì)饣瘜W(xué)三菱油化三菱樹(shù)脂三菱石油旭硝子三菱制鋼三菱材料三菱伸銅－－0.97－1.830.876.941.08－0.050.08－－－0.360.000.10－三菱電線工業(yè)三菱化工機(jī)械三菱電機(jī)三菱汽車(chē)工業(yè)尼康三菱房地產(chǎn)日本郵船三菱倉(cāng)庫(kù)明治生命保險(xiǎn)0.696.161.4725.81.301.184.700.91－0.030.010.93－0.050.690.310.043.50結(jié)論1－2－5：企業(yè)法人成為股東穩(wěn)定了企業(yè)間關(guān)系。表1-2-2三菱重工對(duì)集團(tuán)企業(yè)持股和被持股率％企業(yè)62企業(yè)相互持股，經(jīng)營(yíng)者或企業(yè)家就成了實(shí)際支配者，對(duì)企業(yè)間的經(jīng)營(yíng)關(guān)系起著重要作用，企業(yè)行為趨于長(zhǎng)期化。即使在企業(yè)之間只有單向持股的情況下，這種資本聯(lián)系也加強(qiáng)了業(yè)務(wù)聯(lián)系。有長(zhǎng)期行為取向、有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)系的大股東是“戰(zhàn)略投資者”；短期的、單純以炒作為目的金融機(jī)構(gòu)是“財(cái)務(wù)投資者”。企業(yè)相互持股，經(jīng)營(yíng)者或企業(yè)家就成了實(shí)際支配者，對(duì)企業(yè)631.2.6國(guó)家股東國(guó)家“所有”企業(yè)的典型模式是控股，其特點(diǎn)是：?多級(jí)所有；?跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)；?純粹控股；?母公司上市。國(guó)有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度改造，包括兩個(gè)層次：企業(yè)法人化與股東法人化。中國(guó)國(guó)有企業(yè)已陸續(xù)進(jìn)行了現(xiàn)代企業(yè)制度改制，目前存在的主要問(wèn)題是：?國(guó)有資產(chǎn)管理、監(jiān)管滯后；?行業(yè)地域限制；?國(guó)有股獨(dú)大；?不能參與流通。1.2.6國(guó)家股東國(guó)家“所有”企業(yè)的典型模式是64目前，相當(dāng)一部分中國(guó)上市公司的第一大股東持股率過(guò)高，這種結(jié)構(gòu)雖然具有“超穩(wěn)定”的好處，但企業(yè)也無(wú)法擺脫“子公司”上市的形象。這種情況必須改變。此外，中國(guó)上市公司的大股東往往是國(guó)家、國(guó)有法人股，而市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家大企業(yè)的大股東基本上是機(jī)構(gòu)法人和企業(yè)法人，還一些商業(yè)銀行和生命保險(xiǎn)公司。

提高法人股東持股率，是中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司制改造的大課題。

結(jié)論1－2－6：中國(guó)國(guó)有企業(yè)上市，應(yīng)降低國(guó)家持股率，徹底摘掉“子公司上市”帽子，建設(shè)好自己的法人股東隊(duì)伍。目前，相當(dāng)一部分中國(guó)上市公司的第一大股東持股率過(guò)高，65例1.2朗咸平炮轟海爾朗咸平：1986年獲賓夕法尼亞大學(xué)金融學(xué)博士學(xué)位，現(xiàn)任香港中文大學(xué)和長(zhǎng)江商學(xué)院金融學(xué)教授；曾擔(dān)任世界銀行公司治理顧問(wèn)、深交所公司治理顧問(wèn)。自揭批“德隆”始，“仰融是非”“銀行上市”“香港基金黑幕”等事件，朗咸平一直以一種“斗士”的姿態(tài)出現(xiàn)。媒體尊稱(chēng)“朗監(jiān)管”。例1.2朗咸平炮轟海爾朗咸平：1986年獲賓夕法66

張瑞敏：1984年受命出任青島電冰箱總廠廠長(zhǎng)，企業(yè)扭虧為盈?，F(xiàn)任海爾集團(tuán)董事局主席、黨委書(shū)記、首席執(zhí)行官。2OO1年，海爾集團(tuán)列美國(guó)《家電》全球前十位家電制造商第九。在中國(guó)家電市場(chǎng)，海爾在冰箱、空調(diào)、雙缸洗衣機(jī)、滾筒洗衣機(jī)、吸塵器等領(lǐng)域均名列第一。2000年，海爾集團(tuán)全球營(yíng)收406億元，出口創(chuàng)匯2.8億美元，海外建廠10個(gè)，并搭建了全球設(shè)計(jì)中心、制造中心和營(yíng)銷(xiāo)中心的本土化框架。2003年，海爾集團(tuán)全球營(yíng)收806億元，進(jìn)入世界500強(qiáng)。張瑞敏：1984年受命出任青島電冰箱總廠廠長(zhǎng)，企業(yè)扭672004年7月28日，香港上市公司海爾中建（1169，HK）發(fā)布公告稱(chēng)，海爾中建將延期認(rèn)購(gòu)海爾集團(tuán)持有的飛馬青島公司33.5％的股權(quán)，其相關(guān)認(rèn)股權(quán)行使日期延長(zhǎng)至2005年12月31日?！昂栔薪ㄖ鳡I(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)電話，而海爾集團(tuán)對(duì)其注入的卻是白電資產(chǎn)。海爾想做什么？國(guó)際化？融資平臺(tái)？都不是。其實(shí)，它是為了借殼，并實(shí)現(xiàn)國(guó)有股稀釋?！?004年7月28日，香港上市公司海爾中建（116968

7月31日，朗咸平提出四條質(zhì)問(wèn)，直指以張瑞敏為首的“海爾職工持股會(huì)”：

(1)由于中國(guó)《公司法》不健全，很難對(duì)海爾職工持股會(huì)進(jìn)行適當(dāng)監(jiān)管。希望海爾向股民詳細(xì)披露每個(gè)高管人員在職工持股會(huì)的持股比例。(2)海爾投資成立時(shí)，通過(guò)何種程序擁有海爾商標(biāo)專(zhuān)利權(quán)/零部件供應(yīng)權(quán)？海爾董事會(huì)若通過(guò)這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t是內(nèi)部人員利益輸送，除非海爾集團(tuán)能證明董事會(huì)成員從未在海爾職工持股會(huì)擁有股權(quán)。7月31日，朗咸平提出四條質(zhì)問(wèn)，直指以張瑞敏為首的“69(3)國(guó)企職工包括高管人員，不能因?yàn)閲?guó)企激勵(lì)機(jī)制存在問(wèn)題，就可以無(wú)節(jié)制控制公司資產(chǎn)。以海爾2003年806億元全球銷(xiāo)售收入而言，海爾職工持股會(huì)控制的有形無(wú)形資產(chǎn)高達(dá)650億元以上，這在全世界前所未有。(4)我們太強(qiáng)調(diào)對(duì)國(guó)企高管人員的激勵(lì)不足，對(duì)他們應(yīng)對(duì)國(guó)家和股民的信托責(zé)任強(qiáng)調(diào)不夠。國(guó)企老總在產(chǎn)權(quán)未轉(zhuǎn)換時(shí)，可以合法地做不好；而產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換后，就會(huì)立刻將企業(yè)做好，還打著“產(chǎn)權(quán)改革”旗號(hào)掩蓋對(duì)國(guó)家和股民的信托責(zé)任。(3)國(guó)企職工包括高管人員，不能因?yàn)閲?guó)企激勵(lì)機(jī)制存在70海爾中建在香港聯(lián)交所主板上市，主營(yíng)移動(dòng)電話業(yè)務(wù)，海爾集團(tuán)對(duì)其注入白電資產(chǎn)，目的是實(shí)現(xiàn)“借殼”和管理層持股。這實(shí)際上是一個(gè)國(guó)有股稀釋的過(guò)程，是以股權(quán)激勵(lì)為招牌，以證券市場(chǎng)為渠道，使國(guó)有資產(chǎn)逐步流向個(gè)人的過(guò)程。海爾2003年全球收入806億元，海爾職工持股會(huì)卻控制著有形無(wú)形資產(chǎn)650億元以上，這就顛倒了一個(gè)關(guān)系：海爾高管真正的身份是股東、股民的“打工仔”，而不是出資人，他的老總平臺(tái)是國(guó)家給的，身上還背負(fù)著神圣的信托責(zé)任。海爾中建在香港聯(lián)交所主板上市，主營(yíng)移動(dòng)電話業(yè)務(wù)，海爾集團(tuán)71就朗咸平質(zhì)疑海爾“曲線MBO”一事，海爾回應(yīng)道：海爾是集體企業(yè)，朗咸平的觀點(diǎn)不能成立。朗咸平反擊道：所有制性質(zhì)難釋疑問(wèn)。“根據(jù)各種公開(kāi)資料的查證我們發(fā)現(xiàn)，海爾集團(tuán)已是80家法人企業(yè)構(gòu)成的大型企業(yè)集團(tuán)。但經(jīng)過(guò)10多年的調(diào)整、擴(kuò)張后，哪些是原來(lái)市屬集體資產(chǎn)？哪些是企業(yè)資產(chǎn)？哪些是職工資產(chǎn)？集團(tuán)內(nèi)部的各種產(chǎn)權(quán)關(guān)系越來(lái)越模糊。”并且，不管海爾是否是集體企業(yè)，都無(wú)法解釋以下疑問(wèn)：就朗咸平質(zhì)疑海爾“曲線MBO”一事，海爾回應(yīng)721．集體所有制是公有制的兩種組成部分之一，即使海爾是集體所有制企業(yè)，它內(nèi)部仍然存在兩方面的利益代表：青島市(集團(tuán)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織范圍內(nèi)的勞動(dòng)群眾集體)、內(nèi)部員工持股會(huì)(本集體企業(yè)的勞動(dòng)群眾)。而持股會(huì)的整個(gè)運(yùn)作過(guò)程，恰好是一個(gè)將資產(chǎn)從青島市向內(nèi)部員工持股會(huì)轉(zhuǎn)移的過(guò)程。2．張瑞敏本人是青島市家用電器工業(yè)公司副經(jīng)理調(diào)任青島電冰箱總廠擔(dān)任廠長(zhǎng)的，身份是國(guó)家干部，本身并非集體所有制企業(yè)的創(chuàng)始人。因此，仍然存在一個(gè)“信托責(zé)任”問(wèn)題。1．集體所有制是公有制的兩種組成部分之一，即使海爾是集體733．即使海爾是集體所有制企業(yè)，仍未解釋為什么持股會(huì)會(huì)持有包括商標(biāo)權(quán)在內(nèi)的某些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的疑問(wèn)。完全有理由懷疑持股會(huì)是否利用了信息不對(duì)稱(chēng)率先占有了企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。4．持股會(huì)本身還不一定能完全代表內(nèi)部職工的利益。在沒(méi)有公布持股會(huì)內(nèi)部管理層和普通員工持股比例的情況下，原有老員工的利益是否得到了相應(yīng)補(bǔ)償？3．即使海爾是集體所有制企業(yè)，仍未解釋為什么持股會(huì)會(huì)持有74例1.3倪潤(rùn)峰去職的背后“了結(jié)君王天下事，可憐白發(fā)生”。繼64歲的趙新先、62歲的王之被國(guó)資委免去三九集團(tuán)和長(zhǎng)城集團(tuán)所有職務(wù)后，60歲的長(zhǎng)虹集團(tuán)董事長(zhǎng)倪潤(rùn)峰亦以年齡口實(shí)于2004年7月初被免職（此前，據(jù)說(shuō)長(zhǎng)虹剛剛完成與微軟入股長(zhǎng)虹的談判）。但實(shí)際上，據(jù)知情人士透露，導(dǎo)致倪潤(rùn)峰去職的真正原因是管理層與大股東在“產(chǎn)權(quán)改革”上的分歧。例1.3倪潤(rùn)峰去職的背后“了結(jié)君王天下事，可憐白發(fā)75

1999年，長(zhǎng)虹制訂了“民營(yíng)化”計(jì)劃，核心是“減持國(guó)有股”。2002年3月倪潤(rùn)峰說(shuō)：“目前政策很明確，因?yàn)椴孰娛歉?jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，未來(lái)國(guó)有股會(huì)逐步退出，長(zhǎng)虹將成為民營(yíng)企業(yè)?！?/p>

2002年6月，四川省綿陽(yáng)市出臺(tái)《國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者期股激勵(lì)試行辦法》，國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人薪水提高，倪潤(rùn)峰的年薪提高到120萬(wàn)；《辦法》還承諾給予國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人“領(lǐng)導(dǎo)者期權(quán)”。1999年，長(zhǎng)虹制訂了“民營(yíng)化”計(jì)劃，核心是“減持國(guó)76但“時(shí)不我待”。綿陽(yáng)市相關(guān)政策出臺(tái)時(shí)長(zhǎng)虹已進(jìn)入“成熟期”，長(zhǎng)虹管理層實(shí)際上不再有可能拿到期望中的期權(quán)。因此，對(duì)在長(zhǎng)虹公司成立之初并未安排期權(quán)制度的長(zhǎng)虹管理層而言，要實(shí)現(xiàn)MBO（管理層收購(gòu)），必須要有政府贈(zèng)送的期權(quán)。矛盾，正是由此而生。但“時(shí)不我待”。77對(duì)倪潤(rùn)峰個(gè)人，TCL李東生(剛巧在成都有大手筆)最具比較意義。就對(duì)中國(guó)彩電業(yè)的貢獻(xiàn)看，二人可謂旗鼓相當(dāng)，也許倪潤(rùn)峰還略勝一籌；但在企業(yè)“改制”方面，李東生是大獲全勝而倪潤(rùn)峰卻一開(kāi)始就落下了致命傷——早期缺乏期權(quán)安排。

長(zhǎng)虹“民營(yíng)化”屢屢受挫，雖然原因多多，但長(zhǎng)虹管理層與政府未能就股權(quán)份額達(dá)成一致無(wú)疑是關(guān)鍵。對(duì)倪潤(rùn)峰個(gè)人，TCL李東生(剛巧在成都有大手筆)最具比78一般說(shuō)，無(wú)論戰(zhàn)略投資者還是產(chǎn)業(yè)投資者，若進(jìn)入長(zhǎng)虹，一般都會(huì)附帶MBO方案以尋求管理層支持，但這里的核心問(wèn)題是：長(zhǎng)虹改制，究竟是政府主導(dǎo)還是管理層主導(dǎo)。以倪潤(rùn)峰為代表的長(zhǎng)虹管理層顯然希望由管理層來(lái)主導(dǎo)長(zhǎng)虹的改制，但這卻與政府的目標(biāo)相沖突。結(jié)果是政府根本不同意長(zhǎng)虹管理層的改制計(jì)劃。一方面是政府的決絕，一方面是倪潤(rùn)峰的執(zhí)拗：我早已功成名就，既不能拿到期望的期權(quán)又不能按自己的計(jì)劃改制，理當(dāng)急流勇退。

一般說(shuō)，無(wú)論戰(zhàn)略投資者還是產(chǎn)業(yè)投資者，若進(jìn)入長(zhǎng)虹，一79附錄：荒誕的“雙頭”董事會(huì)驚心！宏智募