我國上市公司治理的與實踐

我國上市公司治理

的探索與實踐

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部姜小勇

第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮第二部分我國公司治理的探索與實踐第三部分中國證監(jiān)會為推動公司治理的上市公司專項治理活動第四部分中國證監(jiān)會下一步推進公司治理的主要工作第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮一、公司治理的涵義公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。

－－狹義上說公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。

－－廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。公司治理的核心

是企業(yè)的所有者如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。二、公司治理的歷史沿革公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關(guān)系。公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者——股東，通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加。委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮自九十年代以來,由于經(jīng)濟的日益全球化,公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視,形成了一個公司治理運動的浪潮.這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論,由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準則其他國際機構(gòu)也積極

推動公司治理運動除了OECD之外，其它國際機構(gòu)也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務(wù)透明度良好行為準則》及《貨幣金融透明度良好行為準則》。世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治理論壇(GlobalCorporateGovernanceForum）以推進發(fā)展中國家公司治理的改革。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（EmergingMarketCommittee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告OECD公司治理原則1）公司治理框架應(yīng)保護股東權(quán)利；2）應(yīng)平等對待所有股東。當權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機會得到賠償；3）應(yīng)確保及時，準確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；4）董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負責(zé)；5)建立高管人員的激勵約束機制全球公司治理運動形成的原因

——公司治理結(jié)構(gòu)的重要性

1、良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，有利于提升企業(yè)價值2、有利于減少公司代理成本，增強市場信心3、有利于金融體系的穩(wěn)定，增加抗風(fēng)險的能力

4、有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置?！獙嵺`的的推動動1、投資資者意意向2、機構(gòu)構(gòu)投資資者的的壯大大，推推動了了運動動的興興起機機構(gòu)投投資者者作為為公司司的長長期投投資者者而積積極參參與公公司的的治理理，推推動企企業(yè)的的長期期穩(wěn)定定發(fā)展展。3、亞洲洲危機機的爆爆發(fā)，，也““喚醒醒”了了人們們對亞亞洲公公司治治理的的重新新認識識4、經(jīng)濟濟全球球化和和經(jīng)濟濟自由由化下下，企企業(yè)兼兼并與與收購購事件件增多多，保保護投投資者者利益益。為什么么要進進行公公司治治理麥肯錫錫公司司曾對對200個代表表32,500億美元元資產(chǎn)產(chǎn)的國國際機機構(gòu)投投資者者所做做的調(diào)調(diào)查表表明：：投資者者認為為，公公司治治理與與公司司財務(wù)務(wù)業(yè)績績一樣樣重要要；在其他他因素素相同同的情情況下下，投投資者者愿意意為““良好好治理理”的的公司司付出出溢價價。前世界界銀行行行長長沃爾爾芬森森認為為：對世界界經(jīng)濟濟而言言，完完善的的公司司治理理和健健全的的國家家治理理一樣樣重要要。高質(zhì)量量的上上市公公司離離不開開有效效的公公司治治理。。完善公公司治治理機機制不不僅在在提高高上市市公司司質(zhì)量量的系系統(tǒng)工工程中中處于于中心心環(huán)節(jié)節(jié)，同同時也也構(gòu)成成了整整個資資本市市場有有效運運行的的重要要微觀觀基礎(chǔ)礎(chǔ)。公司治治理→→公司司質(zhì)量量→夯夯實市市場基基礎(chǔ)→→促進進市場場又好好又快快發(fā)展展為什么么要進進行公公司治治理四、公公司治治理模模式公司治治理模模式之之一－－英英美模模式（市場場導(dǎo)向向模式式）英美模模式的的最大大特點點就是是所有有權(quán)較較為分分散，，主要要依靠靠外部部力量量對管管理層層實施施控制制。在在這一一模式式下由由于所所有權(quán)權(quán)和經(jīng)經(jīng)營權(quán)權(quán)的分分離，，使用用權(quán)分分散的的股東東不能能有效效地監(jiān)監(jiān)控管管理層層的行行為，，即所所謂的的“弱弱股東東，強強管理理層””現(xiàn)象象，由由此產(chǎn)產(chǎn)生代代理問問題。。公司治治理模模式之之二－－日日德模模式（銀行行導(dǎo)向向模式式）公司股股權(quán)較較為集集中，，銀行行在融融資和和公司司治理理方面面發(fā)揮揮著巨巨大的的作用用；強強調(diào)內(nèi)內(nèi)部控控制，，董事事會主主要由由管理理層構(gòu)構(gòu)成，，主要要通過過交叉叉持股股和主主辦銀銀行制制度來來實現(xiàn)現(xiàn)對公公司的的監(jiān)控控；公公司還還需協(xié)協(xié)調(diào)員員工、、銀行行、供供應(yīng)商商、關(guān)關(guān)聯(lián)企企業(yè)等等諸多多利益益相關(guān)關(guān)者的的關(guān)系系。如如員工與與管理理的有有機結(jié)結(jié)合。。德國國的職職工參參與制制、日日本的的終身身雇傭傭制、、年功功序列列制。。公司治治理模模式之之三－－東亞模模式在大部部分東東亞國國家（（地區(qū)區(qū)），，公司司股權(quán)權(quán)集中中在家家族手手中，，公司司治理理模式式因而而也是是家族族控制制型。?？刂浦菩约壹易逡灰话闫掌毡榈氐貐⑴c與公司司的經(jīng)經(jīng)營管管理和和投資資決策策，形形成家家族控控制股股東““剝削削”中中小股股東的的現(xiàn)象象。這這一問問題是是這一一地區(qū)區(qū)公司司治理理的核核心問問題。。東亞地地區(qū)除除日本本家族族控制制企業(yè)業(yè)所占占比重重較少少之外外，在在韓國國，家家族操操控了了企業(yè)業(yè)總數(shù)數(shù)的48.2%,臺灣是是61.6%，馬來來西亞亞則是是67.2%。在菲菲律賓賓和印印尼，，最大大家族族控制制了上上市公公司總總市值值的1/6。各國國最大大的十十個家家族起起碼分分別控控制了了本國國市價價總值值的一一半。。公司治治理模模式之之四－－轉(zhuǎn)型經(jīng)經(jīng)濟中中的公公司治治理在轉(zhuǎn)軌軌經(jīng)濟濟國家家中，，公司司治理理的最最大問問題是是內(nèi)部部人控控制，，即在在法律律體系系缺乏乏和執(zhí)執(zhí)行力力度微微弱的的情況況下，，缺乏乏有效效競爭爭的資資本市市場和和經(jīng)理理人市市場，，經(jīng)理理層利利用計計劃經(jīng)經(jīng)濟解解體后后留下下的真真空對對企業(yè)業(yè)實行行強有有力的的控制制，在在某種種程度度上成成為實實際的的企業(yè)業(yè)所有有者,國有股股權(quán)虛虛置。。公司治治理模模式差差異的的成因因公司治治理模式——治理模模式演演進中中的路路徑依依賴。。各國的的社會會經(jīng)濟濟制度度、歷歷史文文化傳傳統(tǒng)、、市場場法律律環(huán)境境及其其它主主客觀觀條件件的差差異形形成了了各具具風(fēng)格格的公公司治治理模模式。。融資結(jié)結(jié)構(gòu)與與公司司治理理模式式。公司治治理模模式的的趨同同趨勢勢在八十十年代代，由由于德德、日日經(jīng)濟濟的強強盛，，人們們普遍遍認為為，和和以市市場為為基礎(chǔ)礎(chǔ)的外外部模模式相相比，，以企企業(yè)集集團、、銀行行和控控股公公司為為治理理主體體的內(nèi)內(nèi)部模模式能能更好好地解解決代代理問問題九十年年代以以來。。隨著著資本本市場場的全全球化化，公公司治治理模模式的的發(fā)展展也呈呈現(xiàn)出出強烈烈的趨趨同趨趨勢。。英美美型的的外部部治理理模式式日益益為各各國所所仿效效公司治治理模模式的的趨同同趨勢勢不同治治理模模式的的趨同同更加注注重股股東權(quán)權(quán)利保保護，，并從從強化化程序序規(guī)制制上加加以保保障；；董事忠忠實義義務(wù)和和董事事會責(zé)責(zé)任的的強化化；強調(diào)獨獨立董董事的的作用用，獨獨立董董事被被看作作是保保護小小股東東利益益的主主要機機制之之一；；法律和和監(jiān)管管制度度的完完善與與自律律性行行為規(guī)規(guī)范相相結(jié)合合；致力于于提高高透明明度和和強化化信息息披露露。各國資資本市市場的的開放放、資資本流流動國國際化化趨勢勢的增增強是是促使使公司司治理理原則則國際際超同同化的的主要要因素素。五、監(jiān)監(jiān)管部部門在在推進進公司司治理理中的的角色色證券監(jiān)監(jiān)管部部門不不是上上市公公司的的主管管部門門,也不是是所有有者代代表,其主要要職能能是依依靠法法律、、法規(guī)規(guī)和行行政手手段對對上市市公司司的運運作進進行規(guī)規(guī)范;不能卷卷入企企業(yè)的的決策策過程程之中中。但是證證券監(jiān)監(jiān)管部部門在在公司司治理理的基基本框框架,水準以以及涉涉及到到公司司治理理決策策是否否合規(guī)規(guī),披露是是否健健全方方面仍仍有許許多工工作要要做。。在國際上,證券監(jiān)管部部門都是公公司治理運運動的倡導(dǎo)導(dǎo)者和主要要推動者。。據(jù)IOSCO最近的一份份報告，在在大部分IOSCO的成員國，，證券監(jiān)管管部門是公公眾公司良良好治理行行為的主要要推動者和和監(jiān)管者。。公司治理是是一個世界界性的課題題，也是一一個世界性性的難題——美國和歐洲洲先后爆發(fā)發(fā)安然、世世通、帕瑪瑪拉特丑聞聞；中國資資本市場也也出現(xiàn)銀廣廣夏、生態(tài)態(tài)農(nóng)業(yè)、格格林柯爾事事件?！澜缟蠜]有有一種最有有效的治理理模式，公公司治理制制度的演變變是一個動動態(tài)過程，，公司治理理制度本身身就是在不不斷完善、、不斷前進進的。——中國上市公公司的公司司治理既面面臨世界各各國的共性性問題，也也有自己獨獨特的難點點。中國的的大多數(shù)上上市公司是是由國有企企業(yè)轉(zhuǎn)化而而來。政府府既是國有有大股東，，又是政策策的決策者者和監(jiān)管者者，既是裁裁判員，又又是運動員員，從而帶帶來了許多多問題。——應(yīng)當在有效效地借鑒國國際經(jīng)驗的的基礎(chǔ)上，，建立符合合中國上市市公司自身身特點的治治理模式。。近年來我國國公司治理理的

探索索和實踐近年來，在在證監(jiān)會及及相關(guān)各部部門著力推推動和上市市公司自身身努力下，，公司治理理整體水平平有了顯著著提高?！局卫砜蚩蚣芑敬_確立。2002年1月，《上市公司治治理準則》頒布實施，，確立了上上市公司治治理結(jié)構(gòu)的的基本框架架和原則，，標志著中中國的公司司治理納入入規(guī)范化的的發(fā)展軌道道?！蓹?quán)分置改改革。解決決了上市公公司“同股股不同權(quán)””的歷史遺遺留問題，，為上市公公司流通股股東和非流流通股東構(gòu)構(gòu)建了共同同的利益基基礎(chǔ)。——清理大股東東資金占用用。正本清清源，顯著著提高上市市公司獨立立性。——獨立董事制制度。逐漸漸開始發(fā)揮揮作用，通通過有效監(jiān)監(jiān)督，減輕輕了“一股股獨大”和和“內(nèi)部人人控制”帶帶來的問題題。——上市公司對對股東回報報意識不斷斷增強，投投資者分享享國民經(jīng)濟濟增長和上上市公司發(fā)發(fā)展的成果果?！顿Y者結(jié)構(gòu)構(gòu)趨于合理理，投資者者的股東意意識和投資資理念有所所增強，不不同股東之之間“利益益相關(guān)機制制”逐步形形成?！e極開展市市場化并購購重組，實實現(xiàn)主業(yè)整整體上市，，減少關(guān)聯(lián)聯(lián)交易，消消除同業(yè)競競爭，提高高上市公司司資產(chǎn)質(zhì)量量。——強化信息披披露。我國國已基本建建立以《證券法》為主體，相相關(guān)規(guī)范性性文件為補補充的全方方位、多層層次的上市市公司信息息披露制度度?！苿臃膳c與會計改革革，修訂《公司法》、《證券法》完善公司治治理的基本本法律制度度，優(yōu)化公公司治理的的外部法律律環(huán)境；財財政部修訂訂《企業(yè)會計準準則》，逐步接近近國際會計計準則?！哟髨?zhí)法力力度，目前前，我國已已建立了中中國證監(jiān)會會及其派出出機構(gòu)、交交易所三位位一體的監(jiān)監(jiān)管體制。。中國資本市市場仍然是是一個“新新興加轉(zhuǎn)軌軌”的市場場，公司治治理在實際際運作中還還存在亟待待解決的薄薄弱環(huán)節(jié)。。我國上市公公司治理的的探索與實實踐我國上市公公司治理問問題的產(chǎn)生生根源股權(quán)高度集集中，所有有者缺位；；國有企業(yè)改改制形成大大量歷史遺遺留問題；；公司治理的的誠信文化化和誠信制制度缺失，，董事、高高管人員誠誠信意識不不夠；配套法規(guī)不不完善，執(zhí)執(zhí)法力度不不夠，違規(guī)規(guī)成本低；；市場化程度度不夠，對對上市公司司的服務(wù)和和約束有限限-股票市場的的有效運作作（市場效效率，公司司控制權(quán)市市場的發(fā)展展）-銀行體系的的健全-機構(gòu)投資者者發(fā)育-產(chǎn)品市場的的充分競爭爭-經(jīng)理市場的的有效運作作-政商分開-市場誠信和和信用基礎(chǔ)礎(chǔ)上市公司治治理專項活活動上市公司獨獨立性顯著著增強，日日常運作的的規(guī)范程度度明顯改善善，透明度度明顯提高高，投資者者和社會公公眾對上市市公司的治治理水平廣廣泛認同。。專項活動的的總體目標標上市公司建建立了完善善的治理機機構(gòu)并規(guī)范范運作；控股股東行行為較為規(guī)規(guī)范，建立立了約束控控股股東行行為的長效效機制；”三會“職職責(zé)清晰，，有明確的的議事規(guī)則則并得到切切實執(zhí)行；；建立了完成成的內(nèi)部控控制制度，，各事項有有明確的責(zé)責(zé)任人，杜杜絕越權(quán)決決策或不履履行內(nèi)部決決策程序的的事項；制訂并嚴格格執(zhí)行信息息披露制度度，信息披披露真實、、準確、完完整、及時時、公平。。專項活動的的具體目標標公司治理專專項活動總總體情況自查階段查找本公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)方面存在在的問題和和不足，深深入分析產(chǎn)產(chǎn)生問題的的深層次原原因，對查查找出的問問題要制訂訂明確的整整改措施和和整改時間間表。公眾評議階階段上市公司要要設(shè)立專門門的電話和和網(wǎng)絡(luò)平臺臺聽取投資資者和社會會公眾的意意見和建議議，也可以以聘請中介介機構(gòu)協(xié)助助公司改進進治理工作作。整改提高階階段據(jù)當?shù)刈C監(jiān)監(jiān)局、證券券交易所提提出的整改改建議和投投資者、社社會公眾提提出的意見見建議落實實整改責(zé)任任，切實進進行整改，，提高治理理水平。公司治理專專項活動總總體情況（（一）公司治理專專項活動從從2007年3月啟動，10月底基本完完成，共分分自查、公公眾評議和和整改提高高三個階段段。2007年6月30日前上市的的公司均參參加了本次次專項活動動，共計1475家。截至2007年12月15日，已完成成全部三階階段工作并并已披露整整改報告的的1401家，占比95％。問題來源如如下圖所示示：公司治理專專項活動總總體情況（（二）根據(jù)匯總和和分析，在在全部問題題中，“三會”運作方面的的問題最為為突出，其其次是內(nèi)控控制度方面面問題。公司治理專專項活動取取得的成效效1獨立性逐漸漸提高2AddYourText3“三會”運運作規(guī)范性性和有效性性明顯提高高4內(nèi)部控制制制度進一步步完善5信息披露行行為日益規(guī)規(guī)范，信息披露質(zhì)質(zhì)量提高投資者關(guān)系系管理明顯顯改善上市公司與與控股股東東在資產(chǎn)、、人員等方方面基本實實現(xiàn)了“五五分開”，，上市公司司獨立性有有所增加“三會”制制度基本健健全，普通通建立了獨獨立董事制制度和董事事會專門委委員會內(nèi)部控制建建設(shè)越來越越受到重視視，正在穩(wěn)穩(wěn)步推進中中；制定或修改改完善《投資者關(guān)系系管理制度度》；指定專人人負責(zé)投資資者關(guān)系；；設(shè)立了投投資者熱線線電話；在在公司網(wǎng)站站設(shè)立投資資者關(guān)系專專欄；通過過不定期舉舉辦投資者者網(wǎng)上接待待日活動、、投資者見見面會、業(yè)業(yè)績說明會會等，加強強與投資者者之間的互互動與交流流。一是上市公公司信息披披露制度不不斷細化完完善。二是是上市公司司主動性信信息披露意意識增強，，信息披露露的深度和和廣度提高高。三是上上市公司對對重大信息息敏感度增增強，反應(yīng)應(yīng)更為迅速速。總體看來，，在持續(xù)二二年的治理理專項活動動過程中，，通過公司司自查、公公眾評議、、監(jiān)管檢查查等多種手手段，全面面查找了上上市公司治治理方面的的問題，并并對大部分分問題進行行了整改。。上市公司司治理水平平顯著提升升。三、2009年公司治理理整改工作作安排連續(xù)兩年的的公司治理理專項活動動，取得一一定成效，，對大部分分問題也進進行了整改改，有力推推進“公司自治、、股東自治治”的文化和制制度建設(shè)。。但由于部分分公司治理理問題情況況復(fù)雜，時時間跨度長長，為進一一步鞏固和和提高前期期的公司治治理專項活活動成果，，將2009年確定為“上市公司治治理整改年年”。仍然存在的的問題專項活動雖雖然取得了了積極效果果，但基于于公司治理理的復(fù)雜性性以及我國國證券市場場發(fā)展的階階段性特征征，我國上上市公司治治理在某些些方面仍然然困擾于“形備而神不不至”，良好治理理所內(nèi)在要要求的分權(quán)權(quán)與制衡相相配合、激激勵與約束束相適應(yīng)、、公平與效效率相兼顧顧的核心機機制還未充充分到位。。仍然存在的的難點問題題控股股東越越位干涉“三會”運作作有待進一一步規(guī)范激勵約束不不足的問題題有待取得得突破一是部分國國有企業(yè)控控股股東越越位干預(yù)上上市公司的的正常運作作。二是部部分上市公公司資產(chǎn)不不獨立。三三是部分上上市公司向向大股東提提供未公開開的信息。。一是董事會會運作不規(guī)規(guī)范。二是是獨立董事事作用未能能充分發(fā)揮揮。三是董董事會下屬屬專門委員員會流于形形式。四是是監(jiān)事會形形同虛設(shè)問問題未得到到根本性改改善。一是有些上上市公司認認識上存在在誤區(qū)。二二是絕大部部分上市公公司尤其是是國有控股股上市公司司尚未形成成有效的股股權(quán)激勵約約束機制。。工作目標力爭在以下下三個方面面實現(xiàn)有效效突破：增強上市公公司獨立性性規(guī)范“三會”運作建立健全內(nèi)內(nèi)部控制制制度重點領(lǐng)域要要有所突破破Title規(guī)范控股股股東行為增強上市公公司獨立性性進一步督促促上市公司司規(guī)范三會會運作加強上市公公司治理專專項活動的的宣傳督促上市公公司加強內(nèi)內(nèi)控制度建建設(shè)積極穩(wěn)妥地地推進股權(quán)權(quán)激勵，完完善上市公公司激勵約約束機制具體工作安安排（一））一是全全面部部署，，繼續(xù)推推進“上市公公司治治理整整改年年”活動，，持續(xù)督督導(dǎo)，，強化化責(zé)任任，督促上上市公公司根根據(jù)自自身情情況，，剖析析問題題原因因，明明確整整改措措施，，落實實整改改責(zé)任任，集中整整改治治理問問題，，爭取取年底底前解解決遺遺留問問題；；二是規(guī)規(guī)范與與限制制相結(jié)結(jié)合，，切實實提高高整改改力度度，對及時時完成成整改改、治治理情情況良良好的的上市市公司司，我我會將將在其其申請請再融融資、、并購購重組組或股股權(quán)激激勵等等相關(guān)關(guān)事項項時予予以優(yōu)優(yōu)先考考慮；；對未未在限限期內(nèi)內(nèi)完成成整改改的或或者整整改后后仍發(fā)發(fā)現(xiàn)治治理存存在較較大問問題的的上市市公司司及相相關(guān)責(zé)責(zé)任人人，我我會將將采取取相應(yīng)應(yīng)監(jiān)管管措施施。三是加加大培培訓(xùn)力力度，，引導(dǎo)導(dǎo)董事事、監(jiān)監(jiān)事和和其他他高管管人員員自覺覺促進進整改改。具體工工作安安排（（二））四是充充分發(fā)發(fā)揮綜綜合監(jiān)監(jiān)管體體系的的作用用，加強與與地方方政府府或國國資、、銀監(jiān)監(jiān)等部部門的的溝通通協(xié)調(diào)調(diào)，多多方推推動公公司完完成整整改工工作。。五是全全面落落實專專項活活動要要求，，嚴格格把好好公司司治理理源頭頭，對今后后擬上上市或或進行行并購購重組組的公公司，，要求求公司司在輔輔導(dǎo)期期間或或并購購重組組完成成前，，比照照專項項活動動要求求，完完成自自查及及整改改等相相關(guān)活活動。。尚未整整改問問題分分析：：截止2009年9月30日，尚尚存在在426個問題題未得得到整整改，，有待待于我我們在在未來來的一一個多多月內(nèi)內(nèi)予以以解決決：資產(chǎn)不不獨立立，產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不不清晰晰，部部分公公司因因房地地不合合一問問題導(dǎo)導(dǎo)致房房產(chǎn)未未能取取得權(quán)權(quán)屬證證明、、公司司資產(chǎn)產(chǎn)尤其其是房房地產(chǎn)產(chǎn)和股股權(quán)尚尚未辦辦理過過戶手手續(xù)問問題。。業(yè)務(wù)不不獨立立，相相當一一部分分上市市公司司與控控股股股東或或關(guān)聯(lián)聯(lián)方的的同業(yè)業(yè)競爭爭，個個別公公司的的主要要業(yè)務(wù)務(wù)嚴重重依賴賴于控控股股股東或或關(guān)聯(lián)聯(lián)方。。人員、、機構(gòu)構(gòu)不獨獨立，，部分分公司司的高高管人人員在在控股股股東東兼職職，個個別公公司的的業(yè)務(wù)務(wù)部門門與控控股股股東存存在兩兩塊牌牌子、、一套套班子子的問問題。。獨立性性問題題依然然是我我們開開展公公司治治理整整改工工作的的重點點和難難點。。近期目目標：：加強強與國國資部部門、、地方方政府府的溝溝通，，增進進共識識，協(xié)協(xié)同推推進，，爭取取在年年底前前解決決遺留留問題題。股權(quán)分分置改改革后后的公公司司治理理問題題大股東東行為為——更加關(guān)關(guān)心本本公司司股票票的市市場表表現(xiàn)，，更加加注重重上市市公司司的規(guī)規(guī)范治治理，，會減減弱對對中小小投資資者的的利益益侵蝕蝕的行行為——憑借種種種優(yōu)優(yōu)勢從從事各各種不不良行行為的的可能能性大大大提提高股權(quán)分分置改改革后后市場場主體體行為為的變變化機構(gòu)投投資者者——投資行行為可可能更更趨理理性；；隨著著股票票估值值機制制的變變化，，可能能更加加注重重價值值低估估和成成長性性較好好的公公司股股票投投資——可能通通過內(nèi)內(nèi)幕交交易或或利益益輸送送等方方式操操縱股股價；；通過過交叉叉持股股的方方式影影響股股價，，或在在公司司治理理環(huán)節(jié)節(jié)共同同對抗抗該上上市公公司或或其大大股東東股權(quán)分分置改改革后后市場場主體體行為為的變變化上市公公司——開始注注重以以股東東長期期價值值最大大化為為目標標的市市值管管理——可能延延期披披露、、不披披露、、選擇擇性披披露或或向大大股東東、機機構(gòu)投投資者者提供供有關(guān)關(guān)內(nèi)幕幕信息息；可可能進進行會會計造造假，，虛增增或隱隱瞞公公司利利潤；；可能能和大大股東東、機機構(gòu)投投資者者等聯(lián)聯(lián)手進進行內(nèi)內(nèi)幕交交易和和市場場操縱縱；可可能與與大股股東從從事?lián)p損害公公司利利益的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易。股權(quán)分分置改改革后后市場場主體體行為為的變變化上市公公司高高管——行為會會更加加自律律與規(guī)規(guī)范；；更關(guān)關(guān)心本本公司司股票票的市市場表表現(xiàn)，，更注注重本本公司司的發(fā)發(fā)展；；更加加注重重維護護本公公司的的利益益——會憑借借信息息優(yōu)勢勢直接接或間間接買買賣本本公司司股票票，或或違規(guī)規(guī)買賣賣本公公司股股票；；通過過虛假假陳述述、操操縱利利潤等等方式式來影影響股股價獲獲取不不正當當利益益股權(quán)分分置改改革后后市場場主體體行為為的變變化股權(quán)分分置改改革后后將變變得更更為突突出的的公公司治治理問問題選擇性性信息息披露露控制權(quán)權(quán)交易易損害害社會會公眾眾股東東權(quán)益益--反收購購措施施可能能毀損損公司司價值值--控制權(quán)權(quán)交易易雙方方的非非公開開交易易--公司控控制權(quán)權(quán)交易易期間間的信信息披披露更多““一控控多””下的的上市市公司司內(nèi)幕交交易和和市場場操縱縱信息披披露與與利益益輸送送、內(nèi)內(nèi)幕交交易、、二級級市場場操縱縱等違違規(guī)手手段相相互結(jié)結(jié)合，，多方方行為為主體體共同同參與與配合合，方方式更更為隱隱蔽和和復(fù)雜雜。如如：▲控控股股股東要要求上上市公公司以以信息息披露露相配配合，，在定定向增增發(fā)、、重大大資產(chǎn)產(chǎn)重組組前后后對上上市公公司的的資產(chǎn)產(chǎn)、業(yè)業(yè)績、、經(jīng)營營環(huán)境境進行行傾向向性披披露，，創(chuàng)造造有利利于大大股東東資本本運作作的交交易環(huán)環(huán)境▲在股股權(quán)激激勵和和市值值考評評的““雙刃刃劍””作用用下，，部分分不誠誠信的的高管管在行行權(quán)或或考評評時通通過操操縱財財務(wù)信信息、、虛假假陳述述或以以信息息披露露相配配合來來影響響股票票價格格，從從中獲獲利。?！鴻C機構(gòu)投投資者者先于于市場場從管管理層層獲取取未公公開信信息，，通過過內(nèi)幕幕交易易、利利益輸輸送等等方式式，與與上市市公司司及其其高管管、控控股股股東等等合謀謀操縱縱股價價。▲中介介機構(gòu)構(gòu)及其其人員員憑借借信息息優(yōu)勢勢直接接或間間接買買賣上上市公公司股股票，，或泄泄露上上市公公司內(nèi)內(nèi)幕信信息，，或協(xié)協(xié)同上上市公公司進進行虛虛假陳陳述。。股權(quán)分分置問問題的的解決決對完完善上上市公公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)具具有積積極的的作用用。但但同時時境內(nèi)內(nèi)外有有關(guān)研研究表表明，，全流流通與與公司司治理理、公公司經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績和和規(guī)范范運作作并不不具有有正相相關(guān)關(guān)關(guān)系，，即全全流通通不能能一勞勞永逸逸地解解決公公司治治理及及資本本市場場存在在的所所有問問題。。中國國證證監(jiān)監(jiān)會會下下一一步步推推進進公公司司治治理理的的展展望望一、、采取取綜綜合合治治理理措措施施，，改改善善外外部部環(huán)環(huán)境境（一一））優(yōu)優(yōu)化化股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)（二二））加加強強外外部部制制衡衡機機制制（三三））繼繼續(xù)續(xù)大大力力發(fā)發(fā)展展機機構(gòu)構(gòu)投投資資者者，，發(fā)發(fā)揮揮機機構(gòu)構(gòu)投投資資者者在在公公司司治治理理中中的的積積極極作作用用。。尤尤其其是是要要發(fā)發(fā)展展包包括括各各種種養(yǎng)養(yǎng)老老基基金金、、保保險險公公司司、、合合格格的的境境外外機機構(gòu)構(gòu)投投資資者者等等在在內(nèi)內(nèi)的的機機構(gòu)構(gòu)投投資資者者，，進進一一步步改改善善機機構(gòu)構(gòu)投投資資者者的的結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)，，使使機機構(gòu)構(gòu)投投資資者者更更加加重重視視““用用手手投投票票””而而非非““用用腳腳投投票票””，，充充分分發(fā)發(fā)揮揮機機構(gòu)構(gòu)投投資資者者在在公公司司治治理理中中的的制制衡衡作作用用。。（四四））加加強強公公司司治治理理文文化化建建設(shè)設(shè)，，推推動動股股東東文文化化、、誠誠信信文文化化在在中中國國資資本本市市場場的的形形成成和和深深化化二、、適適度度監(jiān)監(jiān)管管，，推推動動公公司司治治理理水水平平不不斷斷完完善善（一））完完善善規(guī)規(guī)章章制制度度，，打打擊擊違違規(guī)規(guī)行行為為（二二））采采取取措措施施，，保保持持上上市市公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)相相對對的的穩(wěn)穩(wěn)定定性性（三三））督督促促上上市市公公司司做做好好公公司司治治理理的的信信息息披披露露工工作作（四四））進進一一步步加加強強對對民民營營控控股股上上市市公公司司的的監(jiān)監(jiān)管管（五五））加加強強對對上上市市公公司司高高級級管管理理人人員員的的培培訓(xùn)訓(xùn)三、、促促進進上上市市公公司司完完善善自自身身治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)，，提提升升內(nèi)內(nèi)在在價價值值（一一））進進一一步步規(guī)規(guī)范范控控股股股股東東行行為為，，增增強強上上市市公公司司獨獨立立性性；；（二二））促促進進獨獨立立董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事會會等等監(jiān)監(jiān)督督機機制制發(fā)發(fā)揮揮更更大大作作用用，，進進一一步步提提高高“三會會”和和各各專專業(yè)業(yè)委委員員會會規(guī)范范運運作作水水平平；；（三三））積積極極穩(wěn)穩(wěn)妥妥推推動動股股權(quán)權(quán)激激勵勵試試點點，，探探索索有有效效的的上上市市公公司司激激勵勵約約束束機機制制；；（四四））強強化化內(nèi)內(nèi)控控執(zhí)執(zhí)行行力力，，進進一一步步提提高高內(nèi)內(nèi)控控水水平平；；（五五））改改善善公公司司治治理理外外部部環(huán)環(huán)境境，，引引導(dǎo)導(dǎo)投投資資者者積積極極參參與與上上市市公公司司治治理理；；（六六））積積極極探探索索公公司司治治理理差差異異化化模模式式，，引引導(dǎo)導(dǎo)上上市市公公司司根根據(jù)據(jù)控控制制權(quán)權(quán)特特征征、、規(guī)規(guī)模模大大小小、、經(jīng)經(jīng)營營范范圍圍、、行行業(yè)業(yè)特特點點、、區(qū)區(qū)域域政政策策環(huán)環(huán)境境等等不不同同情情況況，，建建立立符符合合自自身身特特點點的的治治理理機機制制四、、推推行行內(nèi)內(nèi)幕幕信信息息知知情情人人登登記記制制度度，，遏遏制制內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易積極極推推行行內(nèi)內(nèi)幕幕信信息息知知情情人人登登記記制制度度加大大對對內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易等等違違法法違違規(guī)規(guī)行行為為的的打打擊擊力力度度和和，，提提高高威威懾懾力力A公司內(nèi)內(nèi)幕交交易違違規(guī)圖圖2月12日第一一個漲漲停公司稱稱經(jīng)營營情況況正常常，無無重大大突發(fā)發(fā)事件件，無無應(yīng)披披露未未披露露事項項2月15日公告告：正正洽談?wù)劶s300億元的的境外外建設(shè)設(shè)項目目，尚尚未與與對方方簽署署協(xié)議議和達達成意意向，，一旦旦參與與該項項目，，將對對公司司2007年業(yè)績績產(chǎn)生生大幅幅增長長。2月26日董事事長稱稱，2月17日簽訂訂重大大合同同3月13日公告告重大大合同同，稱稱簽訂訂344億元安安哥拉拉安居居家園園項目目。未未披露露合同同生效效標準準3月15日澄清清公告告，稱稱項目目進度度收益益存在在不確確定性性，近近期內(nèi)內(nèi)沒有有形成成收益益4月2日公告告合同同進展展，收收到647萬美元元材料料采購購款，，及風(fēng)風(fēng)險提提示公公告；；對新新華社社報道道信息息提前前泄露露發(fā)布布澄清清公告告4月4日公告告風(fēng)險險提示示公告告，同同時公公告控控股子子公司司中標標三項項重大大合同同，，公司司股票票緊急急停牌牌4月5日公告告被稽稽查立立案5月14日公告告收到到行政政處罰罰決定定書和和交所所公開開譴責(zé)責(zé)函2月14日公司司股價價連續(xù)續(xù)三天天漲停停后，，上交交所上上市部部向市市場監(jiān)監(jiān)察部部函，，請關(guān)關(guān)注杭杭蕭鋼鋼構(gòu)股股票交交易情情況。。公司在在披露露意向向性協(xié)協(xié)議之之后連連續(xù)三三天漲漲停后后，上上交所所部決決定對對公司司股票票自2月27日起實實施連連續(xù)停停牌。。浙江江局走走訪公公司，，向公公司了了解合合同詳詳細情情況。。浙江江局對對該合合同的的真實實性懷懷疑態(tài)態(tài)度，，并赴赴浙江江省對對外貿(mào)貿(mào)易經(jīng)經(jīng)濟合合作廳廳了解解情況況。3月16日，杭杭蕭鋼鋼構(gòu)股股票交交易出出現(xiàn)異異常情情況，，開盤盤10分鐘換換手率率就達達到30%以上。。上交交所決決定自自3月19日起對對公司司股票票實施施連續(xù)續(xù)停牌牌。2007年5月17日公告告，收收到中中基公公司支支付的的安哥哥拉工工程合合同第第一批批次鋼鋼材采采購款款款項項3月13日，我我處立立即致致電上上交所所上市市部要要求對對公司司是否否滯后后公告告進行行核實實，并并要求求調(diào)查查杭蕭蕭鋼構(gòu)構(gòu)股票票是否否存在在交易易異常常情況況。3月15日，我我部要要求浙浙江局局關(guān)注注公司司股價價異動動情況，，包括括信息息披露露的真真實性性，是是否存在滯滯后公公告行行為等等，建建議必必要時時予以以現(xiàn)場核核查。。公告證證券事事務(wù)代代表羅羅高峰峰目前前在協(xié)協(xié)助有有關(guān)部部門進進行調(diào)調(diào)查。。股價連連續(xù)二二天漲漲停后后，上上交所所、浙浙江局局分別別致電電公司司詢問問股價價異動動情況況B公司內(nèi)內(nèi)幕交交易違違規(guī)圖圖B公司內(nèi)內(nèi)幕交交易案案人物職位事件證監(jiān)會處罰結(jié)果呂道斌四川省電力公司副總經(jīng)濟師兼岷江水電董事長從2007年9月14日開始，呂道斌用自己及女兒的賬戶購入樂山電力的股票，直到11月8日最后一筆完成時，呂道斌累計買入樂山電力股票18.5萬股。一年之后的8月22日，呂道斌將股票全部賣出，累計浮虧近38萬元。呂道斌被責(zé)令依法處理非法持有的樂山電力股票，并處以3萬元罰款。薛東兵川投集團計劃部經(jīng)理于2007年11月20日10點50分到10點55分的會議期間，購入樂山電力股票10300股，其后在12月又買入6100股，并于2008年8月22日全部賣出，累計盈利25715元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。張瑜婷新光硅業(yè)辦公室秘書負責(zé)會議記錄、擬定會議紀要的工作人員，在2007年11月21日上午，搶在股票停牌前買入樂山電力股票4300股，并于2008年2月19日至3月17日全部賣出，盈利2442元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。劉曉揚川投集團副總經(jīng)理在2007年11月21日上午集團召開的通報項目相關(guān)情況的臨時董事會上，得知了相關(guān)情況，并在上午9點26分買入樂山電力股票2600股，當年12月20日全部賣出，盈利6612元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。段躍鋼川投集團工業(yè)部副經(jīng)理具體負責(zé)溝通、聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)多晶硅項目的主管人員，在11月19日前了解到樂山電力有可能參與多晶硅項目的情況下，買入樂山電力股票300股，當年12月7日全部賣出，盈利1165元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。結(jié)語2009年，資資本市市場又又站在在了一一個新新的發(fā)發(fā)展起起點。。上市公公司也也處于于從量量的擴擴張向向質(zhì)的的提升升轉(zhuǎn)變變的重重要時時期。。我們要要在提提高上上市公公司質(zhì)質(zhì)量已已取得得成績績的基基礎(chǔ)上上，進進一步步增強強我們們的政政治責(zé)責(zé)任感感和歷歷史使使命感感，主主動研研究新新情況況，解解決新新問題題，迎迎接新新挑戰(zhàn)戰(zhàn)，不不斷創(chuàng)創(chuàng)新監(jiān)監(jiān)管理理念，，開拓拓監(jiān)管管思路路，提提高監(jiān)監(jiān)管效效能。。我們要要為促促進我我國資資本市市場更更好地地服務(wù)務(wù)于經(jīng)經(jīng)濟社社會發(fā)發(fā)展的的全局局而努努力。。祝大家家工作作順利利，身身體健健康?。?、靜夜夜四無無鄰，，荒居居舊業(yè)業(yè)貧。。。12月月-2212月月-22Sunday,December11,202210、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。22:06:3522:06:3522:0612/11/202210:06:35PM11、以以我我獨獨沈沈久久，，愧愧君君相相見見頻頻。。。。12月月-2222:06:3522:06Dec-2211-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。22:06:3522:06:3522:06Sunday,December11,202213、乍見翻翻疑夢，，相悲各各問年。。。12月-2212月-2222:06:35