首發(fā)上市基本條件與實務(wù)操作課件

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市

基本條件及操作實務(wù)2009年2月企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市

基本條件及操作實務(wù)2009年1參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行審核類中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程股票發(fā)行審核標準備忘錄第8號——關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號——首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函關(guān)于證券公司公開發(fā)行股票監(jiān)管意見書的內(nèi)容和出具程序前次募集資金使用情況專項報告指引

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行審核類2參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行保薦類證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法關(guān)于實施《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》有關(guān)事項的通知關(guān)于進一步做好《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實施工作的通知保薦人盡職調(diào)查工作準則首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法關(guān)于股票發(fā)行上市輔導(dǎo)政策有關(guān)問題的通知證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行保薦類3參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件發(fā)審委審核類中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核工作指導(dǎo)意見證券上市類上海證券交易所股票上市規(guī)則(2006-05-19修訂)上海證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2006-05修訂)深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件發(fā)審委審核類4企業(yè)IPO上市條件及

應(yīng)規(guī)范的事項

企業(yè)IPO上市條件及

應(yīng)規(guī)范的事項5第一節(jié)發(fā)行上市的批準和授權(quán)股東大會的批準和授權(quán)股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。中國證監(jiān)會的批準證券交易所的批準第一節(jié)發(fā)行上市的批準和授權(quán)股東大會的批準和授權(quán)6第二節(jié)發(fā)行上市的主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第二節(jié)發(fā)行上市的主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股7第三節(jié)發(fā)行上市的實質(zhì)條件《公司法》、《證券法》規(guī)定的實質(zhì)條件1、發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票僅限于人民幣普通股一種，符合同股同權(quán)、同股同利以及同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同的規(guī)定。2、發(fā)行人已根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的要求設(shè)立了股東大會、董事會、董事會專門委員會和監(jiān)事會，建立了獨立董事制度，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。3、發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利、具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。4、發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。5、公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。第三節(jié)發(fā)行上市的實質(zhì)條件《公司法》、《證券法》規(guī)定的實質(zhì)8發(fā)行上市的實質(zhì)條件（2）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件1、發(fā)行人的主體資格2、發(fā)行人的獨立性3、發(fā)行人的規(guī)范運行4、發(fā)行人的財務(wù)與會計5、發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金的運用6、發(fā)行人的社會保險繳納發(fā)行上市的實質(zhì)條件（2）9主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票，經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，發(fā)行人自10發(fā)行人的獨立性具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。資產(chǎn)完整生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董秘等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，亦不得在此類企業(yè)領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職財務(wù)獨立。獨立的財務(wù)核算體系，能獨立財務(wù)決策，有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分、子公司的財務(wù)管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。機構(gòu)獨立。建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)機構(gòu)混同發(fā)行人的獨立性具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力11發(fā)行人的獨立性（2）業(yè)務(wù)獨立。業(yè)務(wù)應(yīng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，且不得與此類企業(yè)間同業(yè)競爭或進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易最近一年和一期，與控股股東、實際控制人及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例均不超過30%業(yè)務(wù)體系獨立完整，最近一年和一期，委托控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例均不超過30%資產(chǎn)獨立，最近一年和一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所得收入，均不超過主營業(yè)務(wù)收入的30%在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷發(fā)行人的獨立性（2）業(yè)務(wù)獨立。業(yè)務(wù)應(yīng)獨立于控股股東、實際控制12發(fā)行人的規(guī)范運作依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員依法履行職責董、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉自身的法定義務(wù)和責任董、監(jiān)事和高級管理人員任職資格與職責任職資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。發(fā)行人的規(guī)范運作依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董13發(fā)行人規(guī)范運作（2）義務(wù)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。禁止行為董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。發(fā)行人規(guī)范運作（2）義務(wù)14發(fā)行人規(guī)范運作（2）法律責任董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。救濟責任1、董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。2、監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。3、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。發(fā)行人規(guī)范運作（2）法律責任15發(fā)行人規(guī)范運作（2）內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行，能合理保證財務(wù)報告可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營合法性、營運效率與效果發(fā)行人不得最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券；或有關(guān)違法行為雖發(fā)生在36個月前，但仍處于持續(xù)狀態(tài)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)及其他法律法規(guī)，受行政處罰，且情節(jié)嚴重最近36個月內(nèi)曾向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或以不正當手段干擾證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會審核工作；或偽造、變造發(fā)行人或其董、監(jiān)事、高管人員的簽字、蓋章報送的發(fā)行申請文件虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保的情形有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形發(fā)行人規(guī)范運作（2）內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行，能合理保證財務(wù)16發(fā)行人的財務(wù)與會計制度資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常內(nèi)部控制在所有重大方面有效，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度規(guī)定，在所有重大方面公允反映了發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形公司最近三年內(nèi)聯(lián)系盈利，并可向股東支付股利最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或營業(yè)收入累計超過3億元公司最近三年內(nèi)無重大違法活動，財務(wù)會計文件無虛假記載發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，若上市則發(fā)行后股本總額不少于5000萬，最近一期末不存在未彌補虧損，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20%向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％發(fā)行前一年，資產(chǎn)負債率高于70%的發(fā)行人，發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于1元，發(fā)行后資產(chǎn)負債率原則上不高于70%，銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)公司不在此限發(fā)行人的財務(wù)與會計制度資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能17發(fā)行人的財務(wù)與會計制度（2）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合法律法規(guī)，且經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項申報文件中不得有：故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證

不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已或?qū)l(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已或?qū)l(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶有重大依賴最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍外的投資收益在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險其他發(fā)行人的財務(wù)與會計制度（2）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合法律法18發(fā)行人對募集資金的運用募集資金應(yīng)有明確使用方向，原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)，募集資金投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律法規(guī)和規(guī)章，除金融類企業(yè)外，使用項目不得為財務(wù)性投資（持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)龋?，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司，募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，籌資額不得超過上年度未經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶發(fā)行人對募集資金的運用募集資金應(yīng)有明確使用方向，原則上應(yīng)用于19發(fā)行人的社會保險繳納發(fā)行人依法參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會保險，并及時足額繳納各項社會保險費，無欠繳行為。發(fā)行人的社會保險繳納發(fā)行人依法參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)20第四節(jié)發(fā)行人的設(shè)立發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的協(xié)議應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致發(fā)行人的設(shè)立行為存在潛在的法律風險。發(fā)行人發(fā)起設(shè)立股份有限公司，股份公司注冊資本符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。發(fā)行人設(shè)立過程中的資產(chǎn)評估、驗資等履行了必要程序，應(yīng)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。發(fā)行人創(chuàng)立大會的召開、召集程序、所議事項及其決議內(nèi)容應(yīng)符合當時法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。第四節(jié)發(fā)行人的設(shè)立發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的協(xié)議應(yīng)符合有關(guān)21第五節(jié)

發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)發(fā)行人的發(fā)起人和股東情況發(fā)行人設(shè)立時的發(fā)起人發(fā)行人設(shè)立時的發(fā)起人具備民事行為能力，具有發(fā)起人的資格，其出資資格及對股份公司的出資入股行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。發(fā)行人現(xiàn)時股東情況法人股東目前持有合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，依法存續(xù)，具有擔任發(fā)行人股東的資格；自然人股東均具備完全民事行為能力，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定進行出資的資格。第五節(jié)

發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)發(fā)行人的發(fā)22發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)（2）發(fā)行人的發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的發(fā)起人或股東已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)行人的發(fā)起人或股東投入發(fā)行人的資產(chǎn)已依法辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù)，不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)起人或股東不存在將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的情況，也不存在以在其他企業(yè)中的權(quán)益出資的情況。發(fā)行人上述發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)（2）發(fā)行人的發(fā)起人23第六節(jié)發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行人在設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認不存在糾紛及風險。發(fā)行人歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人內(nèi)部職工股的規(guī)范清理過程真實、有效，符合國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，不存在因內(nèi)部職工股的規(guī)范清理而引起的其他法律糾紛。發(fā)行人股權(quán)清晰，各股東所持有的發(fā)行人的股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、留置權(quán)等第三方權(quán)利，不存在潛在的法律風險。發(fā)行人的控股股東及實際控制人出具了自愿鎖定股份的承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的該等股份。該鎖定股份的承諾符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人現(xiàn)時其他股東均出具了承諾函，承諾嚴格遵守和履行中華人民共和國法律法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)限制股份流通的規(guī)定，并且自愿承諾自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的該等股份。該承諾符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人高管承諾將嚴格遵守和履行中華人民共和國法律法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)限制股份流通的規(guī)定，保證在擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。該承諾符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。第六節(jié)發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行人在設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本24第七節(jié)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式發(fā)行人在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)屬于國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)；發(fā)行人現(xiàn)擁有的固定資產(chǎn)和設(shè)備均處于適用狀況，不會影響其持續(xù)經(jīng)營；發(fā)行人未出現(xiàn)《公司法》和公司章程規(guī)定的需要終止的事由；發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)不存在被采取查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形；

第七節(jié)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式25第八節(jié)關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易主要利潤不能依賴關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)減少關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)交易必須進行披露關(guān)聯(lián)交易必須由對此交易沒有利害關(guān)系的股東、董事獨立投票通過同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間應(yīng)不存在同業(yè)競爭，并就如何避免與發(fā)行人之間的同業(yè)競爭采取了有效措施。存在同業(yè)競爭的公司不可以申請上市第八節(jié)關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易26第九節(jié)發(fā)行人的主要資產(chǎn)

總體要求公司資產(chǎn)獨立、完整，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛公司資產(chǎn)的取得方式合法，且不存在瑕疵（特別關(guān)注國有及集體資產(chǎn)）有與生產(chǎn)、銷售相適應(yīng)的生產(chǎn)設(shè)備，公司的持續(xù)經(jīng)營不存在障礙具體表現(xiàn)土地房產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備商標權(quán)專利權(quán)發(fā)行人長期股權(quán)投資第九節(jié)發(fā)行人的主要資產(chǎn)總體要求27第十節(jié)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)行人正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤膬?nèi)容及形式合法、有效，不存在潛在的法律風險；發(fā)行人已履行完畢的重大合同不存在潛在的法律風險。發(fā)行人正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤砂l(fā)行人與他方簽署，不存在合同主體變更的問題。發(fā)行人目前不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債。發(fā)行人與其股東等關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系和相互提供擔保的情況。發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款屬于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中正常發(fā)生的往來款項，合法、有效。第十節(jié)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)行人正在履行或?qū)⒁男械闹?8第十一節(jié)

發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

發(fā)行人具有健全的組織機構(gòu)，建立了分工合理、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。發(fā)行人具有股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其他有關(guān)制度，上述議事規(guī)則及其他有關(guān)制度的內(nèi)容不違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人的股東大會和董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。第十一節(jié)

發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作29第十二節(jié)

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。發(fā)行人近三年來，董事、監(jiān)事和高級管理人員的任免及其變化符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。發(fā)行人選聘的獨立董事任職資格符合中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格和獨立性要求；其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第十二節(jié)

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化發(fā)行人30第十三節(jié)發(fā)行人稅務(wù)

發(fā)行人各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律的規(guī)定。發(fā)行人及其控股子公司適用的稅率，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。發(fā)行人及其子公司最近三年以來沒有漏繳或欠繳稅款的情形，也不存在因稅收事宜而被處罰的情況。第十三節(jié)發(fā)行人稅務(wù)發(fā)行人各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律、法規(guī)31第十四節(jié)

發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和募集資金擬投資項目符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，發(fā)行人近三年未因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件被處罰。發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，近三年未因違反有關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準方面的法律而受到處罰。發(fā)行人近三年來沒有違反工商行政管理法律法規(guī)的情形，亦沒有因違法違規(guī)經(jīng)營而遭受行政處罰的情形。第十四節(jié)

發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

發(fā)行人的32第十五節(jié)發(fā)行人募集資金的運用

本次公開發(fā)行股票募集資金的運用業(yè)已獲得有關(guān)部門的批準，無違反國家法律、法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定的情形。募集資金的投資項目中，不涉及與他人合作建設(shè)，也不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。第十五節(jié)發(fā)行人募集資金的運用本次公開發(fā)行股票募集資金的33第十六節(jié)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標

發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標與其主營業(yè)務(wù)一致。發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不存在潛在的法律風險。第十六節(jié)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標與其主營業(yè)34第十七節(jié)

股利分配政策

滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)在招股說明書首頁作重大事項提示。滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)進行審計并在發(fā)行前分配完畢。滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享，應(yīng)在招股書中明確。第十七節(jié)

股利分配政策滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)在招股說35第十八節(jié)

國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

如果涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，則需要明確：轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準。轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。第十八節(jié)

國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓如果涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，則需要明確36發(fā)行程序運作及要求發(fā)行程序運作及要求37改制與設(shè)立股份公司擬定改制重組方案，聘請中介機構(gòu)對改制重組方案進行可行性論證改制是企業(yè)上市的基礎(chǔ)，非常關(guān)鍵。改制方案在很大程度上決定了企業(yè)上市的成功與否公司確定公開上市的戰(zhàn)略，并堅定堅持聘請好的中介機構(gòu)整體改制是方向引入合適的外部股東明確資產(chǎn)和業(yè)務(wù)邊界，杜絕同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易改制與設(shè)立股份公司擬定改制重組方案，聘請中介機構(gòu)對改制重組方38盡職調(diào)查與輔導(dǎo)由保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，報證監(jiān)局備案輔導(dǎo)無需一年，但有授課的硬性條件保薦人判斷是否達到輔導(dǎo)的目的證監(jiān)局進行輔導(dǎo)驗收完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向?qū)φ瞻l(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件盡職調(diào)查與輔導(dǎo)由保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查、問39申請文件的制作和申報企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦符合審報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件申請文件的制作和申報企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求40申請文件的審核證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見證監(jiān)會發(fā)行部約談企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)預(yù)審員審核后證監(jiān)會向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復(fù)和審改初審結(jié)束后股票發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核，投票申請文件的審核證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，41路演、詢價與定價發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書及發(fā)行公告等信息證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。路演、詢價與定價發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，中國42發(fā)行與上市根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票向證券交易所提交上市申請辦理股份的托管和登記，掛牌上市上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負責持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行與上市根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票43信息披露招股說明書按證監(jiān)會規(guī)定編制和披露招股說明書招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求，不論準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露發(fā)行人及其全體董、監(jiān)事和高管人員應(yīng)在招股說明書上簽章，保證內(nèi)容真實、準確、完整；保薦人及保薦代表人應(yīng)對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽章引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，可申請適當延長，但至多不超過1個月，報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日招股說明書有效期為6個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起算

信息披露招股說明書44信息披露（2）信息披露（2）45創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則與主板發(fā)行上市規(guī)則的區(qū)別創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則與主板發(fā)行上市規(guī)則的區(qū)別46

A股主板A股創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算)連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算)盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補虧損；最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；最近一期末不存在未彌補虧損。股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元

A股主板A股創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有47主營業(yè)務(wù)要求最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。董事及管理層最近三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近二年內(nèi)未發(fā)生重大變化實際控制人最近三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變化最近二年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭不得有同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。主營業(yè)務(wù)要求最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當主要48成長性與創(chuàng)新能力無保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。（并未對創(chuàng)新性有硬性要求）募集資金用途用于主營業(yè)務(wù)應(yīng)當具有明確的用途，應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。限制行為(部分)最近一個會計年度的凈利潤不應(yīng)主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶不應(yīng)存在重大依賴；最近一年的凈利潤不應(yīng)主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益違法行為最近36個月內(nèi)無重大違法行為發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。成長性與創(chuàng)新能力無保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)49IPO導(dǎo)向及案例研究IPO導(dǎo)向及案例研究50謝謝！謝謝！51企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市

基本條件及操作實務(wù)2009年2月企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市

基本條件及操作實務(wù)2009年52參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行審核類中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程股票發(fā)行審核標準備忘錄第8號——關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號——首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函關(guān)于證券公司公開發(fā)行股票監(jiān)管意見書的內(nèi)容和出具程序前次募集資金使用情況專項報告指引

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行審核類53參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行保薦類證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法關(guān)于實施《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》有關(guān)事項的通知關(guān)于進一步做好《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實施工作的通知保薦人盡職調(diào)查工作準則首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法關(guān)于股票發(fā)行上市輔導(dǎo)政策有關(guān)問題的通知證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行保薦類54參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件發(fā)審委審核類中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核工作指導(dǎo)意見證券上市類上海證券交易所股票上市規(guī)則(2006-05-19修訂)上海證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2006-05修訂)深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件發(fā)審委審核類55企業(yè)IPO上市條件及

應(yīng)規(guī)范的事項

企業(yè)IPO上市條件及

應(yīng)規(guī)范的事項56第一節(jié)發(fā)行上市的批準和授權(quán)股東大會的批準和授權(quán)股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。中國證監(jiān)會的批準證券交易所的批準第一節(jié)發(fā)行上市的批準和授權(quán)股東大會的批準和授權(quán)57第二節(jié)發(fā)行上市的主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第二節(jié)發(fā)行上市的主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股58第三節(jié)發(fā)行上市的實質(zhì)條件《公司法》、《證券法》規(guī)定的實質(zhì)條件1、發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票僅限于人民幣普通股一種，符合同股同權(quán)、同股同利以及同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同的規(guī)定。2、發(fā)行人已根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的要求設(shè)立了股東大會、董事會、董事會專門委員會和監(jiān)事會，建立了獨立董事制度，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。3、發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利、具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。4、發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。5、公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。第三節(jié)發(fā)行上市的實質(zhì)條件《公司法》、《證券法》規(guī)定的實質(zhì)59發(fā)行上市的實質(zhì)條件（2）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件1、發(fā)行人的主體資格2、發(fā)行人的獨立性3、發(fā)行人的規(guī)范運行4、發(fā)行人的財務(wù)與會計5、發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金的運用6、發(fā)行人的社會保險繳納發(fā)行上市的實質(zhì)條件（2）60主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票，經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，發(fā)行人自61發(fā)行人的獨立性具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。資產(chǎn)完整生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董秘等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，亦不得在此類企業(yè)領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職財務(wù)獨立。獨立的財務(wù)核算體系，能獨立財務(wù)決策，有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分、子公司的財務(wù)管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。機構(gòu)獨立。建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)機構(gòu)混同發(fā)行人的獨立性具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力62發(fā)行人的獨立性（2）業(yè)務(wù)獨立。業(yè)務(wù)應(yīng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，且不得與此類企業(yè)間同業(yè)競爭或進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易最近一年和一期，與控股股東、實際控制人及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例均不超過30%業(yè)務(wù)體系獨立完整，最近一年和一期，委托控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例均不超過30%資產(chǎn)獨立，最近一年和一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東或?qū)嶋H控制人及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所得收入，均不超過主營業(yè)務(wù)收入的30%在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷發(fā)行人的獨立性（2）業(yè)務(wù)獨立。業(yè)務(wù)應(yīng)獨立于控股股東、實際控制63發(fā)行人的規(guī)范運作依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員依法履行職責董、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉自身的法定義務(wù)和責任董、監(jiān)事和高級管理人員任職資格與職責任職資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。發(fā)行人的規(guī)范運作依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董64發(fā)行人規(guī)范運作（2）義務(wù)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。禁止行為董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。發(fā)行人規(guī)范運作（2）義務(wù)65發(fā)行人規(guī)范運作（2）法律責任董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。救濟責任1、董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。2、監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。3、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。發(fā)行人規(guī)范運作（2）法律責任66發(fā)行人規(guī)范運作（2）內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行，能合理保證財務(wù)報告可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營合法性、營運效率與效果發(fā)行人不得最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券；或有關(guān)違法行為雖發(fā)生在36個月前，但仍處于持續(xù)狀態(tài)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)及其他法律法規(guī)，受行政處罰，且情節(jié)嚴重最近36個月內(nèi)曾向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或以不正當手段干擾證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會審核工作；或偽造、變造發(fā)行人或其董、監(jiān)事、高管人員的簽字、蓋章報送的發(fā)行申請文件虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保的情形有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形發(fā)行人規(guī)范運作（2）內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行，能合理保證財務(wù)67發(fā)行人的財務(wù)與會計制度資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常內(nèi)部控制在所有重大方面有效，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度規(guī)定，在所有重大方面公允反映了發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形公司最近三年內(nèi)聯(lián)系盈利，并可向股東支付股利最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或營業(yè)收入累計超過3億元公司最近三年內(nèi)無重大違法活動，財務(wù)會計文件無虛假記載發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，若上市則發(fā)行后股本總額不少于5000萬，最近一期末不存在未彌補虧損，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20%向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％發(fā)行前一年，資產(chǎn)負債率高于70%的發(fā)行人，發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于1元，發(fā)行后資產(chǎn)負債率原則上不高于70%，銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)公司不在此限發(fā)行人的財務(wù)與會計制度資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能68發(fā)行人的財務(wù)與會計制度（2）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合法律法規(guī)，且經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項申報文件中不得有：故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證

不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已或?qū)l(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已或?qū)l(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶有重大依賴最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍外的投資收益在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險其他發(fā)行人的財務(wù)與會計制度（2）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合法律法69發(fā)行人對募集資金的運用募集資金應(yīng)有明確使用方向，原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)，募集資金投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律法規(guī)和規(guī)章，除金融類企業(yè)外，使用項目不得為財務(wù)性投資（持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)龋?，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司，募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，籌資額不得超過上年度未經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶發(fā)行人對募集資金的運用募集資金應(yīng)有明確使用方向，原則上應(yīng)用于70發(fā)行人的社會保險繳納發(fā)行人依法參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會保險，并及時足額繳納各項社會保險費，無欠繳行為。發(fā)行人的社會保險繳納發(fā)行人依法參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)71第四節(jié)發(fā)行人的設(shè)立發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的協(xié)議應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致發(fā)行人的設(shè)立行為存在潛在的法律風險。發(fā)行人發(fā)起設(shè)立股份有限公司，股份公司注冊資本符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。發(fā)行人設(shè)立過程中的資產(chǎn)評估、驗資等履行了必要程序，應(yīng)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。發(fā)行人創(chuàng)立大會的召開、召集程序、所議事項及其決議內(nèi)容應(yīng)符合當時法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。第四節(jié)發(fā)行人的設(shè)立發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的協(xié)議應(yīng)符合有關(guān)72第五節(jié)

發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)發(fā)行人的發(fā)起人和股東情況發(fā)行人設(shè)立時的發(fā)起人發(fā)行人設(shè)立時的發(fā)起人具備民事行為能力，具有發(fā)起人的資格，其出資資格及對股份公司的出資入股行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。發(fā)行人現(xiàn)時股東情況法人股東目前持有合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，依法存續(xù)，具有擔任發(fā)行人股東的資格；自然人股東均具備完全民事行為能力，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定進行出資的資格。第五節(jié)

發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)發(fā)行人的發(fā)73發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)（2）發(fā)行人的發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的發(fā)起人或股東已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)行人的發(fā)起人或股東投入發(fā)行人的資產(chǎn)已依法辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù)，不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)起人或股東不存在將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的情況，也不存在以在其他企業(yè)中的權(quán)益出資的情況。發(fā)行人上述發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)（2）發(fā)行人的發(fā)起人74第六節(jié)發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行人在設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認不存在糾紛及風險。發(fā)行人歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人內(nèi)部職工股的規(guī)范清理過程真實、有效，符合國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，不存在因內(nèi)部職工股的規(guī)范清理而引起的其他法律糾紛。發(fā)行人股權(quán)清晰，各股東所持有的發(fā)行人的股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、留置權(quán)等第三方權(quán)利，不存在潛在的法律風險。發(fā)行人的控股股東及實際控制人出具了自愿鎖定股份的承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的該等股份。該鎖定股份的承諾符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人現(xiàn)時其他股東均出具了承諾函，承諾嚴格遵守和履行中華人民共和國法律法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)限制股份流通的規(guī)定，并且自愿承諾自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的該等股份。該承諾符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人高管承諾將嚴格遵守和履行中華人民共和國法律法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)限制股份流通的規(guī)定，保證在擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。該承諾符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。第六節(jié)發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行人在設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本75第七節(jié)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式發(fā)行人在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)屬于國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)；發(fā)行人現(xiàn)擁有的固定資產(chǎn)和設(shè)備均處于適用狀況，不會影響其持續(xù)經(jīng)營；發(fā)行人未出現(xiàn)《公司法》和公司章程規(guī)定的需要終止的事由；發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)不存在被采取查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形；

第七節(jié)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式76第八節(jié)關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易主要利潤不能依賴關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)減少關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)交易必須進行披露關(guān)聯(lián)交易必須由對此交易沒有利害關(guān)系的股東、董事獨立投票通過同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間應(yīng)不存在同業(yè)競爭，并就如何避免與發(fā)行人之間的同業(yè)競爭采取了有效措施。存在同業(yè)競爭的公司不可以申請上市第八節(jié)關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易77第九節(jié)發(fā)行人的主要資產(chǎn)

總體要求公司資產(chǎn)獨立、完整，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛公司資產(chǎn)的取得方式合法，且不存在瑕疵（特別關(guān)注國有及集體資產(chǎn)）有與生產(chǎn)、銷售相適應(yīng)的生產(chǎn)設(shè)備，公司的持續(xù)經(jīng)營不存在障礙具體表現(xiàn)土地房產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備商標權(quán)專利權(quán)發(fā)行人長期股權(quán)投資第九節(jié)發(fā)行人的主要資產(chǎn)總體要求78第十節(jié)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)行人正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤膬?nèi)容及形式合法、有效，不存在潛在的法律風險；發(fā)行人已履行完畢的重大合同不存在潛在的法律風險。發(fā)行人正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤砂l(fā)行人與他方簽署，不存在合同主體變更的問題。發(fā)行人目前不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債。發(fā)行人與其股東等關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系和相互提供擔保的情況。發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款屬于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中正常發(fā)生的往來款項，合法、有效。第十節(jié)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)發(fā)行人正在履行或?qū)⒁男械闹?9第十一節(jié)

發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

發(fā)行人具有健全的組織機構(gòu)，建立了分工合理、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。發(fā)行人具有股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其他有關(guān)制度，上述議事規(guī)則及其他有關(guān)制度的內(nèi)容不違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人的股東大會和董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。第十一節(jié)

發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作80第十二節(jié)

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。發(fā)行人近三年來，董事、監(jiān)事和高級管理人員的任免及其變化符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。發(fā)行人選聘的獨立董事任職資格符合中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格和獨立性要求；其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第十二節(jié)

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化發(fā)行人81第十三節(jié)發(fā)行人稅務(wù)

發(fā)行人各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律的規(guī)定。發(fā)行人及其控股子公司適用的稅率，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。發(fā)行人及其子公司最近三年以來沒有漏繳或欠繳稅款的情形，也不存在因稅收事宜而被處罰的情況。第十三節(jié)發(fā)行人稅務(wù)發(fā)行人各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律、法規(guī)82第十四節(jié)

發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和募集資金擬投資項目符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，發(fā)行人近三年未因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件被處罰。發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，近三年未因違反有關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準方面的法律而受到處罰。發(fā)行人近三年來沒有違反工商行政管理法律法規(guī)的情形，亦沒有因違法違規(guī)經(jīng)營而遭受行政處罰的情形。第十四節(jié)

發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

發(fā)行人的83第十五節(jié)發(fā)行人募集資金的運用

本次公開發(fā)行股票募集資金的運用業(yè)已獲得有關(guān)部門的批準，無違反國家法律、法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定的情形。募集資金的投資項目中，不涉及與他人合作建設(shè)，也不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。第十五節(jié)發(fā)行人募集資金的運用本次公開發(fā)行股票募集資金的84第十六節(jié)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標

發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標與其主營業(yè)務(wù)一致。發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不存在潛在的法律風險。第十六節(jié)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標與其主營業(yè)85第十七節(jié)

股利分配政策

滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)在招股說明書首頁作重大事項提示。滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)進行審計并在發(fā)行前分配完畢。滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享，應(yīng)在招股書中明確。第十七節(jié)

股利分配政策滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)在招股說86第十八節(jié)

國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

如果涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，則需要明確：轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準。轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。第十八節(jié)

國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓如果涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，則需要明確87發(fā)行程序運作及要求發(fā)行程序運作及要求88改制與設(shè)立股份公司擬定改制重組方案，聘請中介機構(gòu)對改制重組方案進行可行性論證改制是企業(yè)上市的基礎(chǔ)，非常關(guān)鍵。改制方案在很大程度上決定了企業(yè)上市的成功