我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制問題研究

XX師范學(xué)院20XX屆本科畢業(yè)論文題目我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制問題研究姓名XXX學(xué)號XXXXXXXX系班經(jīng)本XX班專業(yè)財務(wù)管理指導(dǎo)教師XXX職稱教授20xx年6月目錄HYPERLINK摘要 I我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制問題研究經(jīng)管系本xx班xxx指導(dǎo)老師：xxx摘要：上市公司關(guān)聯(lián)方交易是指上市公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易。在我國，關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)展是伴隨著我國資本市場的發(fā)展、上市公司的涌現(xiàn)而逐步發(fā)展起來的。關(guān)聯(lián)方交易的各方利用集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)關(guān)系降低企業(yè)的成本，優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)效率和市場競爭力，使公司實現(xiàn)利潤最大化。但是在實際操作中，上市公司的控股股東利用非公允關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤輸送，對中小股東進(jìn)行利益侵占，損害中小股東的合法權(quán)益，偏離了市場公平交易的準(zhǔn)則，形成了不公平的關(guān)聯(lián)交易，影響資本市場的發(fā)展。為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，降低市場風(fēng)險，提高市場效率，保證證券市場的健康穩(wěn)定的發(fā)展，有必要從企業(yè)自身內(nèi)部著手對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行內(nèi)部控制。因此加強(qiáng)和完善我國上市公司內(nèi)部控制機(jī)制，規(guī)范我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制具有重大意義。關(guān)鍵字：上市公司；關(guān)聯(lián)方；關(guān)聯(lián)方交易；內(nèi)部控制一、引言關(guān)聯(lián)方交易是伴隨著公司企業(yè)制度和以公司為連接點的各種利益主體之間的利益關(guān)系的發(fā)展而產(chǎn)生的一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易迅速蔓延，呈現(xiàn)愈演愈烈的態(tài)勢。然而，關(guān)聯(lián)方交易目前已成為許多企業(yè)特別是上市公司弄虛作假的主要手段。這一現(xiàn)象的存在和蔓延，不僅極大地降低會計信息的披露質(zhì)量和使用價值，誤導(dǎo)信息使用者的決策，損害投資人特別是中小股東的利益，而且嚴(yán)重敗壞上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機(jī)制，阻礙我國證券市場的正常發(fā)展。除此之外，非公允關(guān)聯(lián)方交易現(xiàn)象也越來越多。非公允關(guān)聯(lián)方交易使得市場效率低下，增加了投資者投資市場的風(fēng)險，降低了投資者的投資欲望，為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，降低市場風(fēng)險，提高市場效率，保證證券市場的健康穩(wěn)定的發(fā)展，有必要從企業(yè)自身內(nèi)部著手對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行內(nèi)部控制。因此加強(qiáng)和完善我國上市公司內(nèi)部控制機(jī)制，規(guī)范我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制具有重大意義。擬采用的研究方法有演繹歸納法、文獻(xiàn)研究法、定性分析法等，以達(dá)到加強(qiáng)上市公司關(guān)聯(lián)方的內(nèi)部控制的目的。二、關(guān)聯(lián)方交易和內(nèi)部控制的相關(guān)理論（一）關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)理論1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的認(rèn)定2006年2月，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》中規(guī)定:一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在的前提條件是控制、共同控制或重大影響。該公司與以下企業(yè)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系：（1）該公司的母公司；（2）該企業(yè)的子公司；（3）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員；（4）對該企業(yè)施加重大影響的投資方；（5）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)；（6）該企業(yè)的合營、聯(lián)營企業(yè);該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員；（7）對該企業(yè)實施共同控制的投資方；（8）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。2、關(guān)聯(lián)方交易的概念關(guān)聯(lián)方交易，在我國《會計關(guān)聯(lián)交易披露準(zhǔn)則》和國際會計準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方披露》中，兩個準(zhǔn)則都將關(guān)聯(lián)方交易定義為“是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款”。這一定義的要點有:（1）按照關(guān)聯(lián)方定義，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)之間、企業(yè)與個人之間的交易，通常是在關(guān)聯(lián)方已經(jīng)存在的情況下，關(guān)聯(lián)各方之間的交易。（2）關(guān)聯(lián)方交易的主要特征是資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移。一般情況下，在資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時，風(fēng)險和報酬也相應(yīng)轉(zhuǎn)移。（3）關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格也是判斷關(guān)聯(lián)方交易的重要方面。我國《會計關(guān)聯(lián)交易披露準(zhǔn)則》列舉的關(guān)聯(lián)交易例子有十一項：（1）許可協(xié)議；（2）購買或銷售商品；（3）擔(dān)保；（4）抵押；（5）租賃；（6）提供或接受勞務(wù)；（7）提供資金（8）貸款或權(quán)益性投資代理；（9）關(guān)鍵管理人員報酬；（10）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算；（11）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)。（二）內(nèi)部控制的相關(guān)理論1992年COSO委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》報告指出:“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層以及其它為達(dá)到財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營活動的效率和效果、相關(guān)法律法規(guī)的遵循等目標(biāo)而提供合理保證的過程?！辈⑶姨岢鰞?nèi)部控制的五個要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)控。我國在借鑒COSO報告內(nèi)容的基礎(chǔ)上提出了我國企業(yè)內(nèi)部控制的五要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。上述五要素相互聯(lián)系、相互促進(jìn)，共同構(gòu)成了我國內(nèi)部控制規(guī)范體系。內(nèi)部環(huán)境是其他要素的基礎(chǔ)，為員工提供了開展活動和履行控制責(zé)任的氛圍，管理層在內(nèi)部環(huán)境內(nèi)對實現(xiàn)特定目標(biāo)的風(fēng)險進(jìn)行評估，實施控制活動是為了幫助確定管理層應(yīng)當(dāng)分析的指令得以貫徹執(zhí)行，同時獲取相關(guān)的信息并在組織內(nèi)部進(jìn)行溝通，整個過程都要受到監(jiān)控。三、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀隨著企業(yè)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模日益擴(kuò)大，我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易也越來越頻繁，關(guān)聯(lián)交易違規(guī)問題也隨之出現(xiàn)，一些上市公司利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，達(dá)到掏空上市公司，獲取超額利潤的目的。因此必須加強(qiáng)對企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的管理，避免關(guān)聯(lián)交易違規(guī)問題頻頻出現(xiàn)，使中小股東的合法權(quán)益得到更好的維護(hù)。（一）不公平的資產(chǎn)交易或無償使用為了扶持上市公司，集團(tuán)公司向上市公司提供原材料往往低于市場的價格，又以較高的價格買斷，并包銷上市公司的產(chǎn)品，最終達(dá)到利潤的轉(zhuǎn)移。在資產(chǎn)租賃過程中，通過租賃價格的調(diào)節(jié)或者只是收取象征性的費用，甚至是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場的價格水平，實現(xiàn)資產(chǎn)在上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間的租賃；在資產(chǎn)置換過程中，將一些不良資產(chǎn)采取高估的定價方式，或者優(yōu)良資產(chǎn)采取低估的形式進(jìn)行轉(zhuǎn)移從而完成利潤輸送。據(jù)理財周報報道，五糧液上市公司五年流失了2/3的凈利潤。從2005年“五糧液”品牌高檔白酒的銷售代理全權(quán)交給進(jìn)出口公司后，上市公司與進(jìn)出口公司的關(guān)聯(lián)交易迅速攀升，從2005年到2009年上半年，五糧液上市公司通過進(jìn)出口公司進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移達(dá)50.3億，利潤轉(zhuǎn)移現(xiàn)象非常嚴(yán)重，就這樣2/3的利潤就這樣從五糧液上市公司流走了，對數(shù)以十萬計的股民，尤其是拋售掉五糧液的股票的股民來說，這部分損失無法挽回。①①孫曉玲,覃銀月.五糧液的關(guān)聯(lián)方交易問題分析[J].財會月刊,2010,(14).（二）經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易占主流我國大多數(shù)上市公司通過“剝離”國有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立，導(dǎo)致“剝離”不徹底。上市公司與“剝離”前的母公司及其下屬企業(yè)之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，上市公司原材料的供給，在產(chǎn)品及產(chǎn)成品的購銷，抑或相互抵押擔(dān)保，使上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行資金占用、利益轉(zhuǎn)移在所難免。如果同屬一家集團(tuán)的多家上市公司，存在采購與銷售都必需經(jīng)集團(tuán)公司統(tǒng)一調(diào)度，其交易的自主性與獨立性會受到限制，經(jīng)營性的關(guān)聯(lián)交易也就成為了該上市公司的關(guān)聯(lián)方交易的主流。2012年，國電南瑞向國家電網(wǎng)及其所屬公司銷售產(chǎn)品累計發(fā)生238966.67萬元。除此之外，2012年上半年，國電南瑞與關(guān)聯(lián)方之間的購銷交易占同類交易的六成以上。由于企業(yè)的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易占主流，上市公司控股股東利用經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移，掏空上市公司，損害了中小股東的合法權(quán)益。因此企業(yè)必須在這方面進(jìn)行加強(qiáng)控制。①①王永華.關(guān)聯(lián)方及其交易—會計準(zhǔn)則與稅法規(guī)定的差異及協(xié)調(diào)[J].財會月刊,2011,(4).（三）上市公司與關(guān)聯(lián)方之間資金占用問題依然存在2003年，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》明確規(guī)定“上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”。但是上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的違規(guī)資金占用問題依然存在。從2007年2月份開始，德棉集團(tuán)通過其控股子公司德州瑞杰置業(yè)有限公司和中間公司德州華?？瀑Q(mào)有限公司大量占用德棉股份資金。截至2008年5月，德棉股份被德棉集團(tuán)占用資金余額達(dá)791224萬元之巨。根據(jù)2010年4月28日科達(dá)股份《關(guān)于資金占用有關(guān)情況的說明》披露，科達(dá)集團(tuán)因自身資金周轉(zhuǎn)緊張，在2007至2009年期間與科達(dá)股份進(jìn)行了大額資金往來，造成實質(zhì)上占用上市公司資金。根據(jù)科達(dá)股份出具的《關(guān)于資金占用有關(guān)情況的說明》，從2007年到2009年3年期間，與科達(dá)集團(tuán)累計發(fā)生96筆資金占用，累計金額高達(dá)22億多元。同樣，2010年4月29日魯北化工受到了上海證券交易所的處罰，其原因是魯北集團(tuán)及其附屬公司2008年與魯北化工發(fā)生非經(jīng)營性資金往來累計98890萬元，且2008年期末余額為23403.97萬元，上述行為屬于無償拆借上市公司資金給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用的行為。②唐水晶②唐水晶.我國上市公司與股東關(guān)聯(lián)方交易問題研究[D].大連:東北財經(jīng)大學(xué),2006.（四）上市公司違規(guī)關(guān)聯(lián)擔(dān)保屢禁不止根據(jù)上市公司2008年關(guān)聯(lián)方交易情況進(jìn)行統(tǒng)計，其中大部分關(guān)聯(lián)擔(dān)保主要是上市公司為其下屬子公司、參股公司或者控股股東等關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額巨大。隨著監(jiān)管力度的不斷加大，上市公司逃避監(jiān)管、違規(guī)擔(dān)?，F(xiàn)象屢屢發(fā)生，盡管管理層出臺了不少政策措施，但違規(guī)現(xiàn)象還是屢禁不止。不少上市公司因為違規(guī)擔(dān)保而陷入債務(wù)危機(jī)甚至退市。2010年上半年，ST錦化破產(chǎn)重組使得“遼西擔(dān)保圈”浮出水面，ST錦化、金城股份、ST鋅業(yè)三家上市公司存在著錯綜復(fù)雜的擔(dān)保關(guān)系，三家上市公司相互之間擔(dān)保，上市公司為對方的子公司擔(dān)保，形成了相互交叉的關(guān)聯(lián)擔(dān)保網(wǎng)絡(luò)，擔(dān)保總金額高達(dá)4.7億元，2009年，ST錦化為ST鋅業(yè)貸款3000萬元提供擔(dān)保，該筆擔(dān)保已逾期近6年；而金城股份2009年半年報顯示，公司為葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司和葫蘆島東方銅業(yè)有限公司的3000萬元和8000萬元貸款提供擔(dān)保，兩者都是ST鋅業(yè)的關(guān)聯(lián)公司。這些對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營有著嚴(yán)重的影響，增大了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，一旦風(fēng)險爆發(fā)，將一發(fā)不可收拾。四、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制存在的問題（一）關(guān)聯(lián)方及其交易的界定不清晰對于關(guān)聯(lián)方而言：①對潛在關(guān)聯(lián)人的規(guī)定不夠清楚。雖然我國的上市規(guī)則增加了潛在關(guān)聯(lián)人的概念，但從關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人所包含的內(nèi)容來看，我國上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方的范圍要比境外證券監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)方所規(guī)定的范圍小得多。②將同受共同控制和重大影響的兩方或多方排除在關(guān)聯(lián)方之外。這既與國際慣例不一致，又在理論上解釋不通。③對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的時間界定不夠明確。經(jīng)濟(jì)利益上的共同體不會因為關(guān)聯(lián)方關(guān)系的解除而立即解體，因此必須明確規(guī)定關(guān)聯(lián)方關(guān)系的時間范圍，以保證相關(guān)信息披露的完整性和透明度，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的監(jiān)管。2011年吸收合并對象富奧汽車零部件股份有限公司（以下簡稱富奧股份）披露的與一汽轎車、一汽夏利之間銷售商品的關(guān)聯(lián)交易，與一汽轎車、一汽夏利2009年、2010年年度報告中披露的向富奧公司采購商品的關(guān)聯(lián)交易存在重大差異：富奧股份在2009和2010年年報中，將一汽轎車和一汽夏利作為關(guān)聯(lián)方，披露向一汽轎車銷售商品27638.10萬元、49576.4萬元；向一汽夏利銷售商品5134.31萬元、11662.39萬元。而一汽轎車在其2009-2010年年度報告中未將富奧股份認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，一汽轎車披露的關(guān)聯(lián)交易中未包括與富奧股份之間的交易；一汽夏利在其2009-2010年年度報告中將富奧股份母公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，而未將富奧股份合并報表范圍內(nèi)的控股子公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，故一汽夏利2009年、2010年年報中披露的向富奧股份采購商品關(guān)聯(lián)交易金額僅包括向富奧股份母公司采購的金額，分別為733萬元和1783萬元。富奧股份、一汽夏利和一汽轎車，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系認(rèn)定的顯著差異，暴露了關(guān)聯(lián)方認(rèn)定存在的問題。①①趙華陽,韓潔.關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的辨析[J].中國外資,2013,(12).（二）關(guān)聯(lián)方交易的授權(quán)審批程序及制度不完善目前，絕大多數(shù)上市公司已按照有關(guān)制度的規(guī)定建立了關(guān)聯(lián)方交易控制委員會，并由獨立董事?lián)挝瘑T會主席，但是仍然存在審批不規(guī)范的問題，如公司有關(guān)部門向董事會關(guān)聯(lián)方交易委員會上報的關(guān)聯(lián)方交易資料比較粗放、簡單、內(nèi)容不全，使關(guān)聯(lián)方交易委員會委員難以全面掌握有關(guān)情況，并形成準(zhǔn)確判斷。四川金頂董事長陳建龍在其任職期間，在未經(jīng)公司董事會及股東大會審議情況下，于2009年1月7日擅自以公司名義，分別與浙江香溢德旗典當(dāng)有限責(zé)任公司、浙江元泰典當(dāng)有限責(zé)任公司簽訂了3份最高額保證合同，分別為浙江大地紙業(yè)集團(tuán)有限公司、富陽市鶴山電纜電線有限公司和華倫集團(tuán)有限公司（四川金頂?shù)目毓晒蓶|、陳建龍本人的控股子公司）的借款2000萬元、1000萬元和1000萬元提供擔(dān)保，并導(dǎo)致公司在有關(guān)訴訟中被列為共同被告。（三）關(guān)聯(lián)方交易的定價標(biāo)準(zhǔn)不規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易中的定價既是關(guān)聯(lián)方交易的核心問題，也是控制非公允關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。目前我國的關(guān)聯(lián)方準(zhǔn)則并沒有對定價方法做出明確規(guī)定，只是要求按公允價值標(biāo)準(zhǔn)確定收入；對轉(zhuǎn)移定價調(diào)整方法的規(guī)定過于簡單，缺乏操作性；對于關(guān)聯(lián)方交易的定價標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定太過于籠統(tǒng)，容易使企業(yè)在理解上產(chǎn)生歧義，從而會造成我國企業(yè)，尤其是上市公司關(guān)聯(lián)方交易的混亂。2012年，長航鳳凰出現(xiàn)負(fù)利潤，資金周轉(zhuǎn)困難。為了緩解企業(yè)運營中出現(xiàn)的資金短缺，長航鳳凰準(zhǔn)備向其關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓13艘船舶和相關(guān)負(fù)債，并對其進(jìn)行價值評估和賬面價值評估。公司以賬面價值計量，但對其進(jìn)行年審的會計師認(rèn)為應(yīng)以公允價值計量。權(quán)威部門協(xié)商后，裁定會計師的處理意見更為合適。相關(guān)會計準(zhǔn)則根據(jù)，在計算存貨的可變現(xiàn)凈值時，如果其是合同標(biāo)的物就按照合同價計算。而長航鳳凰宣稱，委估船舶訂單合同都是2008年及以前年簽訂的，由于市場動蕩致使新船價格大幅度下降，由此評估產(chǎn)生減值。而實際上，在簽訂合同時相關(guān)船舶已經(jīng)出現(xiàn)了減值跡象，長航鳳凰與關(guān)聯(lián)方簽訂合同仍以賬面價值作為交易定價，很好地利用了關(guān)聯(lián)交易中的定價漏洞?，F(xiàn)在，業(yè)務(wù)涉及到的13艘船舶中已完工的6艘因新船價格嚴(yán)重貶值，出現(xiàn)大額減值。夜民英夜民英.企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易會計處理問題探討[J].湖南行政學(xué)院學(xué)報,2013,(6).（四）關(guān)聯(lián)方交易的信息披露不充分我國上市公司關(guān)聯(lián)方信息披露的會計準(zhǔn)則或其他政策法規(guī)不完善，很多公司沒有披露交易金額或定價政策，對關(guān)聯(lián)方交易定價的確定依據(jù)未作說明，在涉及到處于核心地位的關(guān)聯(lián)方交易時，往往會避而不談，或輕描淡寫，讓報表使用者甚是費解，甚至誤導(dǎo)報表使用者，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性。重形式、輕實質(zhì)的問題也比較嚴(yán)重。許多公司一般僅披露關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)系、經(jīng)營性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)、注冊地址、法人代表等，而對有關(guān)交易要素往往不予披露，即使披露，也未說明有關(guān)資產(chǎn)是否經(jīng)過審計、評估，是否按照獨立企業(yè)的核算原則予以定價等，使投資者難以全面了解關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)、交易類型和交易要素，容易導(dǎo)致公眾投資者對上市公司的認(rèn)識發(fā)生偏差甚至做出錯誤的投資決策以致利益受損。對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容披露含糊不清。許多上市公司只說明交易量，沒有說明金額的數(shù)量，使人迷惑不清；有的只說明關(guān)聯(lián)方交易，未說明關(guān)聯(lián)方究竟是何關(guān)系。證券會查實科達(dá)股份在2009年向科達(dá)集團(tuán)累計劃撥資金785650000元，科達(dá)集團(tuán)向科達(dá)股份累計劃撥資金996726525.66元，而科達(dá)股份在2009年度報告中對上述關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定予以披露。2009年1月20日，天日山制藥與杭州天揚廣告有限公司簽訂廣告承攬合同并通過網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)給天揚廣告120萬元，而實際上天揚廣告收到120萬元預(yù)付款后，并未履行合同約定的廣告發(fā)布服務(wù)，而是將120萬元轉(zhuǎn)付給現(xiàn)代集團(tuán)，天日藥業(yè)的大股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司的母公司是現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司，天日山藥業(yè)股份有限公司未在其年報中披露此事項。（五）關(guān)聯(lián)方交易的風(fēng)險監(jiān)管不到位目前，上市公司普遍沒有制定具體的針對各類違反關(guān)聯(lián)方交易行為的處罰措施，針對監(jiān)管部門指出的違規(guī)行為多以口頭批評形式了事，導(dǎo)致責(zé)任追究不到位，違規(guī)成本較低，部分監(jiān)督工作流于形式，這也是關(guān)聯(lián)方交易違規(guī)行為屢查屢犯的重要原因。天音控股公開信息顯示，公司為控股子公司天音通信向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款提供65億額度的擔(dān)保，并根據(jù)其持有的股權(quán)承擔(dān)相應(yīng)比例的擔(dān)保責(zé)任。但是，截至2009年末，天音控股的凈資產(chǎn)只有22億元，65億元的擔(dān)保足足是其凈資產(chǎn)的3倍多。年報顯示，公司2007、2008、2009年的擔(dān)?？傤~分別為32.45億元、31.17億元、37.87億元，占同期公司凈資產(chǎn)的比例分別為228.71%、202.06%、207.24%。對外擔(dān)保金額超過上市公司凈資產(chǎn)，上市公司將面臨巨大的風(fēng)險，一旦風(fēng)險引爆，對上市公司的影響將無法想象。五、完善我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制的建議（一）合理界定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上再加入一個時間性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。即如果在交易發(fā)生時交易雙方不存在“控制、共同控制或重大影響”的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但如在交易發(fā)生前的一定時間(如半年)內(nèi)存在這種關(guān)聯(lián)方關(guān)系，而后來關(guān)聯(lián)方關(guān)系的解除又沒有正當(dāng)?shù)睦碛?，那么交易雙方在交易發(fā)生時應(yīng)視為存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2、要遵循實質(zhì)重于形式的認(rèn)定原則，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍，進(jìn)一步拓展關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)涵和外延，以防止實質(zhì)性關(guān)聯(lián)方交易對現(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)避。按照實質(zhì)重于形式原則對關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行判斷：只要雙方中一方能夠向另一方財務(wù)和經(jīng)營政策的制定進(jìn)行控制或施加重大影響，或雙方受同一方的控制或重大影響，使得其中一方難以按其獨立意志全力追求和維護(hù)自身的獨立經(jīng)濟(jì)利益，雙方就是互為關(guān)聯(lián)方。而且只要交易價格是不公允的，就應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方交易，相關(guān)的交易各方為關(guān)聯(lián)方，除非能證明是因為其它因素導(dǎo)致該交易的非公允性事實。（二）完善關(guān)聯(lián)方交易的職責(zé)分工和授權(quán)控制建立關(guān)聯(lián)方交易的分級授權(quán)審批制度。公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求并結(jié)合公司實際情況確定關(guān)聯(lián)方交易的決策權(quán)限，相關(guān)負(fù)責(zé)人在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。關(guān)聯(lián)方交易決策權(quán)限一般按關(guān)聯(lián)方交易額度大小或其占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的比例進(jìn)行劃分。對于在董事會權(quán)限范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方交易，總經(jīng)理要負(fù)責(zé)將關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)事宜制定成詳細(xì)的書面報告，并及時回報給董事會，董事會在收到相關(guān)報告后應(yīng)及時召開董事會會議對該關(guān)聯(lián)方交易的必要性和合理性進(jìn)行審查和議論。對于公司經(jīng)營活動有重大影響的關(guān)聯(lián)方交易，董事會在股東大會召開之前按照相關(guān)程序?qū)υ撽P(guān)聯(lián)方交易做出決議，并在決議后兩個工作日內(nèi)進(jìn)行公告，最后交由股東大會審核批準(zhǔn)。為避免相關(guān)股東操縱股東大會，股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易事項時，應(yīng)建立關(guān)聯(lián)股東回避表決制度。（三）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)方交易的定價政策控制判斷交易是否公允的關(guān)鍵是關(guān)聯(lián)方交易是否公允。公允價值是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償?shù)慕痤~。價格應(yīng)該按照以下順序確定：國家相關(guān)行業(yè)定價；國家相關(guān)行業(yè)指導(dǎo)價；獨立企業(yè)之間進(jìn)行的相同或者類似業(yè)務(wù)活動的價格；銷售給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三者的價格；成本加合理的費用和利潤；協(xié)商或是其他合理的方法。如果交易價格與上述原則確定的價格有較大差異時，則業(yè)務(wù)部門需要提供合理的解釋。另外，要提倡關(guān)聯(lián)方交易專項審計，為關(guān)聯(lián)方交易的公平性增加一道“保險”。（四）進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的公開披露制度1、加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)方交易定價政策的信息披露為規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易定價，我們可以按照獨立核算原則規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易定價，對提供或接受資金等非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)方交易可按同期銀行利率計算利息收支，以規(guī)范關(guān)聯(lián)方的定價。我國會計準(zhǔn)則在規(guī)范交易定價政策信息披露時，除了要求上市公司披露所采用的定價政策以外，還應(yīng)要求上市公司對所采用定價政策的依據(jù)、成交價格與交易標(biāo)的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向。2、完善關(guān)聯(lián)方交易披露的方式隨著信息技術(shù)的飛速發(fā)展，上市公司財務(wù)信息網(wǎng)上披露已成為趨勢。因此，上市公司定期報告的全文、重大關(guān)聯(lián)性資產(chǎn)重組的公告及有關(guān)財務(wù)顧問報告、法律意見書及資產(chǎn)評估報告等，必須在指定的互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行披露，打破指定報刊信息披露的版面和出版時間的限制，使披露的財務(wù)信息更加詳細(xì)、全面和快速，將有助于投資者及時迅速地得到公司信息，以便做出正確的投資判斷。3、規(guī)范有關(guān)重大影響的信息披露制定有關(guān)重大影響的信息披露問題實施細(xì)則。在關(guān)聯(lián)方交易信息披露中，應(yīng)當(dāng)按照重要性原則分別處理。我國對關(guān)聯(lián)方交易的重要性采用兩種指標(biāo)作為衡量標(biāo)準(zhǔn):一是數(shù)量指標(biāo)，即金額達(dá)到一定規(guī)?；虮壤龝r必須披露；二是質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，除普通購銷業(yè)務(wù)以外，對資金往來、擔(dān)保、托管以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要而急需規(guī)范的交易類型等都應(yīng)充分披露，而不論其金額大小。對上市公司經(jīng)營發(fā)展存在重大影響的關(guān)聯(lián)方交易，不僅應(yīng)對這些交易予以披露，而且應(yīng)該披露其影響程度。比如資產(chǎn)、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露轉(zhuǎn)讓緣由、定價原則、對交易雙方當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營及長遠(yuǎn)發(fā)展的影響、產(chǎn)生的效益占公司凈利潤的比重等。對明顯偏離正常標(biāo)準(zhǔn)的交易，要求關(guān)聯(lián)方做出解釋說明。（五）建立關(guān)聯(lián)方交易的風(fēng)險防范和責(zé)任機(jī)制明確監(jiān)事會在監(jiān)督關(guān)聯(lián)方交易方面的責(zé)任。（1）明確監(jiān)事會的工作重點。監(jiān)事會在“三會一層”中處于相對弱勢地位，部分監(jiān)督工作流于形式。因此明確監(jiān)事會及監(jiān)事的職責(zé)，議事規(guī)則與程序，專門委員會運作機(jī)制等事項，以便于引導(dǎo)監(jiān)事會有效發(fā)揮作用。鑒于股東大會對獲取公司信息的能力有限，因此要把工作重點放在引導(dǎo)監(jiān)事會將對董事會履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評價。（2）應(yīng)由監(jiān)事會承擔(dān)對關(guān)聯(lián)方交易審計的責(zé)任，并按年度將審計結(jié)果向股東大會報告。公司獨立董事、監(jiān)事履行相應(yīng)的監(jiān)督職責(zé)，適時查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。公司如果發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。六、結(jié)束語目前,我國許多從事關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)的企業(yè)還沒有建立起有效的、針對關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制體系。隨著我國關(guān)聯(lián)方交易市場的發(fā)展,企業(yè)將會越來越多地涉及關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù),在此背景下,有必要借鑒國外經(jīng)驗建立相關(guān)的內(nèi)部控制制度并加以貫徹,以維護(hù)自身的安全。本文講述我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易和內(nèi)部控制的相關(guān)理論，通過一系列的案例指出了我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的現(xiàn)狀以及關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制所存在的問題，并針對該問題提出了相關(guān)的建議。希望能對我國上市公司的內(nèi)部控制及發(fā)展起到更大的作用。參考文獻(xiàn)[1]李擎.關(guān)于我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制的探討[J].現(xiàn)代會計,2010,(6).[2]唐水晶.我國上市公司與股東關(guān)聯(lián)方交易問題研究[D].大連:東北財經(jīng)大學(xué),2006.[3]王鶴.基于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制研究[D].天津:天津財經(jīng)大學(xué),2009.[4]王錦華.上市公司內(nèi)部治理機(jī)制對關(guān)聯(lián)交易的影響分析[D].石河子:石河子大學(xué),2007.[5]趙華陽,韓潔.關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的辨析[J].中國外資,2013,(12).[6]王永華.關(guān)聯(lián)方及其交易—會計準(zhǔn)則與稅法規(guī)定的差異及協(xié)調(diào)[J].財會月刊,2011,(4).[7]付君.上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制研究[J].財會通訊,2008,(4).[8]夜民英.企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易會計處理問題探討[J].湖南行政學(xué)院學(xué)報,2013,(6).[9]張玲.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的問題及成因分析[J].財政監(jiān)督,2011,(11).[10]崔麗歌.中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制研究[D].蘭州:蘭州大學(xué),2009.[11]孫曉玲,覃銀月.五糧液的關(guān)聯(lián)方交易問題分析[J].財會月刊,2010,(14).[12]李志國.上市公司關(guān)聯(lián)交易形成機(jī)制與治理研究[D].濟(jì)南:山東大學(xué),2011.[13]俞雅琪.淺談我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的完善[J].牡丹江大學(xué)學(xué)報,2011,(12).[14]王慧英.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制問題研究[D].大連:東北財經(jīng)大學(xué),2010.[15]LauraF.Spira.Regulationbydisclosure:thecaseofinternalcontrol[J].JournalofManagement&Governance,2010,(5). 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listingCorporation

relatedpartytransactionsTheDepartmentofmanagementThe

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classShangQiluTheinstructor：GuoChangrongAbstract:Therelated-partytransactionsoflistedcompaniesisreferstothelistedcompanyanditsholdingcompanyandthetradebetweenassociators.Inourcountry,thedevelopmentofrelatedpartytransactionsisaccompaniedbythedevelopmentofcapitalmarket,theemergenceofthelistedcompanyandgraduallydeveloped.Therelated-partytransactionsofpartiesgroupinternalstructuremethodwasusedtoreducethecostofenterprise,optimizetheallocationofresources,improvetheef