員工持股計劃培訓(xùn)課件

ChinaSecuritiesDepositoryandClearingCorporationLimited員工持股計劃政策解讀與業(yè)務(wù)介紹

中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)部

ChinaSecuritiesDepository員工1目錄2指導(dǎo)意見出臺背景指導(dǎo)意見政策解讀員工持股計劃VS

股權(quán)激勵計劃中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引目錄2指導(dǎo)意見出臺背景指導(dǎo)意見政策解讀員工持股計劃V21指導(dǎo)意見出臺背景31指導(dǎo)意見出臺背景33十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》：“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”

“新國九條”

《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）：“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”中國證監(jiān)會于2014年6月20日發(fā)布：《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2014]33號）4指導(dǎo)意見出臺背景

十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》5指導(dǎo)意見出臺背景

《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》使市場在資源配置中起決定性作用，深化經(jīng)濟體制改革，明確了改革的市場化取向發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，強調(diào)國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟5指導(dǎo)意見出臺背景

《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的56指導(dǎo)意見出臺背景

《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》引導(dǎo)上市公司通過資本市場完善現(xiàn)代企業(yè)制度鼓勵建立市值管理制度完善股權(quán)激勵制度、允許按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃6指導(dǎo)意見出臺背景

《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展6實現(xiàn)的市場目標(biāo)

有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力有利于規(guī)范上市公司員工的持股行為，促進員工持股計劃良性發(fā)展有利于上市公司更好地開展市值管理工作7實現(xiàn)的市場目標(biāo)

有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制72指導(dǎo)意見政策解讀82指導(dǎo)意見政策解讀88指導(dǎo)意見計劃的原則員工持股計劃的定義三項基本原則計劃的內(nèi)容計劃的資金和股票來源計劃的持股期限和持股數(shù)量計劃的管理計劃的實施實施程序信息披露要求計劃的監(jiān)管證監(jiān)會、深交所和中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定9指導(dǎo)意見政策解讀指導(dǎo)意見計劃的原則員工持股計劃的定義三項基本原則計劃的內(nèi)容計9

計劃的原則員工持股計劃的定義

指導(dǎo)意見政策解讀10員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。計劃的原則指導(dǎo)意見政策解讀10員工持股計劃是指上市公司10

計劃的原則

員工持股計劃的三項基本原則

11依法合規(guī)原則自愿參與原則風(fēng)險自擔(dān)原則上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)充分征求員工意見，履行相應(yīng)程序。上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。指導(dǎo)意見政策解讀計劃的原則11依法合規(guī)原則上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)充11

計劃的內(nèi)容

計劃的資金和股票來源

資金來源員工的合法薪酬借款法律、行政法規(guī)允許的其他方式股票來源上市公司回購本公司股票二級市場購買認(rèn)購非公開發(fā)行股票股東自愿贈與法律、行政法規(guī)允許的其他方式12指導(dǎo)意見政策解讀計劃的內(nèi)容資金來源員工的合法薪酬借款法律、行政法規(guī)允許12

計劃的內(nèi)容

計劃的持股期限和持股數(shù)量“每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月”“上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%”13指導(dǎo)意見政策解讀計劃的內(nèi)容13指導(dǎo)意見政策解讀13

計劃的內(nèi)容

計劃的管理指導(dǎo)意見政策解讀管理機構(gòu)上市公司自行管理委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理員工權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時的權(quán)益處理14計劃的內(nèi)容指導(dǎo)意見政策解讀管理機構(gòu)上市公司自行管理委托14

計劃的實施

計劃實施過程

指導(dǎo)意見政策解讀15實施前，應(yīng)通過職工代表大會等組織充分征求員工意見董事會提出員工持股計劃草案，并提交股東大會表決獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表意見，公司在董事會審議通過草案2個交易日內(nèi)，公告相關(guān)文件聘請律師事務(wù)所出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書股東大會審議通過后2個交易日內(nèi)，公司披露計劃主要條款完成相關(guān)股票的購買、過戶，并及時進行信息披露計劃的實施指導(dǎo)意見政策解讀15實施前，應(yīng)通過職工代表大15指導(dǎo)意見政策解讀計劃的實施

信息披露要求董事會審議通過草案后2個交易日內(nèi)，公告相關(guān)文件股東大會前，公告關(guān)于員工持股計劃的法律意見書股東大會審議通過后2個交易日內(nèi)，披露員工持股計劃主要條款采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，公告購買進度標(biāo)的股票購買或過戶完成后2個交易日內(nèi)，公告獲得股票時間、數(shù)量等員工股份權(quán)益發(fā)生變動上市公司定期報告

16指導(dǎo)意見政策解讀計劃的實施1616

計劃的監(jiān)管

除非公開發(fā)行方式外不設(shè)行政許可打擊虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易信息披露要求明確員工持股計劃登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求

證監(jiān)會

交易所

中國結(jié)算指導(dǎo)意見政策解讀17計劃的監(jiān)管除非公開發(fā)行方式外不設(shè)行政許可信息披露要求明173員工持股計劃

VS

股權(quán)激勵計劃183員工持股計劃

VS

股權(quán)激勵計劃1818員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃191、實施目的2、參與對象與授予條件3、股份來源與價格限制4、持股期限與轉(zhuǎn)讓限制5、稅收問題6、行政許可7、登記模式員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃191、實施目的2、參與對象19員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃20實施目的員工持股計劃建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制改善公司治理水平調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)股權(quán)激勵計劃建立長期激勵機制，吸引和留住核心人才改善公司治理水平調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃20實施目的建立和完善勞動者20員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃21參與對象與授予條件員工持股計劃全體員工均可參與授予條件多樣，一般無業(yè)績增長要求股權(quán)激勵計劃主要是董事、高管、核心技術(shù)人員（監(jiān)事不得參與）績效考核指標(biāo)員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃21參與對象與授予條件全體員21員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃22股份來源與價格限制員工持股計劃非公開發(fā)行——發(fā)行價格≥定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%上市公司回購二級市場購買股東贈予股權(quán)激勵計劃定向增發(fā)——發(fā)行價≥定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%上市公司回購員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃22股份來源與價格限制非公開22員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃23持股期限與轉(zhuǎn)讓限制員工持股計劃鎖定期12個月，非公開發(fā)行方式36個月符合約定的情況下，可以轉(zhuǎn)讓、繼承股權(quán)激勵計劃限售期一般為12個月，控股股東36個月股票解限前不可轉(zhuǎn)讓、繼承員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃23持股期限與轉(zhuǎn)讓限制鎖定期23員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃24稅收問題員工持股計劃股東贈予方式，可能涉及限售股轉(zhuǎn)讓個人所得稅計劃變更、終止時，將股票從員工持股計劃專戶過戶到員工個人賬戶，免印花稅股權(quán)激勵計劃限售股解禁時，激勵對象需按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃24稅收問題員工持股計劃股東24員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃25行政許可員工持股計劃除非公開發(fā)行方式外，不設(shè)行政許可股權(quán)激勵計劃證監(jiān)會取消股權(quán)激勵無異議函需向交易所申請后，通過中國結(jié)算辦理登記員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃25行政許可員工持股計劃除非25員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃26登記模式員工持股計劃通過資產(chǎn)管理計劃實施通過員工持股計劃（專用）賬戶實施，登記在員工持股計劃（專用）賬戶股權(quán)激勵計劃直接登記在激勵對象證券賬戶員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃26登記模式員工持股計劃通過264中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引274中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引272728中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》2015年3月9日發(fā)布并生效雙擊圖標(biāo)打開28中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)28登記結(jié)算服務(wù)內(nèi)容方案咨詢與設(shè)計開立員工持股計劃證券賬戶和資金賬戶維護證券賬戶明細(xì)賬和資金賬戶明細(xì)賬證券或資金的過戶、劃轉(zhuǎn)通過證券公司協(xié)助證券買賣，并辦理清算交收查詢權(quán)益處理合規(guī)管理29中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引登記結(jié)算服務(wù)內(nèi)容方案咨詢與設(shè)計開立員工持股計劃證券賬戶和資金2930中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引服務(wù)內(nèi)容《指引》第五條規(guī)定：“對于本公司根據(jù)本指引第四條規(guī)定提供的員工持股計劃服務(wù)，除上市公司開立員工持股計劃證券賬戶、辦理股票非交易過戶等業(yè)務(wù)應(yīng)向本公司申請辦理外，其他服務(wù)可由上市公司與本公司協(xié)商一致后委托本公司提供?！背?、開立員工持股計劃證券賬戶；2、辦理股票非交易過戶之外，其他服務(wù)需要雙方特別協(xié)商之后才能提供。

30中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引服務(wù)內(nèi)容《指引》第五條規(guī)定：“對于本公司3031中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引目前已經(jīng)開展的服務(wù)類型開立員工持股計劃證券賬戶員工持股計劃股票非交易過戶股東名冊權(quán)益分派31中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引目前已經(jīng)開展的服務(wù)類型開立員工持股計劃證3132中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”雙擊圖標(biāo)打開32中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”雙擊圖標(biāo)打開3233中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”提交材料：（1）《證券賬戶開立申請表（產(chǎn)品）》，“名稱”應(yīng)填寫“上市公司全稱-第X期員工持股計劃”，“主要身份證明文件號碼”應(yīng)填寫上市公司營業(yè)執(zhí)照注冊號,“輔助身份證明文件號碼”應(yīng)填寫上市公司組織機構(gòu)代碼證號碼；（2）上市公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件（需加蓋上市公司公章）；（3）上市公司批準(zhǔn)員工持股計劃的股東大會決議；（4）上市公司員工持股計劃專用證券賬戶承諾函；（5）資產(chǎn)管理人申請開立上市公司員工持股計劃證券賬戶的，還應(yīng)當(dāng)提交取得相應(yīng)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格批復(fù)的復(fù)印件（需加蓋管理人公章）以及上市公司與資產(chǎn)管理人簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議；（6）經(jīng)辦人所在單位法定代表人證明書及法定代表人有效身份證明文件復(fù)印件（需加蓋法人公章）；（7）經(jīng)辦人所在單位法定代表人對經(jīng)辦人授權(quán)委托書（需加蓋法人公章及法定代表人簽章）；（8）經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件。33中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”提交材料：3334中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶目前受理三種非交易過戶類型：股票來源于股東贈與的，從股東賬戶→員工持股計劃證券賬戶股票來源于上市公司回購的，從回購專用證券賬戶→員工持股計劃證券賬戶計劃變更、終止時，從員工持股計劃證券賬戶→員工普通證券賬戶

34中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶3435中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶提交材料：

股票非交易過戶登記申請；經(jīng)公告的上市公司員工持股計劃和股東大會決議；

律師事務(wù)所法律意見書；

上市公司營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；

法定代表人證明書及身份證明文件復(fù)印件；

授權(quán)委托人及經(jīng)辦人身份證復(fù)印件；要求提供的其他材料。雙擊圖標(biāo)打開35中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶提交材料：雙擊圖標(biāo)打開3536中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶非交易過戶需要信息披露的，申請人應(yīng)當(dāng)在信息披露義務(wù)人履行完成信息披露程序后，再向本公司申請辦理過戶。

信息披露義務(wù)人查詢，上市公司可通過發(fā)行人E通道數(shù)據(jù)查詢業(yè)務(wù)進行辦理。信息披露：36中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶非交易過戶需要信息3637中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶辦理流程：上市公司提交申請材料上市公司確認(rèn)非交易過戶明細(xì)清單按照收費單繳納相關(guān)費用次一交易日領(lǐng)取非交易過戶確認(rèn)書37中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶辦理流程：上市公司提交申請3738中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶稅費收取標(biāo)準(zhǔn)：過入員工持股計劃時員工持股計劃建立時，采用股東贈與或者上市公司回購方式，股票過戶至員工持股計劃證券賬戶的，按照非交易過戶現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)收費和征收印花稅。涉及限售股納稅的情形，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納轉(zhuǎn)讓限售股所得稅。過出員工持股計劃時員工持股計劃變更或者終止時，股票從員工持股計劃證券賬戶過入員工個人普通證券賬戶或符合方案約定的其他證券賬戶的，按照每只股票10元/筆進行收費，不征收印花稅。38中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶稅費收取標(biāo)準(zhǔn)：3839中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股東名冊“上市公司全稱——第X期員工持股計劃”的名義列示在股東名冊中。權(quán)益分派發(fā)生權(quán)益分派時，將對應(yīng)的權(quán)益記入員工持股計劃賬戶發(fā)生上市公司向原股東配售股份，或者增發(fā)新股以及發(fā)行權(quán)證、可轉(zhuǎn)債等證券時原股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，將對應(yīng)配股權(quán)或優(yōu)先認(rèn)購權(quán)計入員工持股計劃證券賬戶39中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股東名冊權(quán)益分派3940中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引是否可以司法凍結(jié)？是否可以質(zhì)押？員工持股計劃具有資產(chǎn)管理產(chǎn)品的性質(zhì)，員工持股計劃持有的財產(chǎn)具有一定程度的獨立性，不屬于計劃管理人的固有財產(chǎn)，也不直接屬于員工個人所有，而是由“員工持股計劃”名義持有。根據(jù)上述規(guī)定，我們認(rèn)為，因員工持股計劃持有的財產(chǎn)獨立于管理人的固有財產(chǎn)，所以由于管理人自身債務(wù)，不能要求強制執(zhí)行該員工持股計劃財產(chǎn)。但是，對于員工個人來說，因其作為持有人享有持股計劃的份額權(quán)益，且計劃持有的財產(chǎn)實質(zhì)上由其按份共有，因此不排除司法機關(guān)因員工個人原因強制執(zhí)行個人享有的份額權(quán)益或?qū)?yīng)的股票。目前員工持股計劃證券賬戶不能進行股票質(zhì)押。40中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引是否可以司法凍結(jié)？是否可以質(zhì)押？4041中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引正在開發(fā)的服務(wù)項目通過發(fā)行人E通道辦理員工持股計劃涉及的非交易過戶41中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引正在開發(fā)的服務(wù)項目通過發(fā)行人E通道辦理員41小結(jié)123指導(dǎo)意見政策解讀與股權(quán)激勵計劃的對比指導(dǎo)意見背景中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引4《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》員工持股計劃的原則、內(nèi)容、實施、監(jiān)管實施目的、參與對象與授予條件、股份來源與價格限制、持股期限與轉(zhuǎn)讓限制、稅收問題、行政許可、登記模式指引中提出的登記結(jié)算服務(wù)內(nèi)容目前已開展的員工持股計劃服務(wù)、辦理流程及收費情況是否可以司法凍結(jié)、質(zhì)押正在開發(fā)的服務(wù)項目小結(jié)123指導(dǎo)意見政策解讀與股權(quán)激勵計劃的對比指導(dǎo)意見背景42業(yè)務(wù)咨詢方式咨詢電話：(1)發(fā)行人業(yè)務(wù)部0755-259476990755-25941370(2)投資者業(yè)務(wù)部0755-2594768643業(yè)務(wù)咨詢方式咨詢電話：43演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！44ChinaSecuritiesDepositoryandClearingCorporationLimited員工持股計劃政策解讀與業(yè)務(wù)介紹

中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)部

ChinaSecuritiesDepository員工45目錄46指導(dǎo)意見出臺背景指導(dǎo)意見政策解讀員工持股計劃VS

股權(quán)激勵計劃中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引目錄2指導(dǎo)意見出臺背景指導(dǎo)意見政策解讀員工持股計劃V461指導(dǎo)意見出臺背景471指導(dǎo)意見出臺背景347十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》：“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”

“新國九條”

《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）：“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”中國證監(jiān)會于2014年6月20日發(fā)布：《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2014]33號）48指導(dǎo)意見出臺背景

十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》49指導(dǎo)意見出臺背景

《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》使市場在資源配置中起決定性作用，深化經(jīng)濟體制改革，明確了改革的市場化取向發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，強調(diào)國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟5指導(dǎo)意見出臺背景

《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的4950指導(dǎo)意見出臺背景

《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》引導(dǎo)上市公司通過資本市場完善現(xiàn)代企業(yè)制度鼓勵建立市值管理制度完善股權(quán)激勵制度、允許按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃6指導(dǎo)意見出臺背景

《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展50實現(xiàn)的市場目標(biāo)

有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力有利于規(guī)范上市公司員工的持股行為，促進員工持股計劃良性發(fā)展有利于上市公司更好地開展市值管理工作51實現(xiàn)的市場目標(biāo)

有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制512指導(dǎo)意見政策解讀522指導(dǎo)意見政策解讀852指導(dǎo)意見計劃的原則員工持股計劃的定義三項基本原則計劃的內(nèi)容計劃的資金和股票來源計劃的持股期限和持股數(shù)量計劃的管理計劃的實施實施程序信息披露要求計劃的監(jiān)管證監(jiān)會、深交所和中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定53指導(dǎo)意見政策解讀指導(dǎo)意見計劃的原則員工持股計劃的定義三項基本原則計劃的內(nèi)容計53

計劃的原則員工持股計劃的定義

指導(dǎo)意見政策解讀54員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。計劃的原則指導(dǎo)意見政策解讀10員工持股計劃是指上市公司54

計劃的原則

員工持股計劃的三項基本原則

55依法合規(guī)原則自愿參與原則風(fēng)險自擔(dān)原則上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)充分征求員工意見，履行相應(yīng)程序。上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。指導(dǎo)意見政策解讀計劃的原則11依法合規(guī)原則上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)充55

計劃的內(nèi)容

計劃的資金和股票來源

資金來源員工的合法薪酬借款法律、行政法規(guī)允許的其他方式股票來源上市公司回購本公司股票二級市場購買認(rèn)購非公開發(fā)行股票股東自愿贈與法律、行政法規(guī)允許的其他方式56指導(dǎo)意見政策解讀計劃的內(nèi)容資金來源員工的合法薪酬借款法律、行政法規(guī)允許56

計劃的內(nèi)容

計劃的持股期限和持股數(shù)量“每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月”“上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%”57指導(dǎo)意見政策解讀計劃的內(nèi)容13指導(dǎo)意見政策解讀57

計劃的內(nèi)容

計劃的管理指導(dǎo)意見政策解讀管理機構(gòu)上市公司自行管理委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理員工權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時的權(quán)益處理58計劃的內(nèi)容指導(dǎo)意見政策解讀管理機構(gòu)上市公司自行管理委托58

計劃的實施

計劃實施過程

指導(dǎo)意見政策解讀59實施前，應(yīng)通過職工代表大會等組織充分征求員工意見董事會提出員工持股計劃草案，并提交股東大會表決獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表意見，公司在董事會審議通過草案2個交易日內(nèi)，公告相關(guān)文件聘請律師事務(wù)所出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書股東大會審議通過后2個交易日內(nèi)，公司披露計劃主要條款完成相關(guān)股票的購買、過戶，并及時進行信息披露計劃的實施指導(dǎo)意見政策解讀15實施前，應(yīng)通過職工代表大59指導(dǎo)意見政策解讀計劃的實施

信息披露要求董事會審議通過草案后2個交易日內(nèi)，公告相關(guān)文件股東大會前，公告關(guān)于員工持股計劃的法律意見書股東大會審議通過后2個交易日內(nèi)，披露員工持股計劃主要條款采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，公告購買進度標(biāo)的股票購買或過戶完成后2個交易日內(nèi)，公告獲得股票時間、數(shù)量等員工股份權(quán)益發(fā)生變動上市公司定期報告

60指導(dǎo)意見政策解讀計劃的實施1660

計劃的監(jiān)管

除非公開發(fā)行方式外不設(shè)行政許可打擊虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易信息披露要求明確員工持股計劃登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求

證監(jiān)會

交易所

中國結(jié)算指導(dǎo)意見政策解讀61計劃的監(jiān)管除非公開發(fā)行方式外不設(shè)行政許可信息披露要求明613員工持股計劃

VS

股權(quán)激勵計劃623員工持股計劃

VS

股權(quán)激勵計劃1862員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃631、實施目的2、參與對象與授予條件3、股份來源與價格限制4、持股期限與轉(zhuǎn)讓限制5、稅收問題6、行政許可7、登記模式員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃191、實施目的2、參與對象63員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃64實施目的員工持股計劃建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制改善公司治理水平調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)股權(quán)激勵計劃建立長期激勵機制，吸引和留住核心人才改善公司治理水平調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃20實施目的建立和完善勞動者64員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃65參與對象與授予條件員工持股計劃全體員工均可參與授予條件多樣，一般無業(yè)績增長要求股權(quán)激勵計劃主要是董事、高管、核心技術(shù)人員（監(jiān)事不得參與）績效考核指標(biāo)員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃21參與對象與授予條件全體員65員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃66股份來源與價格限制員工持股計劃非公開發(fā)行——發(fā)行價格≥定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%上市公司回購二級市場購買股東贈予股權(quán)激勵計劃定向增發(fā)——發(fā)行價≥定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%上市公司回購員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃22股份來源與價格限制非公開66員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃67持股期限與轉(zhuǎn)讓限制員工持股計劃鎖定期12個月，非公開發(fā)行方式36個月符合約定的情況下，可以轉(zhuǎn)讓、繼承股權(quán)激勵計劃限售期一般為12個月，控股股東36個月股票解限前不可轉(zhuǎn)讓、繼承員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃23持股期限與轉(zhuǎn)讓限制鎖定期67員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃68稅收問題員工持股計劃股東贈予方式，可能涉及限售股轉(zhuǎn)讓個人所得稅計劃變更、終止時，將股票從員工持股計劃專戶過戶到員工個人賬戶，免印花稅股權(quán)激勵計劃限售股解禁時，激勵對象需按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃24稅收問題員工持股計劃股東68員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃69行政許可員工持股計劃除非公開發(fā)行方式外，不設(shè)行政許可股權(quán)激勵計劃證監(jiān)會取消股權(quán)激勵無異議函需向交易所申請后，通過中國結(jié)算辦理登記員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃25行政許可員工持股計劃除非69員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃70登記模式員工持股計劃通過資產(chǎn)管理計劃實施通過員工持股計劃（專用）賬戶實施，登記在員工持股計劃（專用）賬戶股權(quán)激勵計劃直接登記在激勵對象證券賬戶員工持股計劃VS股權(quán)激勵計劃26登記模式員工持股計劃通過704中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引714中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引277172中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》2015年3月9日發(fā)布并生效雙擊圖標(biāo)打開28中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)72登記結(jié)算服務(wù)內(nèi)容方案咨詢與設(shè)計開立員工持股計劃證券賬戶和資金賬戶維護證券賬戶明細(xì)賬和資金賬戶明細(xì)賬證券或資金的過戶、劃轉(zhuǎn)通過證券公司協(xié)助證券買賣，并辦理清算交收查詢權(quán)益處理合規(guī)管理73中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引登記結(jié)算服務(wù)內(nèi)容方案咨詢與設(shè)計開立員工持股計劃證券賬戶和資金7374中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引服務(wù)內(nèi)容《指引》第五條規(guī)定：“對于本公司根據(jù)本指引第四條規(guī)定提供的員工持股計劃服務(wù)，除上市公司開立員工持股計劃證券賬戶、辦理股票非交易過戶等業(yè)務(wù)應(yīng)向本公司申請辦理外，其他服務(wù)可由上市公司與本公司協(xié)商一致后委托本公司提供?！背?、開立員工持股計劃證券賬戶；2、辦理股票非交易過戶之外，其他服務(wù)需要雙方特別協(xié)商之后才能提供。

30中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引服務(wù)內(nèi)容《指引》第五條規(guī)定：“對于本公司7475中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引目前已經(jīng)開展的服務(wù)類型開立員工持股計劃證券賬戶員工持股計劃股票非交易過戶股東名冊權(quán)益分派31中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引目前已經(jīng)開展的服務(wù)類型開立員工持股計劃證7576中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”雙擊圖標(biāo)打開32中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”雙擊圖標(biāo)打開7677中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”提交材料：（1）《證券賬戶開立申請表（產(chǎn)品）》，“名稱”應(yīng)填寫“上市公司全稱-第X期員工持股計劃”，“主要身份證明文件號碼”應(yīng)填寫上市公司營業(yè)執(zhí)照注冊號,“輔助身份證明文件號碼”應(yīng)填寫上市公司組織機構(gòu)代碼證號碼；（2）上市公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件（需加蓋上市公司公章）；（3）上市公司批準(zhǔn)員工持股計劃的股東大會決議；（4）上市公司員工持股計劃專用證券賬戶承諾函；（5）資產(chǎn)管理人申請開立上市公司員工持股計劃證券賬戶的，還應(yīng)當(dāng)提交取得相應(yīng)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格批復(fù)的復(fù)印件（需加蓋管理人公章）以及上市公司與資產(chǎn)管理人簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議；（6）經(jīng)辦人所在單位法定代表人證明書及法定代表人有效身份證明文件復(fù)印件（需加蓋法人公章）；（7）經(jīng)辦人所在單位法定代表人對經(jīng)辦人授權(quán)委托書（需加蓋法人公章及法定代表人簽章）；（8）經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件。33中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引開立“員工持股計劃專戶”提交材料：7778中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶目前受理三種非交易過戶類型：股票來源于股東贈與的，從股東賬戶→員工持股計劃證券賬戶股票來源于上市公司回購的，從回購專用證券賬戶→員工持股計劃證券賬戶計劃變更、終止時，從員工持股計劃證券賬戶→員工普通證券賬戶

34中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶7879中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶提交材料：

股票非交易過戶登記申請；經(jīng)公告的上市公司員工持股計劃和股東大會決議；

律師事務(wù)所法律意見書；

上市公司營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；

法定代表人證明書及身份證明文件復(fù)印件；

授權(quán)委托人及經(jīng)辦人身份證復(fù)印件；要求提供的其他材料。雙擊圖標(biāo)打開35中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶提交材料：雙擊圖標(biāo)打開7980中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶非交易過戶需要信息披露的，申請人應(yīng)當(dāng)在信息披露義務(wù)人履行完成信息披露程序后，再向本公司申請辦理過戶。

信息披露義務(wù)人查詢，上市公司可通過發(fā)行人E通道數(shù)據(jù)查詢業(yè)務(wù)進行辦理。信息披露：36中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股票非交易過戶非交易過戶需要信息8081中國結(jié)算業(yè)務(wù)指引股