公-司-法教學講解課件

第八章

公司法【學習目標】?識別公司設立過程中的違法行為。?闡述有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。?識別公司內部管理中的不規(guī)范行為。?掌握股份轉讓的注意事項。第八章公司法【學習目標】第一節(jié)：公司法概述一、公司的概念和特征（一）公司的概念公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資并享有權利和承擔義務的企業(yè)法人。（二）公司的特征1、公司是依法設立的企業(yè)。2、公司必須是以營利為目的的。3、公司必須是企業(yè)法人。第一節(jié)：公司法概述一、公司的概念和特征第一節(jié)：公司法概述二、公司的種類1．有限責任公司50個以下股東出資設立的，2個有限，即股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)為限2．股份有限公司全部資本劃分為等額股份【思考】下列組織中哪些是屬于公司？A．所有的營利性組織B．股份有限公司C．合伙企業(yè)D．有限責任公司第一節(jié)：公司法概述二、公司的種類第一節(jié)：公司法概述三、公司法人財產(chǎn)權與股東權利（一）公司法人財產(chǎn)權股東一旦將財產(chǎn)投入公司，便喪失對該財產(chǎn)的直接支配的權利，只享有公司的股權，由公司享有對該財產(chǎn)支配權利。1.對外擔保公司向他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；第一節(jié)：公司法概述三、公司法人財產(chǎn)權與股東權利第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)

經(jīng)堿洗后溫度為80~90℃的原料,經(jīng)靜置脫水后，由原料泵2從原料槽1中抽出，打入原料與工業(yè)萘換熱器3，與從精餾塔5頂部來的溫度為218℃的萘蒸汽進行熱交換使溫度升至210～215℃，再進入初餾塔4。原料在初餾塔中的初步分離，是靠管式爐6提供熱量產(chǎn)生沿塔上升的蒸汽，靠冷凝冷卻器9，油水分離器得到的酚油作回流進行分餾的，原料中所含的酚油以190~200℃汽態(tài)從初餾塔頂部逸出，進入酚油冷凝冷卻器9被水冷凝冷卻至30~35℃，再進入酚油油水分離器10，冷凝液中的分離水從分離器底部排入酚水槽（以待脫酚），冷凝液中的酚油則從第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)經(jīng)堿洗后溫度為80~9分離器上部滿流入酚油回流槽11，由回流泵12抽出，打入初餾塔4的頂部，以控制塔頂溫度，其余酚油從回流槽上部滿流入酚油槽13，送洗滌工序回收加工。原料中所含的萘油和洗油餾分以液態(tài)混入熱循環(huán)油，一起流入初餾塔底貯槽，再由初餾塔熱油循環(huán)油泵7抽出，一部打入初餾塔管式爐6，被燃料燃燒加熱至265~270℃部分汽化后，再回到初餾塔下部，供作初餾的熱量，另一部分則以230～235℃的溫度打入精餾塔5。精餾塔中的萘油、洗油混合餾分靠管式爐6循環(huán)加熱而進行分餾，其中的萘以218℃的氣態(tài)從精餾塔頂部逸出，經(jīng)換熱器3第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)分離器上部滿流入酚油回流槽11，由回流泵12抽出，打入初餾塔進行熱交換后，再進入工業(yè)萘汽化冷凝冷卻器14被水冷卻至100~110℃，以液態(tài)進入工業(yè)萘回流槽15，部分工業(yè)萘由回流槽底被工業(yè)萘回流泵16抽出，打入精餾塔5的頂部，以控制塔頂溫度，其余工業(yè)萘從回流槽上部滿流入工業(yè)萘貯槽17，再放入轉鼓結晶機18，便得到含萘>95%的工業(yè)萘。流入精餾塔底貯槽的殘油為245~250℃溫度，被精餾塔熱油循環(huán)泵抽出，一部分打入精餾塔管式爐6，被加熱至275~282℃部分汽化后，又回入精餾塔內部，供作精餾的熱量。多余的另一部分殘油則打入洗油冷卻器20。被水冷卻后的洗油放入油庫。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)進行熱交換后，再進入工業(yè)萘汽化冷凝冷卻器14被水冷卻至100第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)其生產(chǎn)操作指標如表9-3所示表9-3工業(yè)萘的操作指標第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)其生產(chǎn)操作指標如表9-3所示表9-3

對于常壓和真空精餾，生產(chǎn)操作指標與當?shù)卮髿鈮簭娂吧a(chǎn)中采用的設備和管路的阻力密切相關。表中給出的一些指標是中國東南沿海地區(qū)焦化廠的指標。為了穩(wěn)定管式爐的操作和工業(yè)萘的質量，還須注意以下幾點：1）進料量要均勻穩(wěn)定；2）原料水分穩(wěn)定并小于0.5%，為了減少水分，操作中盡量避免停泵換槽。3）初餾塔和精餾塔殘液應連續(xù)穩(wěn)定排放，保持塔底液位穩(wěn)定，排放量不宜頻繁改變，一般為原料量的20%～25%。若排放量過少，塔底液位上升，會造成物料和熱量不平衡；反之，亦然。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)對于常壓和真空精餾，生產(chǎn)操作指標與當?shù)卮髿鈮簭?/p>

4）嚴格控制初餾塔溫度。若塔頂、塔底溫度偏低，則酚油切割不盡，影響精餾塔操作，若塔頂、塔底溫度偏高，則酚油中含萘量增加，既降低了萘的精制率，又容易堵塞酚油管道，一般按初餾塔切割的酚油含萘量應小于10~15%5）嚴格控制精餾塔溫度。從塔頂切割工業(yè)萘中萘含量應大于95%，從塔底側線切割而得低萘洗油中含萘量應小于5%，從塔底排出的殘油含萘量應小于2%。該工藝流程的特點是：從初餾塔切取酚油，從精餾塔頂切取含萘>95%的工業(yè)萘及低萘洗油，萘的精制率達90%左右，熱效率高，操作費用和成本較低，而且操作穩(wěn)定。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)4）嚴格控制初餾塔溫度。若塔頂、塔底溫度偏低，則酚油第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)（二）單爐單塔生產(chǎn)工業(yè)萘精餾流程圖9-2單爐單塔生產(chǎn)工業(yè)萘精餾流程1—原料槽；2—原料泵；3—管式爐；4—工業(yè)萘精餾塔；5—餾分冷凝冷卻器；6—油水分離器；7—酚油回流槽；8—酚油槽；9—酚油回流泵；10—工業(yè)萘汽化冷凝冷卻器；11—工業(yè)萘貯槽；12—轉鼓結晶機；13—工業(yè)萘裝袋自動稱量裝置；14—中間槽；15—熱油循環(huán)泵；16—洗油冷卻器；17—洗油計量槽第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)（二）單爐單塔生產(chǎn)工業(yè)萘精餾流程圖9-

已洗的萘油、洗油混合分在原料槽1中間接加熱至80~90℃，再靜置脫水，然后由原料泵2抽出送入管式爐3的第一組爐管中預熱至240～250℃，從第26層塔盤進入精餾塔4，塔頂汽相溫度控制在199～201℃，塔頂逸出的氣體經(jīng)酚油冷凝冷卻器5冷凝冷卻后進入油水分離器6，與水分離后的酚油進入回流槽7，所得含酚10%以下，含萘35%以下的酚油從回流槽底部用酚油回流泵9進行塔頂回流。從油水分離器6的底部間歇排出少量的酚油和水至酚油槽8，酚油槽中積累的油水混合物用倒油泵倒入洗滌器脫水后，即得酚油，再將其與焦油蒸餾所得的酚油混合脫酚，脫酚后的凈酚油送往油庫酚油成品槽。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)已洗的萘油、洗油混合分在原料槽1中間接加熱至8第一節(jié)：公司法概述公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。第一節(jié)：公司法概述公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必第一節(jié)：公司法概述2.對外投資公司可以向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第一節(jié)：公司法概述2.對外投資第一節(jié)：公司法概述（二）公司股東權利公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第一節(jié)：公司法概述（二）公司股東權利四、公司的登記管理公司的登記管理機關是工商行政管理機關.分為設立登記、變更登記、注銷登記(一)設立登記設立登記應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為6個月。設立公司應當向公司登記機關申請設立登記，并提交相關文件。公司登記機關依法核準登記后，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。四、公司的登記管理公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項?！舅伎肌扛鶕?jù)新修訂的《公司法》規(guī)定，下列屬于公司營業(yè)執(zhí)照中應當載明的事項有（）。A.公司的名稱、住所B.實收資本C.經(jīng)營范圍D法定代表人姓名【解析】正確答案是ACD。新修訂的公司法規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照應當載明的事項“不再包括實收資本”。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法(二)變更登記公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。(三)注銷登記公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如合并、分立而解散的公司，其債權、債務由繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應當清算的，如依法宣告破產(chǎn)、股東會議決定解散等。公司解散應當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。(二)變更登記(四)分公司登記分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。設立分公司的，應當向分公司所在地的公司登記機關申請登記。

(四)分公司登記第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

一、有限責任公司的設立(一)有限責任公司的設立條件1.股東符合法定人數(shù)有限責任公司由50個以下股東出資設立。股東可以是自然人，也可以是法人或者其他經(jīng)濟組織。有限責任公司股東人數(shù)沒有下限規(guī)定，允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額(1)注冊資本。為在公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(2)出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。(3)出資義務。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

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【思考】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙出資的房產(chǎn)僅值10萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。試分析如何處理？【解析】以丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元補交差額，不足部分由甲、乙補足，丁是設立后加入的，不承擔責任。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

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3.股東共同制定公司章程章程由股東共同制定。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。有限責任公司章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

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4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構公司只能使用一個名稱。有限責任公司必須在公司的名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。公司應當設立符合有限責任公司要求的組織機構，即股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事。5.有公司住所任何公司都必須有其固定的住所。公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司的住所只能有一個。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

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(二)有限責任公司的設立程序1.訂立公司章程2.股東繳納出資股東應當按期繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。以非貨幣出資的，應當對作為出資的非貨幣財產(chǎn)評估作價，并且依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

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3.申請設立登記股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。公司經(jīng)核準登記后，領取公司營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司在登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。公司成立后，股東不得抽逃出資。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

二、有限責任公司的組織機構(一)股東會1.股東會的性質和職權股東會是公司的權力機構，但一人有限責任公司和國有獨資公司不設股東會。有限責任公司的股東會行使下列職權：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；③審議批準董事會的報告；④審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦對公司增加或者減少注冊資本做出決議；⑧對發(fā)行公司債券做出決議；⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作決議；⑩修改公司章程；?公司章程規(guī)定的其他職權。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

2、股東會的形式。定期會議和臨時會議。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事均可以提議召開臨時會議。召開股東會會議，應于會議召開15日前通知全體股東；【思考】下列選項中有權提議召開有限責任公司臨時股東會會議的有:A．代表8%以上表決權的股東B．1/3以上的董事C．監(jiān)事會主席D．董事長2、股東會的形式。定期會議和臨時會議。3.股東會的召開首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照法律規(guī)定行使職權。以后的股東會會議，設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。3.股東會的召開4、股東會決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；股東會會議涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司合并與分立、公司解散或變更公司形式、修改公司章程等事項的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。4、股東會決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；（二）董事會1、董事會的性質和設立有限責任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構，向股東會負責。董事會由3—13人組成。兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，而設一名執(zhí)行董事。（二）董事會2、董事會的職權董事會對股東會負責，依法享有如下職權：（1）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（7）制定公司合并、分立、變更形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。2、董事會的職權3、董事會的議事規(guī)則除《公司法》有規(guī)定的外，也應由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票；董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。3、董事會的議事規(guī)則（三）經(jīng)理有限公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；在這里經(jīng)理并不是必須設立的機構，也可以不設經(jīng)理而設總裁或者首席執(zhí)行官等職務，行使公司的管理權。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（三）經(jīng)理（四）監(jiān)事會1、監(jiān)事會的性質和設立監(jiān)事會是公司的內部監(jiān)督機構。我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于3人，應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會中的職工代表由公司通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（四）監(jiān)事會2、監(jiān)事會的職權有：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權；2、監(jiān)事會的職權有：四、一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃時，應當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。四、一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東五、國有獨資公司國有獨資公司是指單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)管理機構行使股東會職權。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，五、國有獨資公司國有獨資公司是指單獨出資、由國務院或者地方人六、有限公司的股權轉讓1.一般轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。六、有限公司的股權轉讓2.股權的強制轉讓是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或者其他方式轉讓有限責任公司股東的股權。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。2.股權的強制轉讓3.出資證明書的更替有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。3.出資證明書的更替

4.請求公司回購股權有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。4.請求公司回購股權第三節(jié)股份有限公司的設立與組織機構一、股份有限公司的設立(一)股份有限公司的設立方式發(fā)起設立的方式和募集設立的方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立股份有限公司。募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立股份有限公司。第三節(jié)股份有限公司的設立與組織機構一、股份有限公司的設(二)股份有限公司的設立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。股份有限公司的發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。股份有限公司的股東與發(fā)起人是兩個不同的概念。公-司-法教學講解課件股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。公-司-法教學講解課件2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；公-司-法教學講解課件3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集設立方式設立的應經(jīng)創(chuàng)立大會通過5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構6.有公司住所公-司-法教學講解課件【思考】下列關于股份有限公司設立條件的表述中，正確的有()。A.發(fā)起人應有5人以上，且半數(shù)以上的發(fā)起人是中國人B.法定資本最低限額為500萬元C.發(fā)起設立方式的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%D.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定【解析】正確答案是D。半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。沒有法定資本最低限額的規(guī)定，采取發(fā)起設立方式的，發(fā)起人應認購全部的股份。因此，A、B、C不對?！舅伎肌肯铝嘘P于股份有限公司設立條件的表述中，正確的有((三)股份有限公司的設立程序1.發(fā)起設立方式的程序(1)發(fā)起人書面認購公司章程規(guī)定的股份。(2)繳納出資。章程規(guī)定一次繳納的，應繳納全部出資；章程規(guī)定分期繳納的，應按照公司章程規(guī)定繳納出資。并以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。(3)選舉董事會和監(jiān)事會。(4)申請設立登記。由董事會向公司登記機關申請設立登記。(三)股份有限公司的設立程序2.募集設立方式的程序(1)發(fā)起人認購股份。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但法律另有規(guī)定的除外。(2)向社會公開募集股份。公告招股說明書，并制作認股書。應當由依法設立的證券公司承銷。(3)召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應當自股款繳足后30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。2.募集設立方式的程序創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開前15日將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳納股款并加算銀行同期利息，要求發(fā)起人返還。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。創(chuàng)立大會行使下列職權：（1）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司的設立費用進行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。創(chuàng)立大會行使下列職權：【思考】下列選項中，哪些屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權?

A．選舉董事會成員

B．選舉監(jiān)事會成員

C．決定公司內部管理機構的設置

D．對公司的設立費用進行審核【思考】下列選項中，哪些屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權?

二、股份有限公司的組織機構

（一）股東大會1、股東大會的職權：基本同有限責任公司2、股東大會的形式：年會和臨時大會。有下列情形之一的，應在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；（3）單獨或合并持有公司10%以上股份的股東書面請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。二、股份有限公司的組織機構

（一）股東大會二、股份有限公司的組織機構

【思考】某股份有限公司，股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，下列哪些情形該公司應在2個月內召開臨時股東大會？A．董事會人數(shù)減至4人時B．未彌補虧損達1500萬元時C．監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司8%股份的股東請求時二、股份有限公司的組織機構

【思考】某股份有限公司，股本總額3、股東大會的召開。召開股東大會會議，于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。3、股東大會的召開。4、股東大會決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特殊決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。4、股東大會決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決【思考】下列有關股份有限公司股東大會通過增加或減少注冊資本決議的表述中，哪些是正確的？A．必須經(jīng)2/3以上表決權的股東通過B．必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過C．必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過D．必須經(jīng)過半數(shù)表決權的股東通過?！舅伎肌肯铝杏嘘P股份有限公司股東大會通過增加或減少注冊資本決（二）董事會和經(jīng)理1、董事會董事會是股份有限公司股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。董事會由5—19董事組成。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。（二）董事會和經(jīng)理董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須2、經(jīng)理。經(jīng)理負責公司的日常管理工作，由董事會決定聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責，其職權與有限責任公司的職權相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（三）監(jiān)事會股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。2、經(jīng)理。經(jīng)理負責公司的日常管理工作，由董事會決定聘任或解聘【思考】股份有限公司和有限責任公司有什么主要區(qū)別？【思考】股份有限公司和有限責任公司有什么主要區(qū)別？一是設立方式不同，前者可以采取發(fā)起式和募集式兩種方式，后者只能采用發(fā)起式設立；二是股東人數(shù)上下限規(guī)定不同；三是出資證明形式不同，前者為股票，后者為出資證明書；四是股權轉讓方式不同；五是組織機構不同，前者必須設置董事會、監(jiān)事會。一是設立方式不同，前者可以采取發(fā)起式和募集式兩種方式，后者只三、股份發(fā)行和轉讓（一）股份發(fā)行1．股份發(fā)行的原則我國股份有限公司股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則；同股同權，同股同利。2．股票發(fā)行價格票面金額、超過票面金額，但不得低于票面金額。即股票可以平價和溢價發(fā)行，但不能折價發(fā)行。三、股份發(fā)行和轉讓（二）股份轉讓一般而言，股份有限公司的股份可以自由轉讓，但是股份的自由轉讓不是絕對的。1.股東持有的股份可以依法轉讓。即應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。2.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（二）股份轉讓3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得4．記名股票的轉讓以背書轉讓方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。但是，股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記。無記名股票的轉讓實行交付生效的方式，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。。4．記名股票的轉讓以背書轉讓方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他5．公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；自收購之日起10日內注銷；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；6個月內轉讓或者注銷。（3）將股份獎勵給本公司職工；不得超過股份總額的5%；從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。6個月內轉讓或者注銷。5．公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；

4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

（一）公司董事（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務不得有下列行為：1.挪用公司資金；2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(相競)

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務5.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（自營）6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7.擅自披露公司秘密；8.違反對公司忠實義務的其他行為。5.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀第四節(jié)公司債券與公司財務、會計一、公司債券（一）公司債券的概念公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。（二）債券與股票的區(qū)別第四節(jié)公司債券與公司財務、會計一、公司債券1.權利性質不同。一個是股東，一個是債權人。2.收益不同。3.風險不同。4.償還順序不同。1.權利性質不同。一個是股東，一個是債權人。（三）公司債券的發(fā)行1.公司債券發(fā)行的條件公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（三）公司債券的發(fā)行【思考】ABC股份有限公司2011年5月獲準發(fā)行3年期公司債券6000萬元，1年期公司債券3000萬元。2013年8月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的條件，擬再次發(fā)行公司債券。經(jīng)審計該公司凈資產(chǎn)額為2個億。試分析該公司此次發(fā)行公司債券額最多是多少萬元？公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出?！舅伎肌緼BC股份有限公司2011年5月獲準發(fā)行3年期公司債（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規(guī)定的其他條件。（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；2.公司債券的轉讓公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。二、公司財務、會計公司應按照下列順序進行利潤分配：（1）彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期（5年）；2.公司債券的轉讓（2）按稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅；（3）法定公積金不足彌補以前年度虧損的，彌補虧損；（4）提取法定公積金；（5）提取任意公積金；（6）向股東分配利潤。公-司-法教學講解課件法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達注冊資本的50%以上時，可以不再提取。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算一、公司的合并與分立(一)公司的合并公司的合并是指兩個或者兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。1.公司合并的形式——吸收合并、新設合并2.公司合并程序(1)簽訂合并協(xié)議。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算一、公司的合并與分立第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算(2)編制資產(chǎn)負債表。(3)做出合并決議。由公司的最高權力機關依法做出合并決議。如有限責任公司股東會——必須由代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司的股東大會——必須由出席會議的持2/3以上表決權的股東通過。(4)通知債權人。10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算(2)編制資產(chǎn)負債表。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算3.債權、債務的處理公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。(二)公司的分立——派生分立、新設分立公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算3.債權、債務的處理第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算二、公司注冊資本的減少和增加應當依法向公司登記機關辦理變更登記。(一)注冊資本的減少公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算二、公司注冊資本的減少和第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算(二)注冊資本的增加——依設立程序進行有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算(二)注冊資本的增加—第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算三、公司的解散和清算(一)公司的解散有下列情形之一的應當解散。(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。(2)股東會或者股東大會決議解散時。(3)因公司合并或分立需要解散的。(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。(5)人民法院依法予以解散。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算三、公司的解散和清算第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算(二)公司的清算1.成立清算組：15日內成立清算組(合并或分立解散除外)，進行清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算(二)公司的清算第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算3.清算程序(1)登記債權。10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。(2)清理公司財產(chǎn)，制訂清算方案。(3)清償債務。公司財產(chǎn)在撥付清算費用后，按下列順序清償：職工的工資、勞動保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償公司債務。(4)公告公司終止。第五節(jié)公司的合并、分立、解散和清算3.清算程序第八章

公司法【學習目標】?識別公司設立過程中的違法行為。?闡述有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。?識別公司內部管理中的不規(guī)范行為。?掌握股份轉讓的注意事項。第八章公司法【學習目標】第一節(jié)：公司法概述一、公司的概念和特征（一）公司的概念公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資并享有權利和承擔義務的企業(yè)法人。（二）公司的特征1、公司是依法設立的企業(yè)。2、公司必須是以營利為目的的。3、公司必須是企業(yè)法人。第一節(jié)：公司法概述一、公司的概念和特征第一節(jié)：公司法概述二、公司的種類1．有限責任公司50個以下股東出資設立的，2個有限，即股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)為限2．股份有限公司全部資本劃分為等額股份【思考】下列組織中哪些是屬于公司？A．所有的營利性組織B．股份有限公司C．合伙企業(yè)D．有限責任公司第一節(jié)：公司法概述二、公司的種類第一節(jié)：公司法概述三、公司法人財產(chǎn)權與股東權利（一）公司法人財產(chǎn)權股東一旦將財產(chǎn)投入公司，便喪失對該財產(chǎn)的直接支配的權利，只享有公司的股權，由公司享有對該財產(chǎn)支配權利。1.對外擔保公司向他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；第一節(jié)：公司法概述三、公司法人財產(chǎn)權與股東權利第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)

經(jīng)堿洗后溫度為80~90℃的原料,經(jīng)靜置脫水后，由原料泵2從原料槽1中抽出，打入原料與工業(yè)萘換熱器3，與從精餾塔5頂部來的溫度為218℃的萘蒸汽進行熱交換使溫度升至210～215℃，再進入初餾塔4。原料在初餾塔中的初步分離，是靠管式爐6提供熱量產(chǎn)生沿塔上升的蒸汽，靠冷凝冷卻器9，油水分離器得到的酚油作回流進行分餾的，原料中所含的酚油以190~200℃汽態(tài)從初餾塔頂部逸出，進入酚油冷凝冷卻器9被水冷凝冷卻至30~35℃，再進入酚油油水分離器10，冷凝液中的分離水從分離器底部排入酚水槽（以待脫酚），冷凝液中的酚油則從第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)經(jīng)堿洗后溫度為80~9分離器上部滿流入酚油回流槽11，由回流泵12抽出，打入初餾塔4的頂部，以控制塔頂溫度，其余酚油從回流槽上部滿流入酚油槽13，送洗滌工序回收加工。原料中所含的萘油和洗油餾分以液態(tài)混入熱循環(huán)油，一起流入初餾塔底貯槽，再由初餾塔熱油循環(huán)油泵7抽出，一部打入初餾塔管式爐6，被燃料燃燒加熱至265~270℃部分汽化后，再回到初餾塔下部，供作初餾的熱量，另一部分則以230～235℃的溫度打入精餾塔5。精餾塔中的萘油、洗油混合餾分靠管式爐6循環(huán)加熱而進行分餾，其中的萘以218℃的氣態(tài)從精餾塔頂部逸出，經(jīng)換熱器3第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)分離器上部滿流入酚油回流槽11，由回流泵12抽出，打入初餾塔進行熱交換后，再進入工業(yè)萘汽化冷凝冷卻器14被水冷卻至100~110℃，以液態(tài)進入工業(yè)萘回流槽15，部分工業(yè)萘由回流槽底被工業(yè)萘回流泵16抽出，打入精餾塔5的頂部，以控制塔頂溫度，其余工業(yè)萘從回流槽上部滿流入工業(yè)萘貯槽17，再放入轉鼓結晶機18，便得到含萘>95%的工業(yè)萘。流入精餾塔底貯槽的殘油為245~250℃溫度，被精餾塔熱油循環(huán)泵抽出，一部分打入精餾塔管式爐6，被加熱至275~282℃部分汽化后，又回入精餾塔內部，供作精餾的熱量。多余的另一部分殘油則打入洗油冷卻器20。被水冷卻后的洗油放入油庫。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)進行熱交換后，再進入工業(yè)萘汽化冷凝冷卻器14被水冷卻至100第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)其生產(chǎn)操作指標如表9-3所示表9-3工業(yè)萘的操作指標第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)其生產(chǎn)操作指標如表9-3所示表9-3

對于常壓和真空精餾，生產(chǎn)操作指標與當?shù)卮髿鈮簭娂吧a(chǎn)中采用的設備和管路的阻力密切相關。表中給出的一些指標是中國東南沿海地區(qū)焦化廠的指標。為了穩(wěn)定管式爐的操作和工業(yè)萘的質量，還須注意以下幾點：1）進料量要均勻穩(wěn)定；2）原料水分穩(wěn)定并小于0.5%，為了減少水分，操作中盡量避免停泵換槽。3）初餾塔和精餾塔殘液應連續(xù)穩(wěn)定排放，保持塔底液位穩(wěn)定，排放量不宜頻繁改變，一般為原料量的20%～25%。若排放量過少，塔底液位上升，會造成物料和熱量不平衡；反之，亦然。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)對于常壓和真空精餾，生產(chǎn)操作指標與當?shù)卮髿鈮簭?/p>

4）嚴格控制初餾塔溫度。若塔頂、塔底溫度偏低，則酚油切割不盡，影響精餾塔操作，若塔頂、塔底溫度偏高，則酚油中含萘量增加，既降低了萘的精制率，又容易堵塞酚油管道，一般按初餾塔切割的酚油含萘量應小于10~15%5）嚴格控制精餾塔溫度。從塔頂切割工業(yè)萘中萘含量應大于95%，從塔底側線切割而得低萘洗油中含萘量應小于5%，從塔底排出的殘油含萘量應小于2%。該工藝流程的特點是：從初餾塔切取酚油，從精餾塔頂切取含萘>95%的工業(yè)萘及低萘洗油，萘的精制率達90%左右，熱效率高，操作費用和成本較低，而且操作穩(wěn)定。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)4）嚴格控制初餾塔溫度。若塔頂、塔底溫度偏低，則酚油第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)（二）單爐單塔生產(chǎn)工業(yè)萘精餾流程圖9-2單爐單塔生產(chǎn)工業(yè)萘精餾流程1—原料槽；2—原料泵；3—管式爐；4—工業(yè)萘精餾塔；5—餾分冷凝冷卻器；6—油水分離器；7—酚油回流槽；8—酚油槽；9—酚油回流泵；10—工業(yè)萘汽化冷凝冷卻器；11—工業(yè)萘貯槽；12—轉鼓結晶機；13—工業(yè)萘裝袋自動稱量裝置；14—中間槽；15—熱油循環(huán)泵；16—洗油冷卻器；17—洗油計量槽第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)（二）單爐單塔生產(chǎn)工業(yè)萘精餾流程圖9-

已洗的萘油、洗油混合分在原料槽1中間接加熱至80~90℃，再靜置脫水，然后由原料泵2抽出送入管式爐3的第一組爐管中預熱至240～250℃，從第26層塔盤進入精餾塔4，塔頂汽相溫度控制在199～201℃，塔頂逸出的氣體經(jīng)酚油冷凝冷卻器5冷凝冷卻后進入油水分離器6，與水分離后的酚油進入回流槽7，所得含酚10%以下，含萘35%以下的酚油從回流槽底部用酚油回流泵9進行塔頂回流。從油水分離器6的底部間歇排出少量的酚油和水至酚油槽8，酚油槽中積累的油水混合物用倒油泵倒入洗滌器脫水后，即得酚油，再將其與焦油蒸餾所得的酚油混合脫酚，脫酚后的凈酚油送往油庫酚油成品槽。第一節(jié)工業(yè)萘的生產(chǎn)已洗的萘油、洗油混合分在原料槽1中間接加熱至8第一節(jié)：公司法概述公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。第一節(jié)：公司法概述公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必第一節(jié)：公司法概述2.對外投資公司可以向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第一節(jié)：公司法概述2.對外投資第一節(jié)：公司法概述（二）公司股東權利公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第一節(jié)：公司法概述（二）公司股東權利四、公司的登記管理公司的登記管理機關是工商行政管理機關.分為設立登記、變更登記、注銷登記(一)設立登記設立登記應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為6個月。設立公司應當向公司登記機關申請設立登記，并提交相關文件。公司登記機關依法核準登記后，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。四、公司的登記管理公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項?！舅伎肌扛鶕?jù)新修訂的《公司法》規(guī)定，下列屬于公司營業(yè)執(zhí)照中應當載明的事項有（）。A.公司的名稱、住所B.實收資本C.經(jīng)營范圍D法定代表人姓名【解析】正確答案是ACD。新修訂的公司法規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照應當載明的事項“不再包括實收資本”。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法(二)變更登記公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。(三)注銷登記公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如合并、分立而解散的公司，其債權、債務由繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應當清算的，如依法宣告破產(chǎn)、股東會議決定解散等。公司解散應當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。(二)變更登記(四)分公司登記分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。設立分公司的，應當向分公司所在地的公司登記機關申請登記。

(四)分公司登記第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

一、有限責任公司的設立(一)有限責任公司的設立條件1.股東符合法定人數(shù)有限責任公司由50個以下股東出資設立。股東可以是自然人，也可以是法人或者其他經(jīng)濟組織。有限責任公司股東人數(shù)沒有下限規(guī)定，允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額(1)注冊資本。為在公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(2)出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。(3)出資義務。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

【思考】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙出資的房產(chǎn)僅值10萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。試分析如何處理？【解析】以丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元補交差額，不足部分由甲、乙補足，丁是設立后加入的，不承擔責任。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

3.股東共同制定公司章程章程由股東共同制定。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。有限責任公司章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構公司只能使用一個名稱。有限責任公司必須在公司的名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。公司應當設立符合有限責任公司要求的組織機構，即股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事。5.有公司住所任何公司都必須有其固定的住所。公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司的住所只能有一個。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

(二)有限責任公司的設立程序1.訂立公司章程2.股東繳納出資股東應當按期繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。以非貨幣出資的，應當對作為出資的非貨幣財產(chǎn)評估作價，并且依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

3.申請設立登記股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。公司經(jīng)核準登記后，領取公司營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司在登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。公司成立后，股東不得抽逃出資。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

二、有限責任公司的組織機構(一)股東會1.股東會的性質和職權股東會是公司的權力機構，但一人有限責任公司和國有獨資公司不設股東會。有限責任公司的股東會行使下列職權：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；③審議批準董事會的報告；④審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦對公司增加或者減少注冊資本做出決議；⑧對發(fā)行公司債券做出決議；⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作決議；⑩修改公司章程；?公司章程規(guī)定的其他職權。第二節(jié)有限責任公司的設立與組織機構

2、股東會的形式。定期會議和臨時會議。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事均可以提議召開臨時會議。召開股東會會議，應于會議召開15日前通知全體股東；【思考】下列選項中有權提議召開有限責任公司臨時股東會會議的有:A．代表8%以上表決權的股東B．1/3以上的董事C．監(jiān)事會主席D．董事長2、股東會的形式。定期會議和臨時會議。3.股東會的召開首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照法律規(guī)定行使職權。以后的股東會會議，設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。3.股東會的召開4、股東會決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；股東會會議涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司合并與分立、公司解散或變更公司形式、修改公司章程等事項的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。4、股東會決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；（二）董事會1、董事會的性質和設立有限責任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構，向股東會負責。董事會由3—13人組成。兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，而設一名執(zhí)行董事。（二）董事會2、董事會的職權董事會對股東會負責，依法享有如下職權：（1）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（7）制定公司合并、分立、變更形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。2、董事會的職權3、董事會的議事規(guī)則除《公司法》有規(guī)定的外，也應由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票；董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。3、董事會的議事規(guī)則（三）經(jīng)理有限公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；在這里經(jīng)理并不是必須設立的機構，也可以不設經(jīng)理而設總裁或者首席執(zhí)行官等職務，行使公司的管理權。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（三）經(jīng)理（四）監(jiān)事會1、監(jiān)事會的性質和設立監(jiān)事會是公司的內部監(jiān)督機構。我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于3人，應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會中的職工代表由公司通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（四）監(jiān)事會2、監(jiān)事會的職權有：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權；2、監(jiān)事會的職權有：四、一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃時，應當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。四、一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東五、國有獨資公司國有獨資公司是指單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)管理機構行使股東會職權。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，五、國有獨資公司國有獨資公司是指單獨出資、由國務院或者地方人六、有限公司的股權轉讓1.一般轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。六、有限公司的股權轉讓2.股權的強制轉讓是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或者其他方式轉讓有限責任公司股東的股權。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。2.股權的強制轉讓3.出資證明書的更替有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。3.出資證明書的更替

4.請求公司回購股權有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。4.請求公司回購股權第三節(jié)