收購兼并報告

會計學1收購兼并報告目錄引言一、國際收購兼并的基本經驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法1第1頁/共34頁資本轉型思想企業(yè)再造思想制度變革思想產業(yè)整合思想

和君創(chuàng)業(yè)的三類咨詢經驗、九種企業(yè)家服務和六個思想來源引言新興私企管理提升國企改制轉型私企超常發(fā)展海外人才創(chuàng)業(yè)系統(tǒng)提升思想能力培育思想上市公司金融服務與創(chuàng)新政府官員派入企業(yè)經理成長私企購并轉型君安班底可思系統(tǒng)國有企業(yè)集團研究與服務政治型書記技術型廠長合資型廠長君創(chuàng)團隊2投資銀行（金融化資本流動）增量資本流動存量資本并購資本運作形式管理咨詢（產業(yè)化資源配置）產業(yè)結構調整產業(yè)能力提升資本運作內容第2頁/共34頁

資本運作是一個復雜的系統(tǒng)工程，特別是在我們經濟轉型的特定歷史條件下，企業(yè)家隊伍身處計劃經濟與不成熟市場經濟的轉型交匯點，大量成功經驗具有很強的歷史過渡性，大多數企業(yè)處于系統(tǒng)失靈的狀態(tài)，必須進行內容與形式合為一體的資本運營，并通過全方位的思維創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，推動企業(yè)運營系統(tǒng)的根本變革。和君創(chuàng)業(yè)積三類咨詢經驗和九種企業(yè)家服務于一身，全面系統(tǒng)地總結了六個思想來源，力圖用投資銀行加管理咨詢的服務模式，為中國企業(yè)家的資本運營探索一條適合中國國情的道路。結論3第3頁/共34頁目錄引言一、國際收購兼并的基本經驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法4第4頁/共34頁一、國際收購兼并的基本經驗

產業(yè)化資源配置與金融化資本流動的相互作用，構成資本運作內容與形式的互動過程。二十世紀，美國市場經濟的發(fā)展歷史，經歷了五次大規(guī)模的資本運作?；咎卣鞯谝淮卫顺笔袌鲞^剩產業(yè)擴張與銀行資本沖擊第二次浪潮市場分層產業(yè)升級與股市資本流動第三次浪潮市場分化產業(yè)延伸與多種資本轉換第四次浪潮市場變化產業(yè)集中與不同資本轉換第五資浪潮市場開放產業(yè)整合與跨國資本融合5第5頁/共34頁1、產業(yè)擴張：二十世紀初美國大公司的規(guī)模重組新疆德隆

同上銀行資本過剩存在政策障礙需求完全相同，存在各種障礙

同上市場過剩日益明顯中國狀況摩根重組美國鋼鐵工業(yè)從個人非組織管理走向職能化直線部室管理銀行資本大量過剩，推動其介入并購重組大規(guī)模重組形成壟斷性產業(yè)組織解決過度競爭建立市場秩序市場過剩：從短缺進入過剩，盲目競爭導致流通混亂和全社會無增長點美國歷史案例組織金融方法目標背景一、國際收購兼并的基本經驗鎢鉬行業(yè)中國最大資源分散競爭嚴重，資源浪費巨大

同上存量重組加銀行介入從行政管理與個人外貿向大公司組織轉化從規(guī)模第一向能力第一轉化6第6頁/共34頁2、產業(yè)升級：二十世紀二、三十年代美國大公司縱向重組中國狀況從直線部控制向多中心的事業(yè)部制轉變股市支持大公司的產業(yè)整合產業(yè)組織產業(yè)鏈縱向整合與新產品的開發(fā)技術創(chuàng)新與產品升級市場分層：價格競爭轉向消費分層，市場要求不同檔次的特殊產品美國歷史案例組織金融方法目標背景一、國際收購兼并的基本經驗下游產業(yè)創(chuàng)新開發(fā)巨大產業(yè)新市場上游降低成本創(chuàng)新與下游全新功能開發(fā)并存股市等待高利潤企業(yè)的整合

同上鎢鉬行業(yè)

同上資本尋找產業(yè)盈利點風險投資盛行

同上

市場分層速度加快北汽福田通用汽車下游國際對接與個性開發(fā)并行7第7頁/共34頁3、產業(yè)延伸：二十世紀六、七十年代美國大公司的立體重組中國狀況美國歷史案例組織金融方法目標背景一、國際收購兼并的基本經驗國內國外雙向分化需要新品牌進入整合整個行業(yè)亟待領袖型企業(yè)調動金融資本參與產業(yè)整合

同上鎢鉬行業(yè)流通能力整合生產能力可口可樂從事業(yè)部制向控股公司發(fā)展綜合金融工具跨區(qū)域、跨國資產重組，用同一銷售渠道為同一消費群體提供不同的產品和服務發(fā)揮大公司品牌優(yōu)勢，取得產業(yè)延伸的最佳效益市場分化：導致大公司競爭優(yōu)勢凸現三九集團同上同上同上同上市場分化全面推進8第8頁/共34頁4、產業(yè)集中：二十世紀八十年代美國大公司的金融重組中國狀況美國歷史案例組織金融方法目標背景一、國際收購兼并的基本經驗供求變化，市場變化，成本變化，業(yè)態(tài)變化下衰的國有企業(yè)靠自身的能力無法走出困境，整個產業(yè)存在巨大重組空間因產業(yè)波動而依賴于資本實力鎢鉬行業(yè)國外公司資本型，民營企業(yè)機制型，大型集團戰(zhàn)略型

燃氣股份與MBO熱市場變化速度驚人固特異公司股東革命改變決策方式，人力資源地位上升資本過剩轉向企業(yè)購并杠桿收購，投行業(yè)務質的飛躍領袖型優(yōu)質公司資產重組，資本對產業(yè)的調整作用和對人力資源的影響加大市場變化：石油危機與美元危機的沖擊帶來產品市場變化，與資本收益集中，基金等組織的發(fā)育導致資本市場的變化

同上

同上

同上上市公司重組趨熱，行政談判與市場運作并存重建資本權威與經營者激勵機制健全并存9第9頁/共34頁5、產業(yè)整合：二十世紀末美國大公司的再造重組中國狀況案例組織金融方法目標背景一、國際收購兼并的基本經驗全球雙向一體（上下游）上游原料同上，同時關注全球資源一體化整合從自有資本整合國內資源到銀行資本市場能力再到國際股市整合全球產業(yè)

同上鎢鉬行業(yè)從國內產業(yè)整合走向全球產業(yè)整合德隆并購同上同上同上市場統(tǒng)一已成趨勢杜邦公司；BP公司；GE；IBM奔馳公司流程再造，建立扁平化的大公司組織，適應產業(yè)轉移并購重組：風險投資全球并購，產業(yè)調整，技術創(chuàng)新，組織再造，根據客戶需求變化，運用信息技術，完成大公司全球化中的戰(zhàn)略定位市場開放：全球經濟一體化；傳統(tǒng)產業(yè)衰退；新興產業(yè)爆發(fā)以國內制造中心規(guī)?；叭蚴袌隽魍ㄒ惑w化為主要內容美國歷史10第10頁/共34頁結論

我國處于從市場轉型到市場成熟的劇變期。不成熟的企業(yè)、不成熟的產業(yè)和不成熟的資本市場，亟待解決發(fā)達國家一百年發(fā)展曾經歷的五大問題。特別是在加入WTO的新形勢下，國外跨國公司的大舉投資，給中國企業(yè)留下的時間不多，我國企業(yè)家必須用1-2年的時間掌握國外大公司一百年發(fā)展積累的資本運作經驗，并用3-5年時間，完成全球一體化的資源配置與資本流動?？抠Y本運作完成產業(yè)擴張、產業(yè)升級、產業(yè)延伸、產業(yè)傳移和產業(yè)整合的歷史任務。11第11頁/共34頁目錄引言一、國際收購兼并的基本經驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法12第12頁/共34頁橫向經濟聯合期

入世產業(yè)整合對接期

二板上市風險投資期轉型過渡期

重組熱潮市場收縮聯盟期經濟過熱期上市熱潮全面收縮期

產權熱潮最先的摩托車公司最好的日化工廠聯盟最先的機場股份公司最廣的產權交易所運籌最大的汽車集團最強的電纜企業(yè)聯盟最多的酒業(yè)上市運作最難的上市公司資本運作最全的二板公司延伸服務最佳的國際資本運作最亂的重組資產清理最快的重組上市公司群最熱的二板公司資產重組最奇的全球一體化重組二、我國收購兼并的主要瓶頸

我國購并歷史與和君創(chuàng)業(yè)參與的重要重組案例

（86—87）（87—88）（88—91）（91—94）（94—95）（95—99）（99—01）（01—02）（02—）

全市場化購并時期

半市場化購并時期

半行政化購并時期行政性公司改造期中國資本跨國輸出期

最早的行政性公司轉型最終發(fā)展成氣候的行政局改造最混亂的國家跨國投資最封閉國家的跨國整合第13頁/共34頁1、我國企業(yè)產業(yè)擴張的四大瓶頸：

產權控制力不強導致經營者心態(tài)紊亂

金融政策導致銀行介入產業(yè)重組存在障礙，其它金融創(chuàng)新也有不同問題

國家產業(yè)政策引導力過弱，導致企業(yè)流通能力分散，并使同類企業(yè)合并往往破壞現實生產力所有制障礙金融支持障礙文化融合障礙

政府負擔力過弱導致無效員工流出困難造成文化沖突產業(yè)擴張的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國鋼鐵企業(yè)重組與我國汽車集團的整合）流通體制障礙14第14頁/共34頁2、我國產業(yè)升級的四大瓶頸：二、我國收購兼并的主要瓶頸

企業(yè)外部融資缺少高額利潤基礎

企業(yè)技術開發(fā)缺少組織運籌能力

風險投資對接缺少現代激勵機制

高新產品并購缺少市場運籌能力產業(yè)升級的瓶頸（美國微軟的產業(yè)升級并購與我國上市公司的“產業(yè)升級”）高新技術融資

社會企業(yè)技術資源雙重封閉

內部外部市場功能雙重薄弱信用基礎極差大小公司收入水平倒掛運營15第15頁/共34頁3、我國企業(yè)產業(yè)延伸的四大瓶頸：

好企業(yè)缺少暢通的整合渠道

品牌力缺少市場化的市場滲透力

小公司缺少有效的控制基礎原始性并購環(huán)境離散性流通環(huán)境

個人性文化環(huán)境

大公司缺少一流的人才聚合力產業(yè)延伸的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國GE的多元產業(yè)延伸與我國軍隊企業(yè)的多元擴張）扭曲的信用環(huán)境16第16頁/共34頁4、我國企業(yè)產業(yè)集中的四大瓶頸：

產權制度改革與金融政策放開均不到位

多元發(fā)展企業(yè)的產業(yè)變現能力極差

投行人才與產業(yè)人才的結合存在很大矛盾并購政策體制的障礙不良資產處理的障礙資產評估方法障礙

資本價值評估的現代市場方法無效產業(yè)集中的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國杠桿收購與我國企業(yè)的敵意收購）個人資源開發(fā)的障礙17第17頁/共34頁5、我國企業(yè)產業(yè)整合的四大瓶頸：

缺少重組國際優(yōu)質企業(yè)的經驗和能力

缺少使用國際中介機構的經驗和能力

缺少聚合國際一流人才的經驗和能力對象市場化瓶頸

中介國際化瓶頸

資本國際化瓶頸

缺少調動國際資本并購的經驗和能力產業(yè)整合的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國波音麥道重組與我國外貿企業(yè)國際化經營）個人市場化瓶頸18第18頁/共34頁結論

我國處于計劃經濟無序解體期到市場經濟國際接軌期的轉型過程中。不穩(wěn)定的政策導向、不規(guī)范的法律制度與不正常的文化習性，需要解決發(fā)達國家已不常見的各種特殊問題。特別是在產業(yè)整合與收購兼并的進程中，我國經濟環(huán)境、制度體系與企業(yè)發(fā)展中的一切矛盾都會充分暴露，必須靠本土化人才組合全能性團隊，并將國內國外與企業(yè)內外的扭曲系統(tǒng)調整到市場化的軌道上來。19第19頁/共34頁目錄引言一、國際收購兼并的基本經驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法20第20頁/共34頁

和君創(chuàng)業(yè)收購兼并咨詢服務流程第五步驟購并定價技術手段企業(yè)評估與單項定價第四步驟購并定量技術手段企業(yè)調研與互動機制第三步驟購并定性技術手段性質轉化與途徑定位第二步驟購并定位技術手段對象優(yōu)選與進入方式第一步驟購并定向技術手段戰(zhàn)略研究與購并定向第十步驟購并定力技術手段企業(yè)運營與管理升級第九步驟購并定心技術手段進駐公司與文化磨合第八步驟購并定案技術手段價格談判與完成交易第六步驟購并定路技術手段制定計劃與確定方案第七步驟購并定能技術手段資本運營與購并融資案例X深圳公司資產評估案例X環(huán)保公司重組整合案例X上市公司敵意收購案例X酒業(yè)公司融資購并

X醫(yī)療設備重組融資

案例X醫(yī)療設備公司轉型案例X涂料公司托管重組案例X醫(yī)療設備公司轉型案例X集團公司并購醫(yī)院案例X航運公司重組地區(qū)公司

案例X大學并購上市公司

三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法21第21頁/共34頁

產業(yè)重組與戰(zhàn)略轉型聚焦點

資本運營戰(zhàn)略金融素質金融概念金融技術產業(yè)提升戰(zhàn)略企業(yè)使命定位核心價值鏈定位投資方向定位營銷方式與經營文化

管理再造戰(zhàn)略員工管理與行為文化信息系統(tǒng)與溝通文化組織結構與控制文化產權制度與決策文化能力刺激點

資本引力點資源支撐點

產業(yè)承受點

資源整合戰(zhàn)略產品為中心的物質資源市場為中心的渠道資源功能為中心的人力資源企業(yè)戰(zhàn)略提升的研究系統(tǒng)

第一步驟——

定向：戰(zhàn)略研究與購并定向案例：X修船公司轉型（從被重組對象轉變?yōu)閼?zhàn)略擴張主體，戰(zhàn)略研究決定收購兼并的成敗方向）三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法22第22頁/共34頁運營系統(tǒng)戰(zhàn)略系統(tǒng)轉型型對象生態(tài)環(huán)境企業(yè)生態(tài)調整型對象資本引力產業(yè)位勢資源質量團隊水平技術能力風險管理市場經營人力資源信息系統(tǒng)局部技術服務型對象公司文化決策文化控制文化管理文化員工文化公司文化再造型對象

第二步驟——

定位：對象優(yōu)選與進入方式

案例：X集團公司并購醫(yī)院（透過四大體系進行客戶篩選——在生態(tài)層面，優(yōu)選體制型收購對象；在運營層面，優(yōu)選功能缺位對象；在技術層面，優(yōu)選局部能力薄弱對象；在文化層面，優(yōu)選文化沖突嚴重對象。）社會環(huán)境行業(yè)背景政治生態(tài)職業(yè)習性三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法23第23頁/共34頁產業(yè)研究人員政策專家客戶參與項目客戶決策領導咨詢產品開發(fā)人員項目小組成員

可思咨詢系統(tǒng)重組后續(xù)服務精通二板上市

君安證券骨干資本運作人才精通上市公司

君合-君創(chuàng)班底國企高管人才精通國企購并

第三步驟——

定性：性質轉化與途徑定位

案例：X航運公司重組地區(qū)公司（聚合有最過硬的綜合性購并團隊——實現從敵意購并向善意購并的轉化）三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法24第24頁/共34頁

人力資源部投資部財務部投資委員會項目組項目組項目組董事會執(zhí)委會控制部門總裁助理項目組項目組

產業(yè)論證財務論證控制論證試運營論證全面投資論證

第四步驟——

定量：企業(yè)調研與互動機制

案例：

X大學并購上市公司（調動購并方控制人員與被購并方內部人員互動調研的方法。）三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法25決策層執(zhí)行層控制層第25頁/共34頁

第五步驟——

定價：企業(yè)評估與單項定價

案例：X深圳公司資產評估

（針對不同狀況采取不同評估技術手段）

價值

資源型價值與風險市場型價值與風險資產型價值與風險

風險體制性風險與價值法律性風險與價值文化性風險與價值與風險與價值三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法26第26頁/共34頁產品層面產業(yè)層面企業(yè)層面產品經營靜態(tài)定位產品選擇動態(tài)優(yōu)化產業(yè)提升靜態(tài)標尺產業(yè)整合動態(tài)調整企業(yè)系統(tǒng)靜態(tài)要素企業(yè)變革動態(tài)變量以現金流為主研究購并方案以利潤增長為主研究購并方案

第六步驟——

定路：制定計劃與確定方案

案例：X上市公司敵意收購（戰(zhàn)略研究是一個廣泛的企業(yè)哲學研究領域，它正由點狀、線狀走向面狀，從偏重技術化的產品經營戰(zhàn)略，產業(yè)投資戰(zhàn)略，發(fā)展到覆蓋制度化的產業(yè)整合戰(zhàn)略與企業(yè)轉型戰(zhàn)略。收購兼并不僅需要在三個層面的結合上制定重組戰(zhàn)略，而且要依不同層面的特征制定購并的最佳方案，以達到避免風險和放大價值的雙重目的。）以市場份額為主研究購并方案三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法27第27頁/共34頁

第七步驟——

定能：資本運營與購并融資案例：X酒業(yè)公司融資購并案例：X醫(yī)療設備重組融資（不同企業(yè)的收購兼并因購并對象不同和金融能力不同而需要運用不同的融資手段）4.“中心”的戰(zhàn)略評價產業(yè)資源管理資本企業(yè)戰(zhàn)略4.“中心”的戰(zhàn)略評價產業(yè)資源管理資本企業(yè)戰(zhàn)略

熱門企業(yè)領袖企業(yè)中小企業(yè)創(chuàng)投企業(yè)股市融資杠桿融資銀行融資風險融資三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法28第28頁/共34頁

第八步驟——

定案：價格談判與完成交易

案例：X涂料公司托管重組（針對不同主體應有不同談判策略，以達到最佳的交易目的。）

政府產權人經營者

政治工具輿論工具法律工具產業(yè)工具價格工具職位工具社會工具財務工具贖買工具三、和君創(chuàng)業(yè)收購兼并的方法29第29頁/共34頁決策文化能力來源信息精度決策方法企業(yè)組織變革企業(yè)文化變革控制文化賢人居上（仲裁者）強人居中（控制者）能人居側（被控者）管理文化選擇天才方式強化競爭心態(tài)管理情商提高行為文化職業(yè)道德行為習性學習