股權(quán)激勵核心要素匯報

DF股權(quán)激勵核心要素匯報上海申銀萬國證券研究所有限公司2012.052DF股權(quán)激勵核心要素主要涉及以下10個方面1激勵模式2激勵對象3授予/行權(quán)指標(biāo)4激勵總量5時間框架6股票來源7授予價格8激勵成本9轉(zhuǎn)讓限制10繳稅和現(xiàn)金壓力31.1.1激勵模式的選擇-股票期權(quán)更具可行性優(yōu)點(diǎn)對激勵對象的資金壓力略小，需行權(quán)時才面臨支付壓力。同等激勵成本下，通常期權(quán)獲得份數(shù)要多于限制性股票；缺點(diǎn)1.存在由于市場原因，股價跌破行權(quán)價導(dǎo)致期權(quán)不能行權(quán)的風(fēng)險；2.對激勵對象的約束力相對較小。適合進(jìn)行期權(quán)激勵的公司特點(diǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃增長戰(zhàn)略，有較大的拓展空間行業(yè)特征高科技企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)、周期性行業(yè)底部或上升初期公司發(fā)展階段成長階段市場認(rèn)可度完全市場定價，市場認(rèn)可度高約束力約束力有限同等激勵成本下，由于折扣因素，限制性股票激勵對象通常盈利的保險系數(shù)較大；2.激勵對象授予時買入股票，約束力較大,1.激勵對象需一次性購股并鎖定，即期資金壓力較大；2.授予條件較股權(quán)期權(quán)嚴(yán)格，要求不低于授予前一年業(yè)績水平。業(yè)績相對穩(wěn)定，處于成熟期，資本增值幅度較小成熟行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展階段折扣定價，市場認(rèn)可度低約束力強(qiáng)限制性股票激勵模式股票期權(quán)激勵模式41.1.2激勵模式：股票期權(quán)—未來以特定價格購買公司股票的權(quán)利股票期權(quán)：公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格（行權(quán)價格）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（此過程稱為行權(quán)）。在股票價格上升的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價和行權(quán)時市場價之差）。30元20元時間期限行權(quán)時市價30元行權(quán)價-20元每股獲益=10元期權(quán)收益股價行權(quán)價

（市價）第一次行權(quán)第二次行權(quán)第三次行權(quán)34%33%33%分期行權(quán)51.2激勵總量：激勵總量上限520萬股，個人獲授不超過薪酬總額30%原則一：國有控股企業(yè)首次授予不超過總股本1%，約520萬份（股）。原則二：激勵水平不超過激勵對象薪酬總額的30%原則三：行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。

2009-2011年薪酬總額（萬元）激勵預(yù)期收益（萬元）最高可獲授份額（萬份）6證監(jiān)會規(guī)定國務(wù)院國資委規(guī)定激勵對象激勵對象需未出現(xiàn)以下情形：最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。上市公司獨(dú)立董事、監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象；未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃。上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計(jì)劃。股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。任何持有上市公司5％以上有表決權(quán)的股份的人員原則上不得參加股權(quán)激勵計(jì)劃。上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃。1.3.1激勵對象：對公司發(fā)展具有關(guān)鍵作用的人員71.3.2側(cè)重激勵業(yè)務(wù)人員，初步建議100人激勵對象應(yīng)是對企業(yè)有直接貢獻(xiàn)的關(guān)鍵崗位人員，個人績效、發(fā)展?jié)摿?、?zhàn)略貢獻(xiàn)以及崗位價值是決定激勵對象的四個最重要因素。綜合考慮公司股本規(guī)模、成本承受能力、考核的便利性等一系列因素，我們認(rèn)為首期股權(quán)激勵人員需專注激勵高管、二級公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人和核心骨干業(yè)務(wù)人員（含二級公司及所屬公司分管業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)經(jīng)理及業(yè)務(wù)骨干）；若首期激勵效果良好，公司可推出第二期股權(quán)激勵計(jì)劃，擴(kuò)大激勵人員范圍。層級激勵人數(shù)管理團(tuán)隊(duì)10人核心業(yè)務(wù)人員90人合計(jì)100人81.3.3激勵人數(shù)及份額分配原則及權(quán)限管理團(tuán)隊(duì)份額：集團(tuán)董事會確定瞿總獲授份額，以瞿總為基準(zhǔn)，其他管理人員獲授份額為瞿總份額的80%。業(yè)務(wù)人員份額：按業(yè)績貢獻(xiàn)度分配到二級公司，再根據(jù)各公司員工總數(shù)進(jìn)行微調(diào)。職務(wù)合計(jì)擬授予股票期權(quán)（萬份）合計(jì)占激勵計(jì)劃擬授予股票期權(quán)數(shù)量的比例合計(jì)占激勵計(jì)劃開始時總股本的比例12345……910合計(jì)91.3.4業(yè)務(wù)人員激勵人數(shù)及份額分配結(jié)果扣非后凈利潤權(quán)重/占比營業(yè)收入權(quán)重/占比業(yè)績貢獻(xiàn)度（原始）份額分配（520-114.8）人員分配調(diào)整項(xiàng)

70%30%原始調(diào)整原始調(diào)整101.3.5擬激勵人員限制性要求1.年齡要求：2014年12月31日前退休的員工不得參加激勵對象因達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡而離職的，其尚未進(jìn)入行權(quán)期的股票期權(quán)即被取消。此次股權(quán)激勵首次行權(quán)期2015年第2季度開始，為確保激勵對象獲授期權(quán)可以行權(quán)，因此設(shè)定退休時間限制。2.崗位要求：原則上激勵本級及所屬下屬公司業(yè)務(wù)骨干、業(yè)務(wù)經(jīng)理及分管業(yè)務(wù)的主要負(fù)責(zé)人考慮到首期股權(quán)激勵份額限制、考核的便利性、崗位可替代性等綜合因素，激勵對象原則上主要集中在業(yè)務(wù)人員。3.業(yè)績條件：經(jīng)審計(jì)后業(yè)績在本單位表現(xiàn)突出4.激勵力度：分配激勵份額時，每個激勵對象均應(yīng)滿足“激勵預(yù)期收益占薪酬總額比例”不超過30%5.各單位擬激勵人員總數(shù)及合計(jì)份額不超過集團(tuán)核定分配的人員總數(shù)及份額DF董事會擁有對以上分配原則、激勵人員及其獲授份額最終解釋權(quán)和審核權(quán)111.4.1授予條件與解鎖條件-指標(biāo)范圍國有控股上市公司業(yè)績指標(biāo)應(yīng)包括三大類，各類指標(biāo)原則上至少各選一個：（1）反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟(jì)增加值、每股收益等；（2）反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；（3）反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等；在設(shè)計(jì)業(yè)績指標(biāo)時，既可以采用絕對值，也可以采用增長率，但指標(biāo)的設(shè)定要有挑戰(zhàn)性，要高于公司歷史(前三年)平均業(yè)績，且各年指標(biāo)之間要有增長趨勢，這也是證監(jiān)會審核的關(guān)鍵；凈利潤及凈資產(chǎn)收益率是最常見的業(yè)績指標(biāo)，根據(jù)最新窗口精神，創(chuàng)業(yè)板和中小板公司必須設(shè)置凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)，每股收益和收入指標(biāo)也是使用率較高的指標(biāo)；121.4.2授予條件與解鎖條件-指標(biāo)水平授予和解鎖環(huán)節(jié)均設(shè)置應(yīng)達(dá)到的業(yè)績指標(biāo):授予時業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定）平均業(yè)績水平（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）；上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實(shí)際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。解鎖時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績水平（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）。股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。131.4.3授予條件與解鎖條件授予條件：扣非后凈利潤比2009-2011年均值增長不低于30%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率比2009-2011年均值增長不低于5%；營業(yè)利潤占利潤總額比重不低于91%。行權(quán)條件：行權(quán)期行權(quán)比例行權(quán)業(yè)績條件第一個行權(quán)期30%2014年度扣非后凈利潤比2012年增長不低于10%2014年度ROE不低于2012年水平；2014年?duì)I業(yè)利潤占利潤總額比重不低于92%。 第二個行權(quán)期30%2015年度扣非后凈利潤比2012年增長20%2015年度ROE比2012年增長2%；2015年?duì)I業(yè)利潤占利潤總額比重不低于92%。 第三個行權(quán)期40%2016年度扣非后凈利潤比2012年增長30%2016年度ROE比2012年增長4%；2016年?duì)I業(yè)利潤占利潤總額比重不低于92%。

2009-2011年三年平均值20112012E2013E2014E2015E2016EROE（扣非/加權(quán)）2.97%4.38%3.11%3.11%3.11%3.17%3.24%ROE增長率

0%2%4%凈利潤（扣非）0.5881.0020.7649-0.84140.91790.9944凈利潤增長率

30%

10%20%30%凈利潤（含激勵成本）

0.76490.79190.89480.94561.0061141.4.4行權(quán)條件-個人層面的業(yè)績條件

個人層面的績效考核條件對接公司現(xiàn)有的績效考核辦法，以績效考核結(jié)果調(diào)整激勵對象實(shí)際解鎖數(shù)量。等級定義涵義分值范圍對應(yīng)行權(quán)系數(shù)A優(yōu)秀實(shí)際業(yè)績顯著超過預(yù)期計(jì)劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)分工的要求，在計(jì)劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求所涉及的各個方面都取得非常突出的成績。95――100分1.0B良好實(shí)際業(yè)績達(dá)到或超過預(yù)期計(jì)劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)分工的要求，在計(jì)劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求所涉及的主要方面取得比較突出的成績。85――95分1.0C合格實(shí)際業(yè)績基本達(dá)到預(yù)期計(jì)劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)分工的要求，既沒有突出的表現(xiàn)，也沒有明顯的失誤。70――85分0.8-1.0（不含）D需改進(jìn)實(shí)際業(yè)績未達(dá)到預(yù)期計(jì)劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)分工的要求，在某些方面或某一主要方面存在著明顯的不足或失誤。60――70分0.6-0.8（不含）E不合格實(shí)際業(yè)績遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期計(jì)劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)分工的要求，在很多方面或主要方面存在著重大的不足或失誤。60分以下0案例參考151.5時間框架：兩年等待，三年解鎖/行權(quán)注：目前監(jiān)管方向是只允許上市公司“一期一批”；兩年等待期是國資委規(guī)定的最低期限；解鎖/行權(quán)期內(nèi)原則上為勻速行權(quán)，三年解鎖/行權(quán)是通常做法；根據(jù)公司要求，等待期、解鎖/行權(quán)期和比例可做相應(yīng)調(diào)整。擬采用一次性授予，兩年等待、三次解鎖/行權(quán)的方式，自限制性股票/股票期權(quán)授予日起滿兩年后，激勵對象可在解鎖/行權(quán)期內(nèi)按每年30%、30%、40%的比例逐年解鎖/行權(quán)。2015年末2011年末2012年末2013年末授予日解鎖期等待期2014年末首個可解鎖/行權(quán)日解鎖/行權(quán)比例30%解鎖/行權(quán)比例

30%解鎖/行權(quán)比例

40%2016年末2017年末兩年授予總量100%161.6股票來源：定向增發(fā)股票來源向激勵對象定向增發(fā)在二級市場上回購其他方式按照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)

如：大股東轉(zhuǎn)讓等二級市場回購：公司自身現(xiàn)金壓力加大，且股價波動大，成本不易控制。股東轉(zhuǎn)讓：政策規(guī)定股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）給上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份；不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。采用定向增發(fā)方式，操作簡便，并且降低公司自身的現(xiàn)金壓力。171.7授予價格：由方案公布前的股價決定公司可視市場狀況擇機(jī)確定召開董事會和公告股權(quán)激勵計(jì)劃草案的時間，以鎖定授予價格。限制性股票：如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向發(fā)行取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，限制性股票的發(fā)行價格不低于基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%基準(zhǔn)日前20個交易日公司平均股價為：9.37元因此限制性股票發(fā)行價格為：9.37*50%=4.69元股票期權(quán)：行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者1、股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前1個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票收盤價（9.16元）；2、股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價（8.93元）。假設(shè)5月15日公告方案，則行權(quán)價應(yīng)為9.16元181.8激勵成本及攤銷股權(quán)激勵成本=單位成本（2.77元）*激勵總量（520萬份）=1440萬元在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可解鎖的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用。股權(quán)激勵成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。股票期權(quán)股權(quán)激勵分年度成本（單位：萬元）假設(shè)2013年5月1日為授予日

等待期一年等待期第二年第一個行權(quán)年度第二個行權(quán)年度第三個行權(quán)年度行權(quán)比例

30%30%40%2013年2014年2015年2016年2017年各年分?jǐn)偝杀荆ㄈf元）3605403481563619根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》，“每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度”。同時，上市公司董、監(jiān)、高及持有5%股份以上的股東，在買入公司股票后的6個月內(nèi)不得進(jìn)行反向操作，若發(fā)生，則由此所得收益歸公司所有。對于股權(quán)激勵等新增股票，視同上年底持有，假設(shè)某高管激勵總數(shù)為8萬股，其在解鎖期內(nèi)的減持情況如下，在解鎖日之后根據(jù)前一年年底持股的25%進(jìn)行減持。首個行權(quán)日(2015.5.1)第二個行權(quán)日(2016.5.1)第三個行權(quán)日(2017.5.1)2016.1.12017.1.12018.1.1激勵數(shù)量8萬可轉(zhuǎn)讓8*30%*25%=0.6萬股可轉(zhuǎn)讓(8*30%-0.6)*25%＝0.45萬股可轉(zhuǎn)讓8*30%*25%=0.6萬股可轉(zhuǎn)讓(8*60%-0.6-0.45-0.6）*25%＝0.7875萬股可轉(zhuǎn)讓8*30%*25%=0.6萬股可轉(zhuǎn)讓(8-0.6-0.45-0.6-0.7875-0.6)*25%＝1.24萬股假設(shè)按照30%、30%、40%的比例分三批解鎖。1.9高管持股的轉(zhuǎn)讓限制20激勵對象通過股權(quán)激勵行權(quán)或解鎖所得收益按照工資、薪金繳納所得稅，適用7級累進(jìn)制稅率股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量應(yīng)納稅額=(股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)根據(jù)《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》財稅[2009]40號，高管人員由于存在25%的解禁比例限制，進(jìn)而導(dǎo)致其股票期權(quán)行權(quán)時無足額資金及時納稅的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅假設(shè)2015年5月公司股價：12元/股；2016年5月股價：13元/股