公司法人治理

公司法人治理北京盈科（天津）律師事務(wù)所律師：王效公司是一種組織、一種制度、一種文化。公司是一種生存方式，也是一種生活方式。什么是公司公司組織形態(tài)個體，一人有限公司合伙，普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)公司:有限公司、股份有限公司

非上市公眾公司上市公司為什么要重視公司法人治理復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌失聯(lián)事件驚心動魄的5日10日19:00許，社交媒體瘋傳復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌失聯(lián)；11日上午復(fù)星集團(tuán)及其控股公司密集停牌；12日2:00復(fù)星國際發(fā)布復(fù)牌公告其他公司陸續(xù)復(fù)牌13日18:00，復(fù)星集團(tuán)召開電話會議，復(fù)星集團(tuán)執(zhí)行董事、副董事長兼CEO梁信軍與執(zhí)行董事兼總裁王斌群參與了電話會議，證實郭協(xié)助調(diào)查……14日8:00，郭廣昌結(jié)束協(xié)助調(diào)查回家；并出席復(fù)星年度會議；14日，復(fù)星系復(fù)牌后股價大跌我們在公司治理結(jié)構(gòu)上一直是比較良好的……公司一直具備現(xiàn)代的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和管理制度……我們一直堅持完善的法人治理結(jié)構(gòu)……我們創(chuàng)業(yè)也是在一個現(xiàn)代法人治理模式下發(fā)展的…我們的整個管理團(tuán)隊既有創(chuàng)始人，也有精英的企業(yè)家和投資家，我們的高管團(tuán)隊分工很明確，復(fù)星內(nèi)部的決策非常順暢，不會因為一個人度假或者請假受到任何的干擾。復(fù)星的戰(zhàn)略非常清晰，不會因為一個人的變化有什么變化?！娫挄h實錄所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，進(jìn)行風(fēng)險隔離；實現(xiàn)資本與智本的結(jié)合良好的公司治理結(jié)構(gòu)，助力復(fù)星集團(tuán)壯大“好人舉手制度”可獲得24%的資本溢價法人治理結(jié)構(gòu)層級廣義的法人治理結(jié)構(gòu)狹義的法人治理結(jié)構(gòu)中小投資者及利益相關(guān)者，消費者、員工、債權(quán)人、上下游、政府等股東、董事監(jiān)事、高管產(chǎn)品市場--消費者貨幣選票資本市場--中小投資者用腳投票；債權(quán)人回流資本，企業(yè)資金鏈斷裂勞動市場--世界那么大我想出去看看廣義法人治理結(jié)構(gòu)如何影響公司狹義的法人治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)的核心：股東有限責(zé)任和董事會總經(jīng)理其他高管董事會股東大會監(jiān)事會職工代表大會選舉負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)聘任選舉選舉負(fù)責(zé)監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)董事會秘書負(fù)責(zé)聘任股東的權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利知情權(quán)；參與權(quán)；質(zhì)詢權(quán)；表決權(quán).股東義務(wù)：不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。股東大會-—年會，臨時股東會；會議通知、提案、股權(quán)登記日、召集、召開、審議、表決、決議、記錄出席股東或股東代理人所持表決權(quán)1/2或2/3;股東大會職權(quán)范圍關(guān)聯(lián)股東回避股東大會議事規(guī)則董事會，認(rèn)為必要；監(jiān)事會，向董事會提議；10%以上股東，向董事會請求；股東可以親自出席也可委托委托代理人出席行使表決權(quán)；董事、監(jiān)事、董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席總經(jīng)理及其他高管人員應(yīng)當(dāng)列席董事會《基業(yè)長青--企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的準(zhǔn)則》實證研究結(jié)果，偉大公司無需偉大領(lǐng)袖，個人過于偉大的領(lǐng)袖反倒對公司的長期發(fā)展有害。但是，那些偉大的公司一定都有個偉大的高層管理團(tuán)隊，一個偉大的高層領(lǐng)導(dǎo)集體，這就是一個獨立和有效的董事會。董事會--形式上差異功能上趨同單層董事會--英國、美國縱向雙會制-德國。。。。。。。監(jiān)督董事會執(zhí)行董事會。。。。。。增加獨立董事。。董事會執(zhí)行層平行雙會制-中國。。。增加獨立董事和外部監(jiān)事。。。。。以董事會為核心的三重設(shè)置股東

股東執(zhí)行董事非董事--經(jīng)理

獨立非執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事股東代表-非執(zhí)行董事股東代表-執(zhí)行董事股東會董事會經(jīng)理層股東代表按股投票選舉董事組成董事會。董事代表股東的利益董事會按人頭投票進(jìn)行戰(zhàn)略決策，經(jīng)理層負(fù)責(zé)貫徹和實施董事會的決議董事會發(fā)展的三階段董事會發(fā)展，即是企業(yè)治理的過程，由激情到理性，從自由到平衡。創(chuàng)業(yè)者個人，激情與絕對權(quán)力自覺引入智囊班子或迫于壓力建立董事會；實際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者人格和自我超越能力足夠外部壓力推動下，建立正式的董事會，形成集體決策機制代替?zhèn)€人絕對權(quán)力正式董事會的三階段初始階段：一元結(jié)構(gòu)，全部由創(chuàng)業(yè)者擔(dān)任；發(fā)展階段，二元結(jié)構(gòu)，由創(chuàng)業(yè)者和外部新股東董事構(gòu)成；成熟階段，三元結(jié)構(gòu)，除由創(chuàng)業(yè)者和外部新股東董事構(gòu)成外還包括“職工持股計劃”、管理層委派的董事，外部獨立董事董事會委員會審計委員會薪酬委員會提名與治理委員會執(zhí)行委員會戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員會政策與公共關(guān)系委員會從公司治理角度，設(shè)立治理類委員會，主要由非執(zhí)行董事構(gòu)成從公司管理角度，設(shè)立管理類委員會，成員包括執(zhí)行及非執(zhí)行董事董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)忠實義務(wù)重點在董事行為的目的和做出決策的出發(fā)點是否正確，是否為了公司利益最大化。勤勉義務(wù)重點在董事行為本身和做出決策的過程是否盡職和是否到位。董事會選聘中常見的問題中小股東利益保障--累計投票制度；累計投票制，規(guī)定選舉董事時，每一股份應(yīng)有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以就其表決權(quán)選舉一人或數(shù)人。舉例：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)股份100份，大股東A70%，B15%，C10%，D5%股權(quán)，選舉5名董事，適用累計投票制時，A有投票權(quán)70×5=350，B15×5=75，C10×5=50，D5×5=25份投票權(quán)，此時BCD合計投票權(quán)150份，選擇5名董事時，BCD將合計投票權(quán)選舉其中一名董事，該董事能以絕對或相對多數(shù)當(dāng)選。董事會選聘中常見的問題中小股東利益保障--累計投票制度；重在質(zhì)量不是數(shù)量，人員單數(shù)為宜；董事與股東單位關(guān)聯(lián)度太高;董事與公司管理層關(guān)聯(lián)度也太高，缺乏非執(zhí)行董事；董事背景過于單一，缺乏獨立董事；董事會投票僵局1、提交股東大會審議；2、董事長多一票；3、暫緩表決或授權(quán)經(jīng)理層表決董事長、CEO、總裁關(guān)系。。。。。。。。。。執(zhí)行董事兼CEO。。。。。董事長兼CEOCEO。。。。。董事長總裁總經(jīng)理及其他高管總經(jīng)理及其他高級管理人員，任職資格（不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)）總經(jīng)理及其他高管職權(quán)范圍；總經(jīng)理辦公會議董事會秘書董事會秘書≠董事長秘書；董秘基本標(biāo)準(zhǔn)是信息披露的真準(zhǔn)完及；董秘優(yōu)秀標(biāo)準(zhǔn)是熟悉資本市場規(guī)則，優(yōu)秀的溝通能力，良好的市值管理能力。董秘主要職責(zé)范圍董秘的選聘董事會議事規(guī)則董事會-—固定會議，臨時會議；會議通知、提案、召集、召開、審議、表決、決議、記錄委托表決事宜，可以委托其他董事，一名董事不得接受超過兩名董事的委托董事會職權(quán)范圍關(guān)聯(lián)董事回避LOGO監(jiān)事會監(jiān)事會組成，任職資格；監(jiān)事會議：監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，臨時會議會議通知、提案、召集、召開、審議、表決、決議、記錄委托表決事宜，監(jiān)事可以委托監(jiān)事出席相關(guān)管理制度一章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則總經(jīng)理工作細(xì)則董事會秘書工作細(xì)則重點：組織結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成、任職條件、職權(quán)范圍；董秘人選，信息披露信息披露管理制度投資者關(guān)系管理制度相關(guān)管理制度二對外投資管理辦法對外擔(dān)保管理辦法關(guān)聯(lián)交易管理辦法財務(wù)管理制度重點：審核權(quán)限，股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會議及總經(jīng)理關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系