PE基本知識課件

1StratagyAboutTheFund2023/1/152010年4月私募股權(quán)投資基金基本知識2StratagyAboutTheFund2023/1/15

目錄私募股權(quán)投資基金相關(guān)背景私募股權(quán)投資基金的定義私募股權(quán)投資基金的發(fā)展情況私募股權(quán)投資基金的運營私募股權(quán)投資基金的基本架構(gòu)私募股權(quán)投資基金的管理和運營私募股權(quán)投資基金的投資和風險控制附錄私募股權(quán)投資基金的相關(guān)釋義3StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金相關(guān)背景私募股權(quán)投資基金的定義私募股權(quán)投資基金的發(fā)展情況4StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金定義私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的對于股權(quán)進行投資的基金由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的股權(quán)投資基金私募（Privateplacement）是相對于公募（Publicoffering）而言，是就基金發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募基金和私募基金5StratagyAboutTheFund2023/1/15私募投資基金的界定第一，私募基金通過非公開方式募集資金在美國，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關(guān)規(guī)定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入第二，在募集對象上，私募基金的對象只是少數(shù)特定的投資者，圈子小門檻卻不低如在美國，對沖基金對參與者有非常嚴格的規(guī)定：若以個人名義參加，最近兩年個人年收入至少在20萬美元以上；若以家庭名義參加，家庭近兩年的收入至少在30萬美元以上；若以機構(gòu)名義參加，其凈資產(chǎn)至少在100萬美元以上，而且對參與人數(shù)也有相應(yīng)的限制第三，和公募基金嚴格的信息披露要求不同，私募基金這方面的要求低得多加之政府監(jiān)管也相應(yīng)比較寬松，因此私募基金的投資更具隱蔽性，運作也更為靈活，相應(yīng)獲得高收益回報的機會也更大第四，私募基金一個顯著的特點就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關(guān)從國際目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金1％—5％的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者，因此，私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經(jīng)理人利益約束弱化、激勵機制不夠等弊端6StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金的基本特點在基本屬性上私募股權(quán)投資基金仍然是一種進行投資的基金，是私募投資運作的載體。它具有一般基金的特點和屬性，本質(zhì)是一種信托關(guān)系的體現(xiàn)在發(fā)行方式上它是非公開發(fā)行的，不同于公募基金的公開銷售，它的出售是私下的，只有少數(shù)投資者參加在美國，法律規(guī)定私募股權(quán)基金不得利用任何傳媒做廣告宣傳。私募股權(quán)基金的參加者主要是通過獲得所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入在發(fā)行對象上它不是面向所有投資者的，它的發(fā)行對象僅限于滿足相關(guān)條件的投資者。這些條件通常比較高，把投資者限定在一定范圍的人群中，人數(shù)是有限的但這并不妨礙私募股權(quán)投資基金的資金來源廣泛，如富有的個人、大型企業(yè)、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等在信息披露方面比公募低的多，相關(guān)的信息披露較少，一般只需半年或一年私下對投資者公布投資組合和收益私募股權(quán)投資基金還有一個顯著的特點就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入到基金中，基金運作的成功與否，與其自身利益緊密相關(guān)基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將優(yōu)先被用來支付參與者，故私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個榮辱與共的利益共同體7StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金的其他特點1.主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的，另外在投資方式上也是以私募形式進行

2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式

3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)

4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)

5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資

6.流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易

7.資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等

8.PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端

9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等8StratagyAboutTheFund2023/1/15隨著財富水平提升私募股權(quán)投資行業(yè)將加速發(fā)展9StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金的增長迅猛華平私募股權(quán)投資基金（WarburgPincusPrivateEquity）的發(fā)展歷史資金規(guī)模億美元年度基金（有限合伙企業(yè)）名稱基金規(guī)模累計規(guī)模（億）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.830.411.424.8315.8332.8352.8360.83110.83135.83188.83268.83418.83050100150200250300350400450198619871989199019921994199719982000200120052007年度基金（有限合伙企業(yè)）名稱基金規(guī)模累計規(guī)模（億）2007WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.$15Billion418.832005WarburgPincusPrivateEquityIX,L.P.$8.0Billion268.832001WarburgPincusPrivateEquityVIII,L.P.$5.3Billion188.832000WarburgPincusInternationalPartners,L.P.$2.5Billion135.831998WarburgPincusEquityPartners,L.P.$5.0Billion110.831997WarburgPincusVenturesInternational,L.P.$800Million60.831994WarburgPincusVentures,L.P.$2.0Billion52.831989WarburgPincusInvestors,L.P.$1.7Billion32.831986WarburgPincusCapitalCompany,L.P.$1.1Billion15.831983WarburgPincusCapitalPartners,L.P.$341Million4.831980WarburgPincusAssociatesL.P.$101Million1.421971EMWVentures,Inc.$41Million0.4110StratagyAboutTheFund2023/1/15中國私募股權(quán)投資基金的全面發(fā)展以2007年合伙企業(yè)法實施為標志從1995年開始，原國家計委就開始研究中國的私募股權(quán)基金（PE-privateequity).2005年下旬，國家發(fā)改委批復同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金－渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕雖然還未出臺專門的法規(guī)規(guī)范私募股權(quán)基金，但各方面在這個領(lǐng)域的摸索和努力從未停止過，尤其是2007年6月頒布的《合伙企業(yè)法》為私募股權(quán)投資基金的建立提供了法律依據(jù)，并促成了2007年下半年國內(nèi)PE機構(gòu)的成立熱潮扎根于中國經(jīng)濟土壤的新興本土投資專業(yè)機構(gòu)，將是中國未來私募股權(quán)基金最為活躍的部分，其中廣大的中國民營資本顯示了強烈的進入PE投資領(lǐng)域的愿望和興趣。2009年上市的242家中國企業(yè)中有50%的企業(yè)具有創(chuàng)投和私募股權(quán)投資支持，融資總計340.53億美元，占全年融資總額的32.5%2009年新募集的投資于亞洲（包括中國大陸）地區(qū)的私募股權(quán)基金有113支，募資總金額達487.53億美元。其中人民幣私募股權(quán)基金募集金額在本季度增幅較大，首次占據(jù)私募股權(quán)基金募集幣種的領(lǐng)先地位11StratagyAboutTheFund2023/1/15中國私募股權(quán)投資基金的現(xiàn)狀2007年6月1日，新《合伙企業(yè)法》實施，所引入的有限合伙方式為國內(nèi)私募股權(quán)投資基金的發(fā)展奠定了堅實的法律基礎(chǔ)。2008年12月，國務(wù)院金融“國九條”出臺，其中第五條明確提到鼓勵發(fā)展股權(quán)投資基金。截止目前，天津、北京、重慶、上海、杭州、廣州等多個城市已經(jīng)出臺政策和措施，鼓勵私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。我國本土私募股權(quán)投資基金募集規(guī)模和投資金額均呈現(xiàn)強勁增長的態(tài)勢，2002-2007年間，大陸私募股權(quán)市場投資金額年復合增長率高達46.4%。截止2009年11月3日，已有109家基金落戶全國最大的私募股權(quán)投資基金聚集平臺——天津私募股權(quán)投資基金服務(wù)中心，認繳資本200多億元，管理資金規(guī)模800多億元。政策法律現(xiàn)狀12StratagyAboutTheFund2023/1/15中國的私募股權(quán)投資基金有多種發(fā)起主體境內(nèi)的PE投資基金如弘毅投資、申濱投資、鼎暉等中國PE主體國內(nèi)新興的股權(quán)投資基金如達晨、九鼎境外多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如摩根斯坦利亞洲MorganStanleyAsiaIP摩根JPMorganPartners中國試點的股權(quán)投資基金如渤海產(chǎn)業(yè)基金等境外大型企業(yè)的投資基金如GECapital境外專門的獨立投資基金如凱雷TheCarlyleGroup、3iGroup13StratagyAboutTheFund2023/1/152009年中國私募股權(quán)投資基金行業(yè)迎來了跨越式發(fā)展14StratagyAboutTheFund2023/1/15中國市場正成長為全球最重要的股權(quán)投資市場15StratagyAboutTheFund2023/1/15經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)同樣也是私募股權(quán)投資基金活躍的地區(qū)16StratagyAboutTheFund2023/1/15股權(quán)投資基金可以采取不同運作形式一是公司式即資產(chǎn)管理機構(gòu)（或團隊）直接或間接參與設(shè)立主營業(yè)務(wù)為投資的有限責任公司或股份有限公司，或資產(chǎn)管理機構(gòu)不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托，這在目前國內(nèi)占大部分《證券法》和《公司法》對于發(fā)起人為200人以下的公司不作為公眾公司，也就為公司型的私募基金提供了法律和政策依據(jù)二是信托-委托式主要是由金融機構(gòu)集合多個客戶的資金而形成的基金，直接或者委托其他機構(gòu)進行PE投資銀監(jiān)會規(guī)定信托公司可以做集合資金信托計劃，證監(jiān)會規(guī)定了證券公司可以做集合資產(chǎn)管理，為契約型的私募基金的設(shè)立奠定了規(guī)則基礎(chǔ)但近期對于信托帳戶的清理和太平洋保險上市前對信托股東的清理阻礙了信托方式發(fā)展三是有限合伙式資產(chǎn)管理機構(gòu)（或團隊）設(shè)立投資顧問有限公司，從事直接投資的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其中投資顧問公司以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)（基金），承擔無限責任，基金的其他普通投資人擔任有限合伙人，承擔有限責任《合伙企業(yè)法》為有限合伙型的私募基金提供了法律依據(jù)17StratagyAboutTheFund2023/1/15有限合伙股權(quán)投資基金與投資管理有限公司的比較基金投資公司1組織形式2管理模式3資金監(jiān)管4進入/退出5再募集能力有限合伙企業(yè)(依據(jù)《合伙企業(yè)法》)委托專業(yè)團隊進行管理由托管人對資金進行監(jiān)管，確保資金安全，不被挪用、侵占通過入伙/退伙的形式進入/退出，增加/減少注冊資本非常便利（工商備案）具有不斷募集的能力有限責任或股份有限公司(依據(jù)《公司法》)自建團隊，自行管理依靠內(nèi)部制度，難以杜絕被挪用、侵占情況的發(fā)生通過增資/減資方式進入/退出，手續(xù)復雜（工商批準）受制于控股權(quán)之爭，難以擴大規(guī)模6股東控制沒有大股東，不受制于實際控制人資金運用、投資決策等受制于實際控制人7機構(gòu)設(shè)置靈活、簡便、高效必須設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會等8決策程序公開、透明、流程化的決策程序，投資委員會擁有決策權(quán)逐級批準，且受制于實際控制人，缺乏透明度9稅收避免雙重征稅(依據(jù)《合伙企業(yè)法》)雙重征稅，收益分配前需納企業(yè)所得稅18StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金的法律架構(gòu)股權(quán)投資基金管理有限公司（基金管理人）項目篩選/論證/投資后管理專業(yè)中介機構(gòu)（第三方）審計/法律/投資估值銀行（基金托管人）委托資金監(jiān)管接受指令劃款湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金（有限合伙）委托基金管理項目項目項目項目投資項目委托中介服務(wù)相互監(jiān)督協(xié)助投資審計監(jiān)督收回投資本金及收益①②③④19StratagyAboutTheFund2023/1/15基金：湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金聯(lián)合管理委員會投資決策委員會湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金（有限合伙）普通合伙人（基金管理人）有限合伙人1有限合伙人….有限合伙人2普通合伙人：湖南偉大股權(quán)投資基金管理有限公司及其他GP作為普通合伙人，承擔無限責任；擔任基金管理人有限合伙人：有限合伙人數(shù)不超過49人，以出資額為限承擔有限責任首期出資：首期出資為各發(fā)起人承諾資金總額的20%基金形式：有限合伙企業(yè)聯(lián)合管理委員會：由投資人（合伙人）委派代表組成，是基金的最高決策機構(gòu)投資決策委員會：由基金管理人和合伙人委派代表組成，負責投資決策（投資決策委員會的產(chǎn)生、職權(quán)、責任等由發(fā)起人協(xié)議中規(guī)定）常設(shè)機構(gòu)：基金沒有常設(shè)機構(gòu)，所有的管理職能由基金管理人負責項目…項目3項目2項目1投資決策20StratagyAboutTheFund2023/1/15基金管理人：偉大股權(quán)投資基金管理有限公司湖南偉大股權(quán)投資基金管理有限公司（基金管理人）投資管理基金管理風險管理項目部投資部基金研發(fā)部客戶服務(wù)部法律事務(wù)部監(jiān)察稽核部財務(wù)部人事/行政/后勤等行業(yè)研究部財務(wù)管理綜合管理基金（有限合伙）受托管理支付管理費21StratagyAboutTheFund2023/1/15基金托管人：中信銀行湖南分行中信銀行（基金托管人）本金托管收益托管基金管理費用經(jīng)營開支項目項目投資支出收回本金投資收益基金投資人基金管理公司分紅支付管理費律師顧問費用、年度審計評估費等支付基金（有限合伙）托管服務(wù)支付托管費22StratagyAboutTheFund2023/1/15專業(yè)機構(gòu)：獨立審計/法律/估值獨立會計師事務(wù)所湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金（有限合伙）

獨立律師事務(wù)所聘請國內(nèi)外有信譽的會計師事務(wù)所，對投資項目進行嚴格審計，對基金運營進行嚴格審計……獨立估值公司聘請有信譽并且富有投資/購并經(jīng)驗的律師事務(wù)所；盡可能發(fā)現(xiàn)和采取措施規(guī)避各種法律風險，以及處理法律糾紛……聘請享有聲譽且有經(jīng)驗的估值公司，如戴德梁行，Savills等，確保投資項目的價值聘請獨立的專業(yè)中介機構(gòu)，對投資者在法律風險、投資價值等方面強有力的保護……審計服務(wù)支付服務(wù)費用法務(wù)服務(wù)支付服務(wù)費用評估服務(wù)支付服務(wù)費用23StratagyAboutTheFund2023/1/15基金的管理架構(gòu)權(quán)力機構(gòu)：聯(lián)合管理委員會由每位基金投資人（合伙人）各自委派1名代表組成聯(lián)合管理委員會，是基金的權(quán)力機構(gòu)負責批準《章程》、《資產(chǎn)管理協(xié)議》、《資金監(jiān)管協(xié)議》等法律文件，以及決定新合伙人的加入、退伙、解散等事項決策機構(gòu)：投資委員會由普通合伙人和有限合伙人委派代表組成投資委員會，最多不超過9人負責投資項目的決策等重大事項執(zhí)行機構(gòu)：基金管理人易成行（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司擔任基金管理人負責尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理；設(shè)計產(chǎn)品方案并進行基金的持續(xù)募集等資金監(jiān)管：基金托管人按基金需要，執(zhí)行各項資金管理工作負責對資金進行嚴格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督顧問機構(gòu)：風險控制委員會外部聘請投行方面的專業(yè)人士擔任，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見24StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金組成結(jié)構(gòu)有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人私募股權(quán)投資基金（有限合伙）按照合伙制成立的私募股權(quán)投資基金通常由普通合伙人發(fā)起并承擔約定的更大責任同時通常由普通合伙人進行基金管理工作25StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金聯(lián)合管理委員會組成結(jié)構(gòu)重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權(quán)投資基金聯(lián)合管理委員會私募股權(quán)投資基金的最高權(quán)利機構(gòu)為聯(lián)合管理委員會，類似公司制企業(yè)的董事會聯(lián)合管理委員會主要在普通合伙人提議基礎(chǔ)上確定章程、存續(xù)時間等問題，但通常不參與項目投資管理聯(lián)合管理委員會通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同組成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占據(jù)席位多數(shù)的兩種情況均有26StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金投資決策委員會組成結(jié)構(gòu)重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人私募股權(quán)投資基金聯(lián)合管理委員會投資決策委員會是私募股權(quán)投資基金進行項目投資的唯一管理機構(gòu)投資決策委員會成員由擔任普通合伙人的基金管理公司提名報請聯(lián)合管理委員會任命，通常只有普通合伙人具有提名權(quán)通常決策委員會成員為基金管理公司指定代表，特殊情況下有少量的有限合伙人代表投資決策委員會成員為基金管理公司雇員，由基金管理公司進行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，總體薪酬通常由聯(lián)合管理委員會下設(shè)的薪酬委員會審定私募股權(quán)投資基金投資決策委員會27StratagyAboutTheFund2023/1/15股權(quán)投資基金的收益分配需要滿足規(guī)定當且僅當以下條件均得以滿足時方可進行投資收益的分配會計年度結(jié)束至少完成一項投資退出，獲得現(xiàn)金投資收益符合法律的任何限制性要求可分配利潤投資項目回收后，所取得的盈利不再進行投資，而只用于分配可分配的利潤為當年所獲得的實際的現(xiàn)金收益，而不是會計意義上的賬面利潤由于基金采取合伙企業(yè)模式，可以便利地讓投資人收回投資的本金和收益稅收按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。28StratagyAboutTheFund2023/1/15基金管理公司管理費用與績效管理費用當每筆募集資金到達委托方的賬戶時，委托方應(yīng)按照實際到位資金的2%向管理方一次性支付第一年的管理費用；一年后，委托方應(yīng)按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%向管理方一次性支付第二年的管理費用；以此類推每筆募集資金的管理費的支付日期為該筆募集資金到達委托賬戶的次日起第一個營業(yè)日，以及以后每個年度開始的第一個營業(yè)日績效分配當年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，管理公司不享受績效分配當年投資內(nèi)部收益率達到或者超過15%時，可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為績效分配績效分配的百分之五十(50%)應(yīng)該保存于基金在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金；根據(jù)次年的投資內(nèi)部收益率狀況做如下處理：當年投資內(nèi)部收益率達到或超過15%時，應(yīng)將保證金退還管理方作為績效分配當年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應(yīng)優(yōu)先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內(nèi)部收益率的損失29StratagyAboutTheFund2023/1/15投資收益對于收益分配具有決定意義按照以下原則每年對可分配利潤進行分配：基準收益率確定為15%當年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，委托方將可分配利潤的百分之百(100%)按利潤分配比例分配給各合伙人當年投資內(nèi)部收益率達到或者超過15%時，委托方將可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，將余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為“績效分配”績效分配的百分之五十(50%)應(yīng)該保存于委托方在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金，根據(jù)次年的投資內(nèi)部收益率狀況做如下處理：年投資內(nèi)部收益率達到或超過15%時，應(yīng)將保證金退還管理方作為績效分配；年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應(yīng)優(yōu)先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內(nèi)部收益率的損失。15%投資收益率<15%投資收益率>15%績效分配保證金30StratagyAboutTheFund2023/1/15股權(quán)投資基金發(fā)起簡要流程基金產(chǎn)品設(shè)計募集文件準備基金合伙人大會基金注冊正式運營1募集說明書2基金備忘錄3基金路演報告4基金章程5合伙人協(xié)議6資產(chǎn)管理協(xié)議7資金監(jiān)管協(xié)議8基金認購意向書9基金認購承諾書基金路演（簽署：基金認購意向書和基金認購承諾書）（簽署系列法律文件）31StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金投資流程商業(yè)計劃基本調(diào)查投資者初步篩選融資意向財務(wù)顧問放棄投資意向書盡職調(diào)查法律審計財務(wù)審計盡職調(diào)查投資決策投資合同法律手續(xù)資金到位企業(yè)財務(wù)模型審計師律師32StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金投資項目評估因素33StratagyAboutTheFund2023/1/15私募股權(quán)投資基金投資回收過程成長/成熟型企業(yè)提供資金理順股權(quán)增強股東背景完善公司治理管理成長的煩惱開拓市場籌備上市實現(xiàn)公司的增值實現(xiàn)股東利益的最大化公司走向資本市場發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資企業(yè)成為企業(yè)伙伴上市/退出企業(yè)的價值34StratagyAboutTheFund2023/1/15基金風險控制組合措施Ⅰ.科學的管理機制Ⅱ.嚴格的約束/激勵機制Ⅲ.專業(yè)的技術(shù)控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度風險最小化35StratagyAboutTheFund2023/1/15實現(xiàn)權(quán)限分立而體現(xiàn)公允和客觀性基金決策機構(gòu)基金管理人基金托管人審計/估值/法律機構(gòu)投資決策權(quán)投資管理權(quán)資金監(jiān)管權(quán)保證決策的公正性突出管理的專業(yè)保障資金的安全性投資交易的公平性投資監(jiān)督權(quán)36StratagyAboutTheFund2023/1/15嚴格的約束和激勵機制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企業(yè)）委托關(guān)系委托關(guān)系監(jiān)督關(guān)系基金管理人必須嚴謹、勤勉地履行職責根據(jù)《資產(chǎn)管理協(xié)議》受托對基金資產(chǎn)進行管理，基金管理人不稱職時，基金權(quán)力機構(gòu)可以予以更換；基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤根據(jù)《資金監(jiān)管協(xié)議》受托對基金資產(chǎn)進行監(jiān)管基金權(quán)力機構(gòu)可以要求更換基金托管人，且可在資金監(jiān)管出現(xiàn)問題時要求其賠償專業(yè)機構(gòu)（法律/審計/估值）委托關(guān)系監(jiān)督監(jiān)督37StratagyAboutTheFund2023/1/15專業(yè)的技術(shù)控制手段投資前風險控制投資中風險控制風險化解措施充分的盡職調(diào)查：通過對財務(wù)、運營情況、管理團隊和控制人背景的專業(yè)調(diào)查，以及資金需求和資金鏈的安全性進分析，嚴格遴選出優(yōu)秀的公司、優(yōu)質(zhì)的項目獨立的中介機構(gòu)：聘請法律、審計、估值等第三方中間機構(gòu)的介入，協(xié)助進行風險控制管理專業(yè)的風險評估：征詢風險控制委員會的意見安全的交易方式：以增資方式進入項目公司，從股權(quán)上實際控制被投資公司，并與之簽訂“時間約定內(nèi)的強制股權(quán)回購協(xié)議”，在投資完成后一定時間內(nèi)，項目公司的原始股東有義務(wù)溢價回購基金所持項目公司的股權(quán)嚴密的監(jiān)管措施：在投資退出前，委派董事及財務(wù)負責人對項目公司進行實際控制，監(jiān)管資金在項目開發(fā)過程中的使用足額的資產(chǎn)擔保：持有項目公司股權(quán)價值為實際投資的若干倍，為過了股權(quán)回購期過后的股權(quán)處置提供了根本保障強大的違約處置能力：在基金實施投資時，委托專業(yè)機構(gòu)做好處置股權(quán)的準備；一旦合作方在規(guī)定時限內(nèi)未能實施股權(quán)回購行為，及時進行股權(quán)處置38StratagyAboutTheFund2023/1/15透明的信息披露制度信息披露的義務(wù)人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務(wù)。公開披露的基金信息，對于每位投資人（無論出資多少）而言，都是高度透明的基金年度報告（經(jīng)審計）基金半年度報告基金季度報告臨時報告（發(fā)生可能對基金投資人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時）投資人可行使審計權(quán)，對基金管理人進行監(jiān)督每一投資人（無論其在基金中的份額是多少）有權(quán)自擔費用，在提前15天給予基金管理人通知后，在合理的時間檢查、審計和復印基金的賬簿和其他財務(wù)記錄和文件；基金管理人必須予以充分地配合希望行使其審計權(quán)的一方如果決定進行審計，可自由使用其自己內(nèi)部的審計師或委托會計師事務(wù)所進行審計，審計的內(nèi)容還可包括內(nèi)部控制系統(tǒng)、行為準則、管理制度等；上述審計可能會產(chǎn)生對基金管理人的建議，基金管理人須對建議做出答復并完成糾正行動如果任何實質(zhì)性的錯誤在上述審計過程中被發(fā)現(xiàn)，與該次審計有關(guān)的所有費用應(yīng)由基金管理人承擔；并可追究基金管理人的責任39StratagyAboutTheFund2023/1/15投資風險防范機制優(yōu)先股權(quán)設(shè)置綜合了普通股股東的分紅權(quán)和優(yōu)先獲取債券利息的權(quán)益在風險投資者獲得回報之前，其他先前進入的股東都不能獲得回報后續(xù)融資反稀釋條款PE機構(gòu)有權(quán)在后續(xù)輪次的融資中繼續(xù)投資，以保持自己的股權(quán)比例不會被逐步稀釋業(yè)績調(diào)整條款為團隊設(shè)置業(yè)績經(jīng)營指標將公司經(jīng)營業(yè)績與公司價值相關(guān)聯(lián)確保PE投入的資金獲取到適當?shù)墓蓹?quán)比例，尤其在公司業(yè)績差于預(yù)期時鎖定創(chuàng)業(yè)團隊設(shè)置管理團隊股權(quán)激勵機制業(yè)績調(diào)整條款中設(shè)置對管理團隊有利的一面保證在管理團隊主要成員拋售自己股票時擁有隨售權(quán)與管理團隊簽署鎖定協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議退出條款設(shè)置一定的退出期限設(shè)定一定的退出方式和條件可能要求管理團隊承諾回購40StratagyAboutTheFund2023/1/15股權(quán)投資基金的基本問題基金是否是變相的非法集資？不是。原因在于：

a）不對投資人承諾高額的投資回報，報告