第七講-項目融資

會計學(xué)1第七講-項目融資一、項目融資概述項目融資的概念項目融資的作用項目融資的特點項目融資的參與者項目融資步驟項目融資的結(jié)構(gòu)第1頁/共77頁項目融資的概念傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產(chǎn)抵押作為貸款的安全保障。如果項目的經(jīng)濟強度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔(dān)保、間接擔(dān)?；蚱渌问浇o予項目附加的信用支持。第2頁/共77頁項目融資的特點項目導(dǎo)向主要依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信來安排融資有限追索風(fēng)險分擔(dān)非公司負債型融資（off-balancefinance）貸款的信用支持結(jié)構(gòu)多樣化利用蔽稅收益降低融資成本融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，融資成本較高第3頁/共77頁項目融資的作用為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。為政府建設(shè)項目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。為跨國公司海外投資項目安排有限追索權(quán)融資，以限制項目風(fēng)險。利用財務(wù)杠桿實現(xiàn)公司的目標(biāo)收益率。在一定程度上隔離項目風(fēng)險與投資者的風(fēng)險。第4頁/共77頁項目融資的參與者直接主辦者（通常是項目公司）實際投資者貸款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團)產(chǎn)品購買者或設(shè)施使用者工程承包商設(shè)備、材料、能源供應(yīng)商融資顧問有關(guān)政府機構(gòu)法律與稅務(wù)顧問第5頁/共77頁項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系第6頁/共77頁完成項目融資的階段與步驟投資決策分析項目可行性研究，投資決策融資決策分析融資方式、融資目標(biāo)、融資顧問選擇融資結(jié)構(gòu)分析設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)融資談判選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判項目融資的執(zhí)行簽署融資文件、執(zhí)行投資計劃、控制與管理項目風(fēng)險第7頁/共77頁項目融資成功的條件認真完成項目的評價和風(fēng)險分析工作確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹無誤及早確定項目的主要資金來源保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性建立相應(yīng)的平衡制約機制，明確規(guī)定項目的決策程序，妥善處理項目投資(或參與)各方的利益沖突保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔(dān)起項目的管理責(zé)任組織一支有經(jīng)驗的盡職的項目管理隊伍充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情第8頁/共77頁項目融資的基本要素項目權(quán)益投資結(jié)構(gòu)項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式項目融資結(jié)構(gòu)融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、通過項目公司融資、利用“設(shè)施使用協(xié)議”融資、生產(chǎn)貸款、杠桿租賃、BOT方式等項目資金結(jié)構(gòu)股本資金、準(zhǔn)股本資金(無擔(dān)保貸款、可轉(zhuǎn)換債券、貸款擔(dān)保存款、備用信用證等)和債務(wù)資金的形式、比例及來源項目的信用保證結(jié)構(gòu)第9頁/共77頁二、項目投資結(jié)構(gòu)

項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有：公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)第10頁/共77頁投資結(jié)構(gòu)設(shè)計考慮的主要因素項目資產(chǎn)的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)項目產(chǎn)品的分配形式分配產(chǎn)品或分配利潤項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權(quán)、實際參與管理的形式及程度、決策機制債務(wù)責(zé)任項目現(xiàn)金流量的控制稅務(wù)安排會計處理考慮投資比例、財務(wù)策略、法律法規(guī)投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理項目類型資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況投資者的長期發(fā)展計劃資本運作、資源控制第11頁/共77頁公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家有關(guān)法律以及公司章程所決定的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔(dān)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。第12頁/共77頁公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排比較容易投資轉(zhuǎn)讓比較容易股東之間關(guān)系清楚可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)缺點：對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務(wù)靈活性差第13頁/共77頁簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)第14頁/共77頁收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)第15頁/共77頁收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬元第16頁/共77頁普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限責(zé)任。普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。第17頁/共77頁合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。第18頁/共77頁采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)第19頁/共77頁通過項目子公司建立的普通合伙制第20頁/共77頁采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務(wù)安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務(wù)合并。缺點：無限責(zé)任每個合伙人都具有約束合伙制的能力融資安排相對比較復(fù)雜第21頁/共77頁有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責(zé)合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對合伙項目債務(wù)的無限責(zé)任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風(fēng)險分擔(dān)、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。第22頁/共77頁有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)第23頁/共77頁有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。第24頁/共77頁契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分；根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品；投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負共同和連帶責(zé)任。由項目管理委員會負責(zé)重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負責(zé)項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。第25頁/共77頁契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：投資者不承擔(dān)連帶責(zé)任和共同責(zé)任稅務(wù)安排靈活融資安排靈活缺點：結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜管理程序比較復(fù)雜

缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護第26頁/共77頁簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)第27頁/共77頁信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）

代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔(dān)任。信托基金經(jīng)理（Manager） 由受托管理人任命，負責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。第28頁/共77頁信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與個人責(zé)任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務(wù)責(zé)任限于信托基金資產(chǎn)。第29頁/共77頁典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)第30頁/共77頁信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排比較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點：稅務(wù)安排靈活性差投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜第31頁/共77頁三、主要的項目融資模式投資者直接安排項目融資模式投資者通過項目公司安排項目融資模式以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資BOT模式第32頁/共77頁項目融資模式設(shè)計考慮的因素實現(xiàn)有限追索分擔(dān)項目風(fēng)險通過稅務(wù)安排降低投資成本和融資成本有效地利用財務(wù)杠桿項目融資與市場安排之間的關(guān)系近期和遠期融資戰(zhàn)略的綜合考慮實現(xiàn)非公司負債型融資第33頁/共77頁投資者直接安排項目融資(一)根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責(zé)項目建設(shè)，代表投資者簽訂工程建設(shè)合同，監(jiān)督項目建設(shè)，支付項目建設(shè)費用；項目建成后，項目管理公司負責(zé)項目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；項目的銷售收入進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費用、再投資，到期債務(wù)及盈余資金分配。第34頁/共77頁投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之一第35頁/共77頁投資者直接安排項目融資(二)投資者按照投資比例，直接支付項目的建設(shè)費用和生產(chǎn)費用，根據(jù)自己的財務(wù)狀況自行安排融資；項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負責(zé)項目的建設(shè)和生產(chǎn)管理項目管理公司代表投資者安排項目建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營，組織原材料供應(yīng)，并根據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)定的價格購買產(chǎn)品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進行分配。第36頁/共77頁投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之二第37頁/共77頁投資者直接安排項目融資的優(yōu)點投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合投資者可以根據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務(wù)比例信譽好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務(wù)安排第38頁/共77頁投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復(fù)雜若不同投資者在信譽、財務(wù)狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔(dān)保和抵押在法律上就較為復(fù)雜；在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔(dān)的融資責(zé)任和其它業(yè)務(wù)責(zé)任之間的界限。較難安排成為非公司負債型融資第39頁/共77頁通過項目公司安排項目融資兩種基本形式：通過項目子公司安排融資 建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。通過項目公司安排融資 由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設(shè)、擁有、經(jīng)營項目和安排有限追索融資。項目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔(dān)保。第40頁/共77頁投資者通過項目公司安排融資第41頁/共77頁投資者通過合伙制項目安排融資第42頁/共77頁通過項目公司安排項目融資的優(yōu)點法律關(guān)系較簡單，便于銀行就項目資產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受投資者的債務(wù)責(zé)任清楚，項目融資的債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司中，易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資可避免投資者之間在融資方面的相互競爭可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司，便于管理。管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外的管理公司。第43頁/共77頁通過項目公司安排項目融資的缺點

缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現(xiàn)在：在稅務(wù)安排上缺乏靈活性；債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以單獨選擇債務(wù)形式。第44頁/共77頁以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資設(shè)施使用協(xié)議（TollingAgreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)，項目投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即項目設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險。以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施類項目。這種融資方式在項目投資結(jié)構(gòu)的選擇上比較靈活。成敗的關(guān)鍵是設(shè)施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾。第45頁/共77頁以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資實例第46頁/共77頁以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資

以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資模式，是指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產(chǎn)以及對項目現(xiàn)金流量的控制。第47頁/共77頁以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資

參與者之間的法律關(guān)系租賃協(xié)議貸款協(xié)議 信用保證協(xié)議合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議管理協(xié)議： 合伙制代理人協(xié)議項目資產(chǎn)承租協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議資產(chǎn)出租人/承租人資產(chǎn)出租人/銀行資產(chǎn)出租人/銀行/承租人股本參加者

經(jīng)理人/資產(chǎn)出租人 經(jīng)理人/資產(chǎn)承租人 經(jīng)理人/債務(wù)參加者第48頁/共77頁杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中各參與者之間的關(guān)系第49頁/共77頁杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺點特點：融資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜可以利用項目的蔽稅收益降低融資和投資成本。應(yīng)用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設(shè)備融資。成功的關(guān)鍵：資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關(guān)鍵在于稅務(wù)安排的有效性以及蔽稅收益的數(shù)額。第50頁/共77頁以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu)第51頁/共77頁以生產(chǎn)支付為基礎(chǔ)的項目融資由貸款銀行或項目投資者建立一個融資中介機構(gòu)，由該機構(gòu)與項目公司簽定生產(chǎn)支付協(xié)議，購買項目全部或一定比例的資源儲量或未來生產(chǎn)的資源性產(chǎn)品產(chǎn)量。融資中介機構(gòu)為項目公司提供項目的建設(shè)資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產(chǎn)支付，并以項目固定資產(chǎn)抵押和完工擔(dān)保作為項目融資的信用保證。以生產(chǎn)支付協(xié)議的權(quán)益為抵押，貸款銀行為融資中介機構(gòu)安排用于購買這部分資源性產(chǎn)品的資金。在項目進入生產(chǎn)期后，根據(jù)銷售代理協(xié)議，項目公司作為融資中介機構(gòu)的代理銷售其產(chǎn)品，銷售收入直接進入融資中介機構(gòu)用以償還債務(wù)。第52頁/共77頁以生產(chǎn)支付為基礎(chǔ)的項目融資的特點一般用于資源貯量已經(jīng)探明并且項目現(xiàn)金流能夠較準(zhǔn)確計算的資源開發(fā)型項目。融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權(quán)益，資源銷售收益是主要償債資金來源。項目投資者和經(jīng)營者的素質(zhì)、資信、技術(shù)水平和生產(chǎn)管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素。受資源儲量和經(jīng)濟生命期的限制。優(yōu)點：較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務(wù)比例的限制，融資的靈活性較大。第53頁/共77頁以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu)第54頁/共77頁BOT模式BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資只是BOT的一個階段。政府是BOT項目實施過程的主導(dǎo)。政府只是讓渡BOT項目經(jīng)營權(quán)，但擁有終極所有權(quán)。政府不干涉項目公司的正常經(jīng)營，但要參與項目實施過程的組織協(xié)調(diào)，并對項目服務(wù)質(zhì)量和收費進行監(jiān)督。政府與項目公司是經(jīng)濟合同關(guān)系，在法律上是平等的經(jīng)濟主體。BOT以項目為融資主體，項目公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。項目特許權(quán)通常通過規(guī)范的競爭性招標(biāo)來授予。第55頁/共77頁BOT模式的主要內(nèi)容項目公司以同政府簽訂的“特許權(quán)協(xié)議”作為項目建設(shè)開發(fā)和安排融資的基礎(chǔ)。項目公司將特許權(quán)協(xié)議等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀團作為抵押，并提供其它信用擔(dān)保，安排融資。工程承包商與項目公司簽訂承包合同進行項目建設(shè)，并提供完工擔(dān)保。經(jīng)營公司根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負責(zé)項目運行、維護，獲得投資收益并支付貸款本息。特許經(jīng)營期結(jié)束時將項目移交給政府。第56頁/共77頁BOT概念模型第57頁/共77頁BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer(BOT)Build-Own-Operate(BOO)Build-Transfer-Operate(BTO)Build-Lease-Transfer(BLT)Design-Build-Finance-Operate(DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer(ROT)Purchase-Operate-Transfer(POT) Transfer-Operate-Transfer(TOT) Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate-Transfer(FBOOT) Design-Build-Operate-Transfer(DBOT)建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設(shè)－擁有－經(jīng)營 建設(shè)－轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營 建設(shè)－租賃－轉(zhuǎn)讓 設(shè)計－建設(shè)－融資－經(jīng)營改造－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 購買－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓融資－建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 設(shè)計－建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓第58頁/共77頁BOT項目的實施步驟1.項目識別a.項目識別b.確定是否以BOT方式執(zhí)行c.預(yù)可行性研究2.合同采購a.確定采購方式： 公開招標(biāo)、有限招標(biāo)、獨家談判等b.確定項目建設(shè)與運營規(guī)則c.確定投標(biāo)資格d.研究確定技術(shù)參數(shù)，準(zhǔn)備招標(biāo)文件e.確定投標(biāo)評價準(zhǔn)則f.投標(biāo)者資格預(yù)審g.邀請投標(biāo)第59頁/共77頁BOT項目的實施步驟3.有投資意向者投標(biāo)a.組建投資者財團b.可行性研究c.準(zhǔn)備投標(biāo)文件4.選擇投資者a.對標(biāo)書進行評價b.澄清與調(diào)整標(biāo)書， 進行合同談判c.授項目特許經(jīng)營權(quán)， 簽訂項目委托協(xié)議5.項目開發(fā)a.組建項目公司b.投入股本金c.簽訂貸款協(xié)議d.簽訂工程承包合同e.簽訂材料供應(yīng)合同f.簽訂設(shè)備購買協(xié)議g.簽訂保險合同h.簽訂設(shè)施經(jīng)營維修合同6.項目執(zhí)行a.建造設(shè)施、安裝設(shè)備b.項目驗收7.項目經(jīng)營人員培訓(xùn)，運營管理8.項目轉(zhuǎn)讓第60頁/共77頁BOT項目基本結(jié)構(gòu)第61頁/共77頁采用BOT模式融資的典型結(jié)構(gòu)第62頁/共77頁BOT項目主要參與者的目標(biāo)政府：利用外資或民間資金建設(shè)公共設(shè)施；引進新技術(shù)，改善和提高項目的管理水平；獲得間接的經(jīng)濟效益和社會效益。項目投資者：找到新的商業(yè)機會，通過提供有競爭力的服務(wù)獲得滿意的利潤；最大限度地減少風(fēng)險，特別是無法管理的風(fēng)險。貸款銀行：保證項目貸款的安全性，能夠如期收回貸款本金并獲得利息收入。第63頁/共77頁BOT項目投資者關(guān)心的問題項目的建設(shè)成本、工期、特許期限、建成后的運營成本、收費標(biāo)準(zhǔn)及其調(diào)整程序和辦法；項目的現(xiàn)金流能否滿足償還債務(wù)的要求并為投資者帶來滿意的投資回報；政府對BOT項目是否有明確的政策、規(guī)則或?qū)ｉT法規(guī)，這些政策和法規(guī)對項目的影響；項目所在國的政治經(jīng)濟狀況、建設(shè)條件及競爭項目的情況，這些因素對項目風(fēng)險的影響；政府是否愿意分擔(dān)項目風(fēng)險，特別是那些投資者不能控制的風(fēng)險。第64頁/共77頁貸款銀行關(guān)心的問題項目完工計劃和技術(shù)目標(biāo)的可行性，若項目未能按時完工或未達到原設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，風(fēng)險由誰承擔(dān)；項目絕大部分建設(shè)資金的落實情況；償還債務(wù)的收入來源是否有可靠，能否保證一部分項目收入用于償還債務(wù)；貸款擔(dān)保條件，項目發(fā)起人及其它參與者作出的承諾，貸款人擁有多大的追索權(quán)；政府實施項目的決心、實力及對風(fēng)險分擔(dān)的態(tài)度。第65頁/共77頁BOT項目的主要風(fēng)險宏觀投資環(huán)境風(fēng)險（或稱國別風(fēng)險）政治風(fēng)險，主要指國家政局不穩(wěn)定的風(fēng)險；國別商業(yè)風(fēng)險，主要指匯率和利率變動、外匯管制及通貨膨脹的風(fēng)險；法律和政策變動造成的政府違約風(fēng)險。具體項目的風(fēng)險開發(fā)風(fēng)險，指項目競標(biāo)失敗的風(fēng)險；工程建設(shè)風(fēng)險，包括項目完工風(fēng)險和成本超支風(fēng)險；運營風(fēng)險，包括相關(guān)設(shè)