私募眾籌先u族大學(xué)貸行管理辦法征求意見

【財新網(wǎng)】（記者曹文姣）快P2P監(jiān)管立法一步，私募眾籌融資管理辦法先行。12月18日，中國證券業(yè)協(xié)會就《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》公開征求意見（（下稱《征求意見稿》））。參與文件起草的中國股權(quán)眾籌平臺原始會負(fù)責(zé)人張璞告訴財新記者，這份《征求意見稿》大體符合業(yè)內(nèi)預(yù)期。

《征求意見稿》定義私募股權(quán)眾籌融資為融資者通過股權(quán)眾籌融資互聯(lián)網(wǎng)平臺（下稱股權(quán)眾籌平臺）以非公開發(fā)行方式進(jìn)行的股權(quán)融資活動。監(jiān)管方面，中國證券業(yè)協(xié)會對股權(quán)眾籌融資行業(yè)進(jìn)行自律管理，股權(quán)眾籌平臺需到協(xié)會備案登記，并申請成為協(xié)會會員。證券業(yè)協(xié)會表示，備案登記不構(gòu)成對股權(quán)眾籌平臺內(nèi)控水平、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對客戶資金安全的保證。中證資本市場監(jiān)測中心有限責(zé)任公司對股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)備案和后續(xù)監(jiān)測進(jìn)行日常管理。今年11月26日，證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會在北京召集十余家股權(quán)眾籌平臺，召開股權(quán)眾籌融資中介機(jī)構(gòu)座談會，證監(jiān)會創(chuàng)新監(jiān)管部副主任王歐和證券業(yè)協(xié)會會長陳共炎出席了座談會，到場的還包括數(shù)家券商的負(fù)責(zé)人。概括而言，證監(jiān)會在會上傳遞的態(tài)度是，在對股權(quán)眾籌行業(yè)的制度設(shè)計上，擬針對非公開發(fā)行和可能出現(xiàn)的公開發(fā)行的情況進(jìn)行區(qū)分。具體而言，由于非公開發(fā)行不涉及不特定對象，屬私募性質(zhì)，在法律法規(guī)層面并無障礙，監(jiān)管部門對這類股權(quán)眾籌的關(guān)注重點(diǎn)在于機(jī)構(gòu)的規(guī)范發(fā)展，其管理將采取自律管理的方式，不設(shè)置過高門檻，配套實施合格投資人制度即可。對未來可能出現(xiàn)的公開發(fā)行，擬逐步推動開展試點(diǎn)，但目前公開發(fā)行類股權(quán)眾籌涉及法律障礙，因此要試點(diǎn)還需法律問題先得到妥善解決。定性非公開發(fā)行根據(jù)國際證監(jiān)會組織對眾籌融資的定義，眾籌融資是指通過互聯(lián)網(wǎng)平臺，從大量的個人或組織處獲得較少的資金來滿足項目、企業(yè)或個人資金需求的活動。眾籌融資對于拓寬中小微企業(yè)直接融資渠道、支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、完善多層次資本市場體系建設(shè)具有重要意義，受到社會各界的高度關(guān)注。但由于缺乏必要的管理規(guī)范，眾籌融資活動在快速發(fā)展過程中也積累了一些不容忽視的問題和風(fēng)險：一是法律地位不明確，參與各方的合法權(quán)益得不到有效保障；二是業(yè)務(wù)邊界模糊，容易演化為非法集資等違法犯罪活動；三是眾籌平臺良莠不齊，潛在的資金欺詐等風(fēng)險不容忽視。今年11月19日，國務(wù)院常務(wù)會議一口氣提出了化解中小企業(yè)融資難融資貴的十條政策。其中第六條提及，“開展股權(quán)眾籌融資試點(diǎn)?！北M管這是國務(wù)院文件中首次提及眾籌，但表述卻讓人困惑。股權(quán)眾籌融資經(jīng)過近兩年互聯(lián)網(wǎng)金融的大力推廣，雖不像P2P那樣遍地開花，卻也早已在各個領(lǐng)域展開，何談試點(diǎn)之說？對此，有識者曾猜測，“融十條”中提到股權(quán)眾籌融資試點(diǎn)，實際上指的是公開發(fā)行試點(diǎn)，而這對于目前的眾籌業(yè)來說，是一個極為實質(zhì)性的推動。不過，《征求意見稿》仍將股權(quán)眾籌融資定義為非公開發(fā)行性質(zhì)。《征求意見稿》解釋稱，根據(jù)現(xiàn)行《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門或者是國務(wù)院授權(quán)部門的核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。通常情況下，選擇股權(quán)眾籌進(jìn)行融資的中小微企業(yè)或發(fā)行人不符合現(xiàn)行公開發(fā)行核準(zhǔn)的條件，因此現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，股權(quán)眾籌融資只能采取非公開發(fā)行。鑒于此，《征求意見稿》明確股權(quán)眾籌采取非公開發(fā)行方式，并通過一系列自律管理要求滿足《證券法》對非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，非公開發(fā)行需遵守：一、投資者必須為特定對象，即經(jīng)股權(quán)眾籌平臺核實的符合《征求意見稿》中規(guī)定條件的實名注冊用戶；二、投資者累計不得超過200人；三、股權(quán)眾籌平臺只能向?qū)嵜杂脩敉扑]項目信息，股權(quán)眾籌平臺和融資者均不得進(jìn)行公開宣傳、推介或勸誘。

《征求意見稿》在發(fā)行方式上規(guī)定，融資者不得公開或者采用變相公開的方式發(fā)行證券，不得向不特定對象發(fā)行證券。融資完成后，融資者或者融資者發(fā)起設(shè)立的融資企業(yè)股東人數(shù)累計不能超過200人。一位眾籌行業(yè)人士表示，眾籌面向的小微企業(yè)，進(jìn)行詳盡的信息披露存在某種難度，公開財務(wù)信息對投資者來說也可能意義有限，公開發(fā)行成本負(fù)擔(dān)大。但是單筆小額的特點(diǎn)，可以保證投資對應(yīng)的風(fēng)險在個人投資者承受范圍之內(nèi)，但這需要突破200人的限制?！罢嬲墓蓹?quán)眾籌在中國現(xiàn)行法律框架下是沒有生存空間的，向累計不超過200人的特定對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)以籌集資金已經(jīng)背離了眾籌的核心內(nèi)涵?！鄙鲜霰娀I行業(yè)人士稱。個人準(zhǔn)入門檻高

《征求意見稿》規(guī)定，股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當(dāng)具備以下條件：一、境內(nèi)依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)；二、凈資產(chǎn)不低于500萬元人民幣；三、有開展私募股權(quán)眾籌融資相適應(yīng)的專業(yè)人員，具備3年以上金融或者信息技術(shù)行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷的高級管理人員不少于2人；四、合法的互聯(lián)網(wǎng)平臺及其他技術(shù)設(shè)施等。

《征求意見稿》要求，平臺對投融資雙方進(jìn)行實名認(rèn)證，對用戶信息的真實性和融資項目的合法性進(jìn)行必要審核，采取措施防止欺詐行為，對募集期資金設(shè)立專戶管理，對投融資雙方的信息、融資紀(jì)錄及投資者適當(dāng)性管理等信息及其他相關(guān)資料進(jìn)行妥善保管，保管期限不得少于10年。

《征求意見稿》禁止股權(quán)融資平臺為自身或者關(guān)聯(lián)方融資，禁止對眾籌項目提供對外擔(dān)保或者進(jìn)行股權(quán)代持，禁止提供有價證券的轉(zhuǎn)讓服務(wù)，禁止利用平臺自身優(yōu)勢獲取投資機(jī)會或者誤導(dǎo)投資者，禁止從事證券承銷、投資顧問、資產(chǎn)管理等證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)。在《征求意見稿》的附則中提及，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)開展私募股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)開展后的5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會報備。從《征求意見稿》來看，眾籌項目不限定投融資額度，體現(xiàn)風(fēng)險自擔(dān)，平臺的準(zhǔn)入條件較為寬松，實行事后備案管理。但是在投資者范圍的界定引發(fā)業(yè)界爭議。有觀點(diǎn)認(rèn)為，眾籌模式本來就是讓那些沒有辦法介入投資的低收入人群有機(jī)會進(jìn)入投資領(lǐng)域，合格投資者的定義應(yīng)該是對風(fēng)險有充分認(rèn)識和接受度，前提只需要對風(fēng)險有清晰的披露就可以了，門檻不需要規(guī)定。大家投CEO李群林撰文表示，《征求意見稿》中平臺門檻清晰、明確，具有機(jī)會公平的特征，傳說的單個項目融資額度上限沒有了，對投資人單筆投資額度限制也沒有了，一些達(dá)成共識的意見得到保留，如：與p2p不能混業(yè)經(jīng)營，不得提供擔(dān)保，不能股權(quán)代持，投資款專門賬戶管理等?！暗?，合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)有點(diǎn)一廂情愿，”李群林說，幾乎所有投資人會拒絕向平臺提供個人金融資產(chǎn)或者年收入證明，白領(lǐng)階層90%以上的人群沒有參與投資的機(jī)會。中國股權(quán)眾籌平臺原始會負(fù)責(zé)人張璞說，“我們對合格投資人的要求一直都是很嚴(yán)格的，300萬和50萬之前就是我們的標(biāo)準(zhǔn)”。文件規(guī)定，私募股權(quán)融資的投資者為滿足下列條件之一的單位或者個人：一、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者；投資單個融資項目的最低金額不低于100萬元的單位或個人；社?；?、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金等投資計劃；凈資產(chǎn)不低于1000萬人人民幣的單位。對個人投資者的門檻設(shè)定為：金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或者最近三年人均收入不低于50萬元的個人。上述個人除能提供相關(guān)財產(chǎn)、收入證明外，還應(yīng)當(dāng)能辨識、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險。張璞指出，根據(jù)中國股權(quán)眾籌平臺原始會的調(diào)查，中國能參與股權(quán)投資的有三類人群，第一、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，數(shù)量大概在10萬個；第二、高凈值個人，可投資資產(chǎn)共22萬億元，大概有70萬人；第三，3000萬微天使?！拔⑻焓故侵競€人持有可投資資產(chǎn)的人群，可投資資產(chǎn)大概有53萬億，不包括高凈值人群。微天使的標(biāo)準(zhǔn)就是金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或者最近三年人均收入不低于50萬元的個人。再往下的人不適合在現(xiàn)階段做股權(quán)投資。個人投資者的門檻設(shè)定也是出于保護(hù)投資者安全的角度來考慮的。”張璞說。特別提示：公號繁似牛毛針，何不就此擇精準(zhǔn)？為了給“金融混業(yè)觀察”的粉絲提供更加優(yōu)質(zhì)精準(zhǔn)、新鮮獨(dú)家的報道精粹，本公號即日啟動VIP組計劃。如果您愿意加入VIP組計劃，可直接向“金融混業(yè)觀察”后臺回復(fù)：姓名+單位+職務(wù)+聯(lián)系方式（郵箱/微信號等，絕對保密），我們有專人維護(hù)。加入VIP組計劃后，您可以專享以下服務(wù)：

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