證券投資學 第10章

第十章證券市場第一節(jié)證券市場概述一、證券市場的定義證券市場是一個內(nèi)涵很復雜的概念，狹義地理解，可認為是資本證券交易的場所；廣義上可以理解為是證券供求雙方運用證券工具進行證券交易活動的總和。廣義的金融市場包括貨幣市場、資本市場、黃金市場和外匯市場等。其中，貨幣市場是主要交易、融通短期資金的市場，資本市場主要是融通中長期資金的市場。資本市場又可分為中長期信貸市場和證券市場。因此，證券市場是金融市場的重要組成部分，在金融體系中占據(jù)非常重要的地位。證券市場具有以下幾個顯著特征。(1)證券市場是價值直接交換的場所。(2)證券市場是財產(chǎn)權利直接交換的場所。(3)證券市場是風險直接交換的場所。(4)證券市場是以通過金融工具買賣直接融通資金為主要特征的市場。證券市場與一般商品市場的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下幾個方面。①交易對象不同。一般商品市場的交易對象是各種具有不同使用價值、能滿足人們某種特定需要的商品，而證券市場的交易對象是作為經(jīng)濟權益憑證的股票、債券、投資基金等有價證券。②交易目的不同。證券交易的目的是為了實現(xiàn)投資收益，或為了籌集資金，而購買商品的目的主要是為了滿足某種消費的需要。③交易對象的價格決定不同。商品市場的價格，其實質(zhì)是商品價值的貨幣表現(xiàn)，取決于生產(chǎn)商品的社會必要勞動時間；而證券市場的證券價格實質(zhì)是利潤的分割，是預期收益的市場表現(xiàn)，與市場利率的關系密切。④市場風險不同。一般商品市場由于實行的是等價交換原則，價格波動較小，市場前景的可預測性較強，因而風險較?。欢C券市場的影響因素復雜多變，價格波動性大且有不可預測性，投資者的投資能否取得預期收益具有較大的不確定性，所以風險較大。⑤交易關系不同。商品市場上交易過程簡單，貨幣與商品兩訖后買賣關系就結束，而證券市場就復雜得多。證券市場上，如果出售者不是發(fā)行者，則交易后雙方的關系結束，但發(fā)行者與證券購買者的關系也就隨之確立；如果證券出售者是發(fā)行人，則交易后雙方關系并未結束，出售者還需要按期向購買者支付股利或利息。二、證券市場的基本功能(一)籌資功能證券市場的籌資功能是指證券市場為資金需求者籌集資金的功能。這一功能的另一個作用是為資金供給者提供投資對象。在證券市場上交易的任何證券，既是籌資的工具也是投資的工具。(二)定價功能證券市場的第二個基本功能就是為資本決定價格，即定價功能。證券是資本的存在形式，所以證券的價格實際上是證券所代表的資本的價格。證券的價格是證券市場上證券供求雙方共同作用的結果。(三)資本配置功能證券市場的資本配置功能是指通過證券價格引導資本的流動從而實現(xiàn)資本的合理配置的功能。能提供高報酬率的證券一般來自于那些經(jīng)營好、發(fā)展?jié)摿薮蟮钠髽I(yè)，或者是來自于新興行業(yè)的企業(yè)。由于這些證券的預期報酬率高，因而其市場價格也就相應高，從而其籌資能力就強。這樣，證券市場就引導資本流向能產(chǎn)生高報酬的企業(yè)或行業(yè)，從而使資本產(chǎn)生盡可能高的效率，進而實現(xiàn)資本的合理配置。(四)強化企業(yè)經(jīng)營管理，提高經(jīng)營效率的功能投資者對證券投資對象的選擇很大程度上由預期利潤決定。這就要求進入這一市場的融資者必須考慮如何吸引投資者的問題。因此，經(jīng)濟主體一進入證券市場融資，它們客觀上就面對著壓力，面對著投資者的監(jiān)督，不得不重視投資與生產(chǎn)經(jīng)營活動的自我約束與自我優(yōu)化，主動改善其投資與經(jīng)營決策，促進其投資與生產(chǎn)經(jīng)營效益的提高。(五)信息傳遞功能證券市場能夠集中地、靈敏地反映一個國家或地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展動向，發(fā)揮經(jīng)濟運行形勢“晴雨表”的作用，為分析經(jīng)濟運行，決策宏觀調(diào)控提供依據(jù)。除了上述幾個主要功能之外，證券市場還有其他比如增加政府宏觀調(diào)控手段、熨平經(jīng)濟波幅、吸引外資等功能，而且證券市場越發(fā)達和完善，其功能發(fā)揮的潛能越大。但我們不能忽視其潛在的危害性，主要表現(xiàn)在：①證券市場的大幅度波動會引起或加劇經(jīng)濟的波動；②證券市場會助長經(jīng)濟生活中的投機活動。因此，必須正確對待證券市場，使其充分發(fā)揮積極的作用。三、證券市場的產(chǎn)生和發(fā)展(一)證券市場的產(chǎn)生證券市場是社會化大生產(chǎn)和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。證券市場的形成還與股份公司相聯(lián)系。股份公司的建立，公司股票和債券的發(fā)行，為證券市場的產(chǎn)生提供了現(xiàn)實的基礎和客觀的要求。證券市場的形成離不開信用制度的發(fā)展。在資本主義發(fā)展初期的原始積累階段，西歐就已有了證券交易。美國證券市場是從買賣政府債券開始的。(二)證券市場的發(fā)展20世紀初，資本主義由自由競爭階段過渡到壟斷階段。在這一過程中，為適應資本主義經(jīng)濟發(fā)展的需要，證券市場以其獨特的形式有效地促進了資本積聚和集中，同時，自身也獲得了高速的發(fā)展。①股份公司數(shù)量劇增。②在這一時期里，有價證券發(fā)行總額劇增。③有價證券的結構也起了變化，在有價證券中占主要地位的已不是政府債券，而是公司股票和企業(yè)債券。1929—1933年，資本主義國家爆發(fā)了嚴重的經(jīng)濟危機，危機的前兆表現(xiàn)為股市的暴跌，隨之而來的經(jīng)濟大蕭條更使證券市場遭受嚴重打擊。從20世紀70年代開始，證券市場出現(xiàn)了高度繁榮的局面，不僅證券市場的規(guī)模更加擴大，證券交易日趨活躍，而且逐漸形成了全新特征。(1)金融證券化。在整個金融市場中，證券的比率越來越大。(2)證券投資者法人化。第二次世界大戰(zhàn)以后，法人證券投資的比重日益上升。尤其是20世紀70年代后隨著養(yǎng)老基金、保險基金、投資基金的大規(guī)模入市。證券投資者法人化、機構化速度進一步加快。(3)證券市場自由化。20世紀70年代以后，隨著金融自由化的發(fā)展，各國陸續(xù)廢除了銀行和證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營制、委托買賣股票手續(xù)費最低限額制等限制條例，實行證券市場自由化。(4)證券市場國際化?？茖W技術的發(fā)展推動了社會生產(chǎn)的國際化，并引導資本投資國際化，世界各國主要的證券交易所相繼成為國際性證券交易所，各國證券交易所的聯(lián)合、合并、上市成為證券市場國際化的重要表現(xiàn)。證券投資國際化已成為證券市場發(fā)展的一個主要趨勢。(5)證券市場網(wǎng)絡化。至今，世界上各主要證券市場基本上已實現(xiàn)了計算機化，從而大大提高了證券市場的運行效率。證券市場網(wǎng)絡化的迅速發(fā)展主要體現(xiàn)在網(wǎng)上交易的突飛猛進上。相對于傳統(tǒng)交易方式，網(wǎng)上交易的優(yōu)勢在于：突破了時空限制，直觀方便，成本低。(6)金融創(chuàng)新不斷深化。在20世紀后20年，金融創(chuàng)新獲得了極大的發(fā)展，金融期貨與期權交易等衍生品種的迅速發(fā)展使證券市場進入了一個全新的階段。四、證券市場的構成與分類(一)證券市場的構成1.證券市場的客體——證券證券的存在是證券市場成立的前提條件。要保持證券市場的正常運行，證券形式、品種、數(shù)量的多樣化是關鍵。證券市場交易工具有很多種，主要包括股票、債券、基金、金融衍生工具等。股票是股份有限公司發(fā)行的、作為股東投資入股的證明，它是證券市場上重要的交易工具。作為投資工具，股票具有以下幾個特點：不可償還性、高收益性、高風險性、可流動性。債券是籌集資金的社會經(jīng)濟主體向投資者出具的、承諾按約定支付利息、償還本金的一種債權債務憑證。債券的要素包括面值、期限、利率、限制性條款等，這些要素使債券具有償還性、低收益性、安全性、流通性等特征?；鹗峭ㄟ^發(fā)行基金股份或收益憑證將投資者的資金集中起來，交由基金托管人托管，由基金管理人進行股票、債券或其他金融資產(chǎn)的投資，并將投資收益按照投資者的出資比例進行分配的一種投資方式?；鹁哂蟹稚⑼顿Y風險、集合投資、利益共享、專家管理等特點。金融衍生工具又稱衍生證券，是指其價值依賴于基本標的資產(chǎn)價格的金融工具。按照金融工程學的觀點，基本的金融衍生工具包括遠期、期權、期貨、互換四種。金融衍生工具一出現(xiàn)就呈現(xiàn)出與基礎金融工具不同的特點：交易以合約為基礎，收益來自于標的資產(chǎn)的價格變動，品種繁雜，高杠桿性。2.證券市場主體(1)企業(yè)。在證券市場上，企業(yè)既是資金供給者也是資金需求者。一方面，企業(yè)可以利用閑置資金進行不同期限的股票或債券投資，以提高企業(yè)收益；另一方面，為彌補內(nèi)部積累和銀行借款的不足，往往通過發(fā)行企業(yè)債券或股票來籌集資金。企業(yè)還可以通過股票投資達到參股、控股其他企業(yè)的目的。(2)政府。在證券市場上，政府一般作為資金需求者出現(xiàn)。政府通過發(fā)行政府債券籌集資金。另外，政府也可能是證券市場的資金供應者，這主要是政府出于宏觀經(jīng)濟調(diào)節(jié)的需要，而通過證券市場投放貨幣。(3)基金?；鹜ㄟ^證券市場發(fā)行基金證券籌集資金，因而是證券市場的資金需求者。同時，基金管理人接受投資者的委托對證券市場上的債券和股票進行分散投資，表現(xiàn)為資金供應者。(4)商業(yè)銀行和保險公司。它們可以通過證券市場發(fā)行股票進行籌資，一般的商業(yè)銀行和保險公司還可以發(fā)行金融債券籌資，因而它們是證券市場的資金需求者。另外，商業(yè)銀行和保險公司為了提高資金的收益率，可以投資于證券市場中的債券和股票，但這受到國家嚴格限制。此外，證券市場的發(fā)行主體還可以是政策性銀行、社會公益基金、個人投資者等。(二)證券市場的分類證券市場按照交易對象，可分為股票市場和債券市場等。股票市場是進行各類股票發(fā)行和買賣交易的場所，按其基本職能劃分，又可分為股票發(fā)行市場和股票流通市場；債券市場是進行債券發(fā)行和買賣的交易場所，按其基本職能劃分，又可分為債券發(fā)行市場和債券流通市場。此外，還有基金市場、金融衍生工具市場等。按照職能的不同，證券市場可以分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行市場又稱初級市場或一級市場，證券交易市場又稱二級市場。按照證券交易場所可分為交易所交易市場、柜臺交易市場、計算機交易市場等。按照組織方式的不同，證券市場可以分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場。場內(nèi)交易市場又稱證券交易所，其交易活動在證券交易大廳內(nèi)進行。場外交易市場是相對證券交易所而言的，包括柜臺市場、第三市場等。第二節(jié)證券發(fā)行市場一、證券發(fā)行市場的定義和特征證券發(fā)行市場是指新證券從發(fā)行者手中出售到投資者手中的市場，它包括政府、企業(yè)和金融機構發(fā)行證券時，從規(guī)劃、推銷和承購等階段的全部活動過程，是新證券首次問世的場所。證券發(fā)行市場有下列主要特征。(1)

它是一個無形的、抽象的市場，主要表現(xiàn)在兩個方面。①無固定場所。新發(fā)行證券的認購和銷售一般不在有組織的證券交易所內(nèi)進行，有的由發(fā)行者自行向投資者銷售，有的由證券承銷商承購后再向投資者分銷，也有一部分由承銷商通過證券交易所的網(wǎng)絡進行推銷發(fā)售。②無統(tǒng)一時間。證券發(fā)行者根據(jù)自己的需要和市場行情走勢來自行決定何時發(fā)行，沒有例行的發(fā)行時間。但每次具體的發(fā)行都有發(fā)行期限的限制，時間較集中，最長期限不得超過90天，且交易量較大。(2)

開放的市場。除定向發(fā)行及私募發(fā)行以外，發(fā)行市場一般沒有準入制度和條件，投資者可自由出入。(3)

證券發(fā)行價格與證券票面價格較為接近，尤其是債券，常以票面價格發(fā)行。二、證券發(fā)行市場的作用證券發(fā)行市場作為重要的資本市場，其作用主要有以下四個方面。1.為資金需求者提供籌措資金的渠道2.引導促進資本形成3.為證券市場提供交易對象，并為流通市場的交易打下基礎4.促進資源配置的不斷優(yōu)化三、證券發(fā)行市場結構證券發(fā)行市場主要由證券發(fā)行人、證券投資者和證券中介機構三部分組成。證券發(fā)行人是資金的需求者和證券的供應者，證券投資者是資金的供應者和證券的需求者，證券中介機構則是聯(lián)系發(fā)行人和投資者的專業(yè)性中介服務組織。此外，證券市場的組成部分還包括證券擔保人、證券監(jiān)管機構。(一)證券發(fā)行人在市場經(jīng)濟條件下，資金需求者對外籌集資金主要是通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，發(fā)行證券已成為資金需求者最基本的籌資手段。證券發(fā)行人主要是政府、企業(yè)和金融機構。1.政府政府的資金來源主要是稅收，其次是發(fā)行國債。政府包括中央政府和地方政府。一般情況下，中央政府為彌補財政赤字或籌集國民經(jīng)濟建設所需資金而在證券發(fā)行市場發(fā)行國債；地方政府為當?shù)毓苍O施建設發(fā)行地方政府債券。在現(xiàn)代，政府發(fā)行債券已經(jīng)成為財政收入的一個重要的穩(wěn)定的渠道。2.企業(yè)企業(yè)是指除金融機構以外的企業(yè)。企業(yè)是證券發(fā)行市場的主要發(fā)行者。各類企業(yè)可以通過證券發(fā)行市場發(fā)行股票或債券來籌集資金，以滿足企業(yè)自身對資金的需求。3.金融機構金融機構作為證券發(fā)行主體，通常有以下兩種情況：①有些金融機構本身就是股份制企業(yè)，其經(jīng)營資本是以發(fā)行股票方式募集的；②有些金融機構還以發(fā)行金融債券的方式籌集資金，借以擴大資產(chǎn)業(yè)務。金融機構包括銀行和非銀行金融機構，前者有商業(yè)銀行和政策性銀行，后者包括保險公司、證券公司、信托投資公司等。(二)證券投資者證券投資者是指以取得利息、股息或資本收益為目的而買入證券的機構和個人。證券發(fā)行市場上的投資者包括個人投資者和機構投資者。其中機構投資者主要是證券公司、保險公司、社?；稹⒆C券投資基金、信托投資公司、企業(yè)單位、事業(yè)單位、社會團體等。1.個人投資者在收入水平較低的時期，居民儲蓄主要采取銀行儲蓄存款形式。隨著收入的增加，投資渠道的拓寬，居民越來越追求資金的盈利性，而證券投資以其高風險、高收益的特性越來越吸引個人投資者。2.機構投資者機構投資者廣義上講包括兩大類：金融類機構和一般企業(yè)。金融類機構主要是指商業(yè)銀行、政策性銀行、保險公司、證券公司、財務公司和各類基金。這些機構受證券市場投資準入法規(guī)的制約，有的可以進入，通過購買證券投資基金進入股票市場；有的暫時只能購買國家債券，不得進入股市；有的不僅可以購買國家債券，還可以購買股票，如證券公司。而基金，除了購買國債等債券外，也是證券發(fā)行市場重要的投資者。一般企業(yè)作為機構投資者從事證券買賣投資，一是這些企業(yè)出于經(jīng)營戰(zhàn)略的考慮，充當戰(zhàn)略投資者的角色，投資于相關公司的股票；二是這些企業(yè)有暫時閑置的貨幣資金，通過購買證券使本身的資產(chǎn)實現(xiàn)多樣化，滿足資金流動性、安全性、盈利性的三大需求。在國外，機構投資者主要是金融機構(尤其是保險公司)、證券投資基金和養(yǎng)老金等有長期資金來源的機構。我國現(xiàn)行證券發(fā)行市場的機構投資者主要是以下幾個。①證券經(jīng)營機構。證券經(jīng)營機構或是為了獲取盈利，或是為了完成證券承銷業(yè)務，或是為了在二級市場上營銷證券而成為證券發(fā)行市場上的投資者。②基金。為了實現(xiàn)投資多樣化、獲取盈利、追求資產(chǎn)增值，各種基金成為證券發(fā)行市場上的機構投資者。③工商企業(yè)。(三)證券中介機構證券中介機構是證券發(fā)行的承購者，它代理證券發(fā)行，并向投資者推銷證券。證券中介機構主要包括證券公司、會計審計機構、律師事務所、資產(chǎn)評估事務所等為證券發(fā)行與投資服務的中介機構。在證券發(fā)行市場上，證券中介結構占有重要地位，新證券的發(fā)行大多數(shù)都需要通過這些中介機構來完成，他們提供新證券承銷、新證券發(fā)行主體資信等級的評定、證券發(fā)行各種文件資料的起草處理以及其他各種廣告宣傳等服務，以保證證券發(fā)行的順利進行。(四)證券擔保人為了增強證券信用，吸引投資者購買，公司的證券一般需要一個第三者出面擔保，通常是金融機構或另一家企業(yè)，以保證證券能到期還本付息或保證股票股息的按期支付。(五)證券監(jiān)管機構任何國家都規(guī)定，發(fā)行證券必須取得證券主管機構審核批準，否則不允許進入證券市場籌措資金。證券管理機關是為了證券市場管理而設置的組織或者是對于證券市場負有監(jiān)督管理責任的政府機構。在證券發(fā)行市場上，證券監(jiān)管機構對證券的發(fā)行進行審核、監(jiān)督和管理，防止證券發(fā)行過程中的舞弊現(xiàn)象，使證券發(fā)行市場在公開、公正、公平的環(huán)境下順利進行。在我國，對證券市場進行監(jiān)督的機構有中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱中國證監(jiān)會)和自律性監(jiān)管機構。四、證券發(fā)行的條件按照證券管理的國際慣例，證券發(fā)行人在發(fā)行證券時必須具備一定的發(fā)行條件。在具備一定的資格條件后，辦理相關的手續(xù)，才能進行證券的發(fā)行。五、證券發(fā)行的方式(一)按照發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行1.直接發(fā)行直接發(fā)行是指證券發(fā)行者不委托其他發(fā)行機構，而是自己組織證券的認購、證券的銷售。直接向投資者發(fā)行證券來籌集資金的行為。直接發(fā)行方式的好處是可以節(jié)省向發(fā)行中介機構繳納的手續(xù)費，降低發(fā)行成本。直接發(fā)行還有如下幾個特點：①不需要向社會公眾提供相關資料；②發(fā)行量一般較小，籌集資金有限；③投資者大多是與發(fā)行者有業(yè)務往來的機構；④對社會的影響面有限。采用直接發(fā)行方式發(fā)行證券時，如果發(fā)行額較大，由于得不到證券公司的幫助，缺乏專業(yè)的業(yè)務知識和廣泛的發(fā)行網(wǎng)點，發(fā)行者自身可能面臨較大的發(fā)行風險；一旦認購申請額低于發(fā)行額就會導致發(fā)行失敗，發(fā)售不成功，直接影響資金的籌集和生產(chǎn)經(jīng)營的順利進行。因此，這種方式僅適用于有既定發(fā)行對象或發(fā)行數(shù)量較少、風險較低的證券。2.間接發(fā)行間接發(fā)行是由發(fā)行公司委托證券公司、投資銀行等中介機構代理出售證券的行為。根據(jù)證券發(fā)行機構所承擔的責任不同，可分為承購包銷發(fā)行、代銷發(fā)行和助銷發(fā)行。(1)承購包銷發(fā)行。這種發(fā)行是指證券發(fā)行單位與證券發(fā)行機構簽訂購買合同，由證券推銷機構將所發(fā)行的證券全部買下，然后再轉(zhuǎn)售給社會廣泛的證券投資者的方式。這種發(fā)行方式有如下特點：發(fā)行單位可以按時、全額取得所籌集資金，發(fā)行風險由發(fā)行受托機構全部承擔，社會影響比較大，發(fā)行手續(xù)費較高，發(fā)行單位信譽一般都比較好。(2)代銷發(fā)行。這種發(fā)行是指受托者只代理發(fā)行證券的單位發(fā)售證券的一種發(fā)行方式。發(fā)售到約定期時，發(fā)售方要將收入的資金或連同未售出去的證券交還給證券發(fā)行者。這種發(fā)行方式有如下特點：籌資單位不一定能夠按時、全額取得所籌集資金；籌資主體自行承擔風險，證券公司不承擔風險；發(fā)行的社會影響較大；發(fā)行成本低。代理發(fā)行比較適合信譽好的大中型企業(yè)。(3)助銷發(fā)行。這種發(fā)行是指證券發(fā)行的受托機構對在規(guī)定的發(fā)行期內(nèi)不能全部發(fā)行出去的剩余部分由自己收購的一種發(fā)行方式。這種發(fā)行方式有如下特點：發(fā)行單位所籌集資金有保證；發(fā)行風險由發(fā)行受托機構承擔；社會影響較大；發(fā)行機構只有在公眾購買有剩余部分才可以購買，不得預留證券自己購買；手續(xù)費用較代理發(fā)行要高。直接發(fā)行和間接發(fā)行各有利弊，一般來講，間接發(fā)行是最基本的、最常見的方式，尤其是公募發(fā)行，私募發(fā)行則主要采取直接方式。(二)按照發(fā)行對象的不同分為公募發(fā)行和私募發(fā)行1.公募發(fā)行公募發(fā)行又稱公開發(fā)行，是指公開向不特定的投資者廣泛籌集資金的證券發(fā)行方式。在公募發(fā)行的情況下，任何投資者都可以認購發(fā)行的證券。公募發(fā)行有很多好處：投資者范圍大，可以避免發(fā)行的證券被少數(shù)人操縱；以眾多的投資者為發(fā)行對象，籌集資金的潛力大；只有公開發(fā)行的證券才可以在證券交易所申請上市。公募發(fā)行的缺點：公募發(fā)行需要籌集公司準備大量的資料文件，發(fā)行程序比較復雜，登記核準時間較長，發(fā)行費用較高。2.私募發(fā)行私募發(fā)行又稱不公開發(fā)行，是指向特定投資者募集資金的證券發(fā)行方式。私募發(fā)行的對象有兩類：一類是公司的老股東，另一類是商業(yè)銀行、保險公司、投資基金、社會保險基金等機構投資者。私募發(fā)行有特定的投資者，發(fā)行手續(xù)比較簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費用，其不利之處是投資者數(shù)量較少，證券流通性差。公募發(fā)行和私募發(fā)行各有優(yōu)劣，一般來講，公募發(fā)行是最基本的、最常見的發(fā)行方式，適合證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準備申請證券上市的發(fā)行人。當然，隨著證券市場的不斷完善和發(fā)展，私募發(fā)行也呈逐年上升趨勢。六、證券發(fā)行的程序證券發(fā)行一般有以下基本程序。(1)報批前的準備工作；(2)證券發(fā)行的審批；(3)訂立發(fā)行協(xié)議；(4)銷售相應證券。第三節(jié)證券流通市場證券流通市場又稱證券二級市場、次級市場，是已發(fā)行證券買賣、轉(zhuǎn)讓的場所，主要由證券交易所和場外交易市場組成。一、證券流通市場概述(一)證券流通市場的特點證券流通市場主要有以下四個方面的特點。1.交易具有投機性2.證券流通市場參與者的廣泛性3.交易的連續(xù)性①證券交易在時間上具有連續(xù)性；②目前證券流通市場存在大量的證券期權和期貨交易，如股票的期貨交易，在未交割前，可以進行若干次買賣，因而使證券的交易可以不斷地進行。4.證券價格的不確定性①市場開盤價僅僅是一種參考，交易價格往往圍繞它而波動；②證券的買賣雙方對于交易的價格，由多種因素決定。(二)證券流通市場的功能證券流通市場主要有以下三個方面的功能。1.流動性功能2.維持證券的合理價格3.反映宏觀經(jīng)濟功能此外，證券流通市場還具有資金期限轉(zhuǎn)化和資金流動導向功能。二、證券交易所(一)證券交易所的定義和特征根據(jù)我國《證券法》和2001年12月12日頒布實施的《證券交易所管理辦法》規(guī)定，證券交易所是依據(jù)規(guī)定條件設立的，不以盈利為目的的，為證券的集中和有組織的交易提供場所、設施，履行國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定的職責，實行自律性管理的法人。證券交易所作為高度組織化的有形市場，具有以下特征：①有固定的交易場所和交易時間；②參加交易者為具備會員資格的證券經(jīng)營機構，交易采取經(jīng)紀制，即一般投資者不能直接進入交易所買賣證券，只能委托會員作為經(jīng)紀人間接進行交易；③交易的對象限于合乎一定標準的上市證券；④通過公開競價的方式?jīng)Q定交易價格；⑤集中了證券的供求雙方，具有較高的成交速度和成交率；⑥按照“公開、公平、公正”原則，并對證券交易加以嚴格管理。(二)證券交易所的組織形式證券交易所的組織形式大致可以分為兩類，即公司制和會員制。公司制的證券交易所是以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團體，一般由金融機構及各類民營公司組建。交易所章程中明確規(guī)定了作為股東的證券經(jīng)紀商和證券自營商的名額、資格和公司存續(xù)期限。它必須遵守本國公司法的規(guī)定，在政府證券主管機構的管理和監(jiān)督下，吸收各類證券掛牌上市，但它本身的股票不得在本交易所上市交易。同時，任何成員公司的股東、高級職員、雇員都不能擔任證券交易所高級職員，以保證交易的公正性。會員制的證券交易所是一個由會員自愿組成的、不以營利為目的的社會法人團體。交易所設會員大會、理事會和監(jiān)察委員會。我國《證券交易所管理辦法》第十七條規(guī)定，會員大會是證券交易所的最高權力機構，具有以下職權：①制定和修改證券交易所章程；②選舉和罷免會員理事；③審議和通過理事會、總經(jīng)理的工作報告；④審議和通過證券交易所的財務預算、決算報告；⑤決定證券交易所的其他重大事項。我國《證券交易所管理辦法》第二十條規(guī)定，理事會是證券交易所的決策機構，其主要職責是：①執(zhí)行會員大會的決議；②制定、修改證券交易所的業(yè)務規(guī)則；③審定總經(jīng)理提出的工作計劃；④審定總經(jīng)理提出的財務預算、決算方案；⑤審定對會員的接納；⑥審定對會員的處分；⑦根據(jù)需要決定專門委員會的設置；⑧會員大會授予的其他職責。會員制證券交易所規(guī)定，只有會員才能進入交易所大廳進行證券交易，其他人要買賣在證券交易所上市的證券，必須通過會員進行。會員制證券交易所注重會員自律，對于違反法令及交易所規(guī)章制度的會員，由交易所給予懲罰。我國目前有兩家證券交易所——上海證券交易所和深圳證券交易所。上海證券交易所于1990年11月26日成立，同年12月19日正式營業(yè)。深圳證券交易所于1989年11月15日籌建，1991年4月11日經(jīng)中國人民銀行總行批準成立，同年7月3日正式營業(yè)。兩家證券交易所均按會員制方式組建，是非營利性的事業(yè)法人。組織機構由會員大會、理事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理及其他職能部門組成。(三)證券交易所的職能與作用1.證券交易所的職能《證券交易所管理辦法》第十一條規(guī)定，證券交易所的職能包括：①提供證券交易的場所和設施；②制定證券交易所的業(yè)務規(guī)則；③接受上市申請、安排證券上市；④組織、監(jiān)督證券交易；⑤對會員進行監(jiān)管；⑥對上市公司進行監(jiān)管；⑦設立證券登記結算機構；⑧管理和公布市場信息；⑨證監(jiān)會許可的其他職能。2.證券交易所的作用(1)為交易雙方提供了一個完備、公開的證券交易場所，促使證券買賣迅速合理地成交，保證證券交易的連續(xù)性。(2)形成較為合理的價格。(3)引導社會資金的合理流動和資源的合理配置。(4)及時、準確地傳遞上市公司的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績，以及隨時公布市場成交數(shù)量、成交價格等行情信息。(5)維護證券市場秩序。三、證券交易所的上市制度(一)證券上市的含義證券上市是指發(fā)行人發(fā)行的有價證券，依法定條件和程序，在證券交易所公開掛牌交易的法律行為。某種有價證券一旦獲準在證券交易所上市或掛牌買賣，就是上市證券或掛牌證券，該種有價證券的發(fā)行公司就是上市公司。證券上市對上市公司來說具有提高公司社會地位和經(jīng)濟地位，擴大資金來源渠道，提高公司證券的市場變現(xiàn)力，使之具有很強的流動性等方面的重要意義。上市證券可分為上市股票、上市債券、上市基金以及上市權證等內(nèi)容。(二)證券上市的條件證券上市條件也稱上市標準，就是證券交易所對申請證券上市的公司所作的規(guī)定和要求，只有符合規(guī)定和要求的證券才準許上市交易。當一家公司提出上市申請后，證券管理當局首先在國家利益與公司關聯(lián)程度、公司在本行業(yè)中所處的地位、公司維持上市標準的預期時限等方面對申請人做出主觀性評價，看是否符合國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，是否符合宏觀經(jīng)濟政策。一般來說，證券上市條件中的主要項目有六個方面。①資本總額。上市公司實收資本不能低于法定資本額。這是為了保證上市公司真正具有經(jīng)濟實力，能夠維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。②資本結構。既自有資本與借入資金的構成比例。借入資金過多，使公司負債率過高，直接影響著證券投資者收益率的高低。③償債能力。公司償債能力高低，直接關系到證券交易的活躍程度和股東權益。④盈利能力。公司盈利能力從根本上決定著股利支付能力和股票價格的變化。證券交易所往往要求申請上市的公司盈利額應當持續(xù)上升。⑤股權分布狀況。公司股權分散必須達到一定的比例或數(shù)值。這對于保證證券特別是股票有足夠的流動性，避免證券主要持有人直接影響或操縱股票交易價格，有著十分重要的意義。⑥股票發(fā)行量。只有股票發(fā)行量達到一定規(guī)模才能形成交易，以免“有行無市”。(三)證券上市程序1.上市申請上市申請是證券發(fā)行者向證券交易所表達上市愿望的行為。證券發(fā)行公司申請證券上市時，應當以書面申請方式呈報證券交易所。由于發(fā)行者申請上市的證券類別不同，證券交易所要求提供的文件也有很大區(qū)別。我國股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準。國務院證券監(jiān)督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。我國股票上市申請須提交以下文件：①上市報告書；②申請上市的股東大會決議；③公司章程；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤經(jīng)法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告；⑥法律意見書和證券公司的推薦書；⑦最近一次的招股說明書。2.審查批準證券交易所在接到證券發(fā)行公司的證券上市申請書及其他有關文件后，應當依據(jù)證券上市審查準則的規(guī)定，確認文件的完整性、有關內(nèi)容的真實性以及是否合格。凡經(jīng)證券交易所審查合格的上市申請，即可獲得批準。3.訂立契約證券上市申請經(jīng)審查獲得批準后，證券交易所應當與獲準上市的證券發(fā)行公司訂立證券上市合同(契約)，以明確雙方的權利和義務，并由上市公司做出承諾，按有關法律和證券交易所的規(guī)定及時向證券交易所和社會公眾提供和披露各種財務報表、年度報表、各項重大事件等。4.繳納費用在證券上市申請獲準并簽訂上市契約后，證券發(fā)行公司應向證券交易所繳納上市契約規(guī)定的上市費用。上市費用分上市初費和上市月費兩種，證券發(fā)行公司在繳納上市初費后，其證券即可在證券交易所掛牌買賣。5.上市公告上市公告就是在確定上市日期后，證券發(fā)行公司在指定的全國性報刊上公告證券上市交易的有關情況。6.上市交易在上市公告書披露后，申請上市的證券根據(jù)證券交易所安排的上市公告書披露的上市日或掛牌交易，其上市掛牌價根據(jù)首日該證券開盤時的集會競價結果來確定。(四)證券暫停上市和終止上市1.證券暫停上市證券暫停上市是指已上市證券在遇有特殊情況時，被暫時取消上市資格。暫停上市有三種形式：①法定暫停上市，指發(fā)生證券或證券交易所規(guī)定的暫停上市原因時，證券交易所暫時停止該證券在交易所集中交易市場交易的情形；②申請暫停上市，是由上市公司向證券交易所請求暫停上市交易的行為；③自動暫停上市，是指遇有法定情形時，上市證券免除申請或其他法定程序而自動暫停上市交易，一般只適用于上市公司增發(fā)證券或發(fā)放股息紅利期間。暫停上市的原因有：①公司發(fā)生重大改組或經(jīng)營有重大變更而不符合證券交易所上市條件；②公司不履行法定的公開義務，或者公司財務報告和呈報證券交易所的文件有不實記載；③公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理人所持股份與實發(fā)股份額在一定比例以上，股東的行為損害公眾的利益；④最近一年內(nèi)月平均交易不足一定數(shù)額或最近一個時期內(nèi)無成交；⑤公司在最近若干年內(nèi)連續(xù)虧損；⑥公司面臨破產(chǎn)；⑦公司不按期繳納上市費用；⑧公司因信用問題而被停止與銀行的業(yè)務往來；⑨其他必須暫停的原因。被暫停上市的證券在暫停原因消除以后，可以恢復上市。證券恢復上市時，首先要由證券交易所出具“恢復上市通知書”，并報政府主管機關備案。2.證券上市的終止證券上市的終止是指上市公司被取消上市資格。證券發(fā)行公司終止上市后，可以在終止上市原因消除后重新申請上市。上市終止也有三種形式。①法定終止上市。如果法定暫停上市情形造成嚴重后果，在暫停上市期間未能消除被暫停的原因，公司解散或破產(chǎn)清算，或有其他必須終止上市的原因，證券交易所或主管機關可依法決定證券終止上市。②自動終止上市。債券于本息兌付日前一定期間自動終止上市。③申請終止上市。由于申請終止上市涉及公司上市與否的自由權及上市契約的效力，此問題值得研究。證券上市終止的原因主要有：①證券上市的暫停原因持續(xù)時間較長，并已造成嚴重后果或暫停期間未消除被暫停的原因；②企業(yè)解散或破產(chǎn)清算；③企業(yè)債券的本息兌付；④其他必須終止上市的原因。證券上市終止是證券交易所對上市公司采取的最嚴厲措施，應報請主管部門核準。證券上市終止的決定一旦做出，原上市公司在經(jīng)過法定時間的善后交易后，必須完全停止證券掛牌買賣。由于證券上市的暫停和終止嚴重影響相關各方的利益，證券交易所往往對此十分慎重，并直接呈報政府主管機關批準。(五)證券上市的優(yōu)缺點1.證券上市的優(yōu)點(1)獲取資金。(2)贏得聲望。(3)流動性增強。(4)價值重估。(5)合并及收購。2.證券上市的缺點(1)不利于保守公司的商業(yè)秘密。(2)不利于公司大股東把握公司控制權。(3)不利于維護公司的良好聲譽。四、場外交易市場(一)場外交易市場的定義和特征場外交易市場是在證券交易所以外的證券交易市場的總稱。在證券市場發(fā)展初期，許多有價證券的買賣都是在柜臺上進行的，因此稱之為柜臺市場或店頭市場。隨著通信技術的發(fā)展，目前許多場外市場交易并不直接在證券經(jīng)營機構的柜臺進行，而是由客戶與證券經(jīng)營機構通過電話、傳真、計算機網(wǎng)絡進行交易，故又稱為電話市場。由于進入證券交易所交易的必須是符合一定上市標準的證券，必須經(jīng)過交易所的會員才能買賣，為此還要向會員交付一定數(shù)額的傭金，為了規(guī)避較嚴格的法律條件，降低交易成本，產(chǎn)生了場外交易的需求。場外交易市場有以下特征。1.場外交易市場是一個分散的無形市場2.場外交易市場的組織方式采取做市商制3.場外交易市場以未能在證券交易所批準上市的股票和債券為主4.場外交易市場是一個以議價方式進行證券交易的市場5.場外交易市場的管理比證券交易所寬松(二)場外交易市場的交易者和交易對象在國外，場外交易市場的參加者主要是證券商和投資者。參加場外交易的證券商包括：①會員證券商，即證券交易所會員設立機構經(jīng)營場外交易業(yè)務；②非會員證券商，或稱柜臺證券商，他們不是證券交易所會員，但經(jīng)批準設立證券營業(yè)機構，以買賣未上市證券及債券為主要業(yè)務；③證券承銷商，即專門承銷新發(fā)行證券的金融機構，有的國家新發(fā)行的證券主要在場外市場銷售；④專職買賣政府債券或地方政府債券以及地方公共團體債券的證券商等。場外交易市場交易的證券很多，交易量很大，主要有以下幾種。①債券，包括國債、政府債券、公司債等各類債券。由于債券種類多、發(fā)行量大、替代性大、投機性小，有的期限很短，所以沒有必要、也不可能全部在證券交易所上市交易。②新發(fā)行的各類證券主要在場外市場承銷、代銷。③符合證券交易所上市標準而沒有上市的證券，主要有金融機構或大公司的零股股票和債券、上市交易后因故停牌的股票。④不符合證券交易所上市標準的證券，主要有規(guī)模較小的小公司股票、具有發(fā)展?jié)摿Φ男鹿镜墓善?通常先在場外交易后再進入證券交易所)，因業(yè)績不佳而不符合上市標準的風險大、流動性差的股票等。⑤開放型基金的股份或受益憑證。(三)場外交易市場的功能(1)場外交易市場是證券發(fā)行的主要場所。新證券的發(fā)行時間集中，數(shù)量大，需要眾多的銷售網(wǎng)點和靈活的交易時間，場外交易市場是一個廣泛的無形市場，能滿足證券發(fā)行的要求。(2)場外交易市場為政府債券、金融債券以及按照有關法規(guī)公開發(fā)行而又不能或一時不能到證券交易所上市交易的股票提供了流通轉(zhuǎn)讓的場所，為這些證券提供了流動性的必要條件，為投資者提供了兌現(xiàn)及投資的機會。(3)場外交易市場是證券交易所的必要補充。場外交易市場是一個“開放”的市場，投資者可以與證券商當面直接成交，不僅交易時間靈活分散，而且交易手續(xù)簡單方便，價格又可協(xié)商。這種交易方式可以滿足部分投資者的需要，因而成為證券交易所的“衛(wèi)星市場”。(四)幾種典型的場外市場1.納斯達克市場NASDAQ的中文全稱是“全美證券交易商自動報價系統(tǒng)”，該系統(tǒng)于1971年正式啟用，它利用現(xiàn)代電子計算機技術，將美國6000多個證券商網(wǎng)點連接在一起，形成了一個全美統(tǒng)一的場外二級市場。1975年又通過立法，確定這一系統(tǒng)在證券二級市場中的合法地位。目前有很多國家和地區(qū)將美國NASDAQ稱為“第二交易系統(tǒng)”或“二板”市場，如歐洲稱EASDAQ市場，日本稱JASDAQ市場，新加坡稱SESDAQ市場，馬來西亞稱MESDAQ市場，韓國稱KOSDAQ市場，羅馬尼亞稱RASDAQ市場等。中國1992年7月建立的全國證券交易商自動報價系統(tǒng)(STAQ)和1993年4月中國證券交易系統(tǒng)有限公司建立的全國電子交易系統(tǒng)(NET)，也有相類似的性質(zhì)。納斯達克采取的模式是孿生式，或稱為附屬式，即把創(chuàng)業(yè)板市場分為兩個部分：一個是全國市場，其上市公司達3300家；另一個是小型市場，其上市