新浪的一個(gè)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制案例

第一部分什么是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制股權(quán)激勵(lì)一一是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國外實(shí)踐證明股權(quán)激勵(lì)對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本、提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。通常情況下，股權(quán)激勵(lì)包括股票期權(quán)(StockOptions),員工持股計(jì)劃(EmployeeStockOwnerPlans，簡稱ESOP)和管理層收購(ManagementBuyout，簡稱MBO)。本文我們主要對股票期權(quán)和員工持股計(jì)劃進(jìn)行論述，有關(guān)管理層收購的內(nèi)容詳文見鑫牛投資2002年11月專題材料。第二部分股票期權(quán)一、股票期權(quán)概述(一)概念1、 經(jīng)濟(jì)屬性期權(quán)(Option)又稱買賣權(quán)，是一種標(biāo)準(zhǔn)化的衍生性契約，賦予持有人在未來的一定時(shí)間內(nèi)，或未來某一特定的日期，以一定的價(jià)格向?qū)Ψ劫徺I或出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物，但不負(fù)有必須購買或出售的義務(wù)。當(dāng)期權(quán)賦予持有人有權(quán)購買一定數(shù)量標(biāo)的物，該期權(quán)為買入期權(quán)(CallOption)，反之為賣出期權(quán)(PutOption)0股票期權(quán)(StockOption)是以股票為標(biāo)的物的期權(quán)和約。作為一種激勵(lì)工具而非交易品種，股票期權(quán)是一種買入期權(quán)，指公司給予被授予人在未來某一特定時(shí)期內(nèi)以合同規(guī)定的價(jià)格購買一定數(shù)量本公司股票(或股份)的選擇權(quán)，其中合同規(guī)定的價(jià)格稱之為行權(quán)價(jià)格(ExercisePrice),依此期權(quán)計(jì)劃購買本公司股份的過程稱為行權(quán)(Exercise)。值得強(qiáng)調(diào)的是股票期權(quán)是一種權(quán)利而不是一種義務(wù)，持有人可以依照事先確定的條件，有償無障礙地獲得公司發(fā)行的股票。這是一種權(quán)利，持有人既可以放棄在未來獲得股票的權(quán)利行權(quán)，也可以實(shí)施此項(xiàng)權(quán)利，在符合期權(quán)契約的條件下，公司以及他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人均無權(quán)對抗持權(quán)人的行為選擇。2、 法律屬性期權(quán)股份(期權(quán)持有人依照公司期權(quán)計(jì)劃獲得的股份)是公司股本的組成部分，但又與普通股有所不同，主要體現(xiàn)在流通性的限制方面。期權(quán)制度的根本目的是高管人員的利益與公司利益結(jié)為一體，使高管人員盡力提升公司經(jīng)營績效并以此增加個(gè)人財(cái)富，市價(jià)收入并非公司期權(quán)制追逐的直接目標(biāo)。否則，管理人員就會(huì)舍本求末，一味追逐股票市價(jià)，利用市場機(jī)會(huì)進(jìn)行過早的套現(xiàn)，獲得非正常高額收入。股票期權(quán)為獲授人所私有，不得轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲授人不得以任何形式出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給與期權(quán)有關(guān)或無關(guān)的第

三方。如美國《國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)》規(guī)定，唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權(quán)有繼承權(quán)；除個(gè)人死亡、完全喪失行為能力等情況，經(jīng)理人的家屬或朋友都無權(quán)代替他本人行權(quán)；其配偶在某些特定情況對其股票期權(quán)享有夫妻共同財(cái)產(chǎn)權(quán) (CommunityPropertyRights)03、實(shí)施目的公司實(shí)施股票期權(quán)的目的是建立一種長期激勵(lì)機(jī)制，通過向公司內(nèi)部有關(guān)資格人士提供獲得個(gè)人利益和增加個(gè)人資產(chǎn)的機(jī)會(huì)，從而確保他們勤勉盡職地為公司的長期發(fā)展服務(wù)，降低代理成本，增加凝聚力，更好的引進(jìn)和留住所需人才，最終保證公司的可持續(xù)發(fā)展。(二)股票期權(quán)制度的特殊性1、 權(quán)利主體的特殊性期權(quán)利益享有者只能是公司內(nèi)部人員，一般情況下僅局限于經(jīng)營管理層、技術(shù)研發(fā)人員和有特殊貢獻(xiàn)的一般職員，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員及普通員工不在授予范圍。2、 權(quán)利客體的特殊性形式上看：期權(quán)的獲取基于個(gè)人貢獻(xiàn)和公司價(jià)值增長。內(nèi)容上看：期權(quán)本身除了依據(jù)契約規(guī)定認(rèn)購公司股份的權(quán)利外，沒有任何權(quán)利，只有行權(quán)后變成股份了，才能擁有相應(yīng)的權(quán)利，但在流通性上有一定的約束。依據(jù)期權(quán)方案獲得的股票什么時(shí)候可以流通則要根據(jù)期權(quán)契約中的有關(guān)規(guī)定。3、 實(shí)施主體的特殊性股票期權(quán)制度的根本目的就是在信息不對稱與契約成本客觀存在的條件下，通過股權(quán)激勵(lì)的方式解決代理成本問題。既然如此，那么從理論上講，任何企業(yè)，只要存在委托代理問題，都可引進(jìn)期權(quán)制度。如果股東決定實(shí)施期權(quán)方案就意味著公司股東愿意將公司經(jīng)營的一部分風(fēng)險(xiǎn)和收益轉(zhuǎn)移給期權(quán)持有人，以期把剩余做大，獲得最大的投資收益0二、國外股票期權(quán)的類型(一)激勵(lì)性股票期權(quán)(InsensitiveStockOptions)激勵(lì)性股票期權(quán)屬于一種可享用稅收優(yōu)惠的股票期權(quán)工具。激勵(lì)性股票期權(quán)的授予價(jià)格一般等于或大于授予日股票市場價(jià)格。美國＜1950年稅法＞規(guī)定，凡期權(quán)授予價(jià)格等于或大于授予日股票市場價(jià)格的95%時(shí)，員工購買的期權(quán)或以后轉(zhuǎn)售股票所產(chǎn)生的收益皆歸入資本利得，并按相應(yīng)的資本利得稅率征稅。當(dāng)時(shí)，美國的資本利得稅稅率是固定的28%，而一般收入所得稅實(shí)行超額累進(jìn)稅率。由于這一稅率的差額，使得激勵(lì)性股票期權(quán)一經(jīng)推出便大受歡迎。

非法定股票期權(quán)(NonqualifiedStockOptions)當(dāng)某種原因不能滿足有關(guān)法規(guī)對激勵(lì)性股票期權(quán)的要求時(shí)，股票期權(quán)就為非法定股票期權(quán)，可以立即或在某一時(shí)間段之后，或在某一事件發(fā)生時(shí)行權(quán)。其他類型1、 股票增值權(quán)(StockAppreciationRights,簡稱SARs)這種工具主要是針對美國1934年證券交易法第16部分有關(guān)“內(nèi)部交易”的規(guī)定而產(chǎn)生的。該條款規(guī)定：公司管理人員(Officer)和外部董事(OutsideDirectors)，即所謂的內(nèi)部人員在購買或出售本公司股票6個(gè)月內(nèi)不得出售或購回。股票增值權(quán)的一般形式是——公司允許員工以現(xiàn)金形式獲取期權(quán)差價(jià)收益，而無需行使期權(quán)，因此又稱為現(xiàn)金增值權(quán)。2、 股票贈(zèng)予(StockGrants，簡稱SG)這種工具通常在一些特殊情況下，如公司創(chuàng)建或公司要改變業(yè)務(wù)時(shí)才使用。使用這種工具時(shí)，公司授員工的期權(quán)不僅是無條件或無限制的，而且是免費(fèi)的。由于公司在創(chuàng)建時(shí)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向時(shí)，公司的股票股價(jià)都比較低，因此對公司來說，這種工具相對比較廉價(jià)。3、 績效股(PerformanceShare，簡稱PS)績效股是在股票贈(zèng)予的基礎(chǔ)上進(jìn)行的改進(jìn)。使用這種工具時(shí)，為了獲得一定數(shù)額的免費(fèi)股票，員工不僅要在公司工作滿一段時(shí)間，而且在期滿后，公司的某個(gè)或數(shù)個(gè)業(yè)績指標(biāo)(可以預(yù)先指定)，如平均每股收益(EPS)增長也必須達(dá)到一定比例。4、 績效單位(PerformanceUnits,簡稱PU)績效單位實(shí)際上是一種承諾。它通常事先設(shè)定某一個(gè)或數(shù)個(gè)績效指標(biāo)，規(guī)定在一個(gè)較長的時(shí)期(績效期)內(nèi)，如果員工能使這些績效指標(biāo)呈一定比例增長，則績效期滿，員工可獲得一定數(shù)額的現(xiàn)金。5、 虛擬股票(PhanomStockPlan)這一方式的主要內(nèi)容是：公司授予員工一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些股票，員工沒有所有權(quán)，但能與普通股股東一樣享有股價(jià)增值帶來的收益和分享股利的權(quán)利。其中，股價(jià)增值收益的獲得基本與股票增值權(quán)方式相同，而未兌現(xiàn)的虛擬股票部分，可參與股利的分配。因此，對員工來說，在預(yù)期業(yè)績目標(biāo)達(dá)到后，可得到與虛擬股票期權(quán)對應(yīng)的收入增加，但難以實(shí)現(xiàn)長期持股的期望。6、 互換期權(quán)(SwappingOptions)互換期權(quán)是在公司股價(jià)下落條件下，為了保證股票期權(quán)預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，避免員工的利益損失而采取的一種調(diào)整行權(quán)價(jià)格的方式。采用股票期權(quán)的主要目的有二：激勵(lì)員

工和留住人才。為了達(dá)到第一個(gè)目的，在股價(jià)因非營業(yè)因素下落且持久低迷時(shí)，許多公司采用了“互換期權(quán)”。例如，當(dāng)股票市價(jià)從50元/股下落到25元/股時(shí)，公司就收回已發(fā)行的舊期權(quán)而代之以新期權(quán)，新期權(quán)的授予價(jià)格為25元/股。在這種“互換期權(quán)”安排下，當(dāng)股票市價(jià)下跌時(shí)，其他股東遭受損失，而員工卻能避免損失。為了達(dá)到第二個(gè)目的，許多公司對股票期權(quán)附加限制條件。一般的做法是，在期權(quán)持續(xù)期為10年的條件下，規(guī)定在期權(quán)授予后1年之內(nèi)，員工不得行使該期權(quán)，第2-4年間，員工可以部分行使期權(quán)。這樣，如果員工在限制期內(nèi)離開公司，就將喪失剩余的期權(quán)。這一方法，又稱為“金手銬”(GoldHandcuffs)0三、國外股票期權(quán)的發(fā)展(一)世界各國股票期權(quán)制度發(fā)展隨著股票期權(quán)制度在美國的不斷普及和發(fā)展，世界上許多國家開始不斷的研究和引進(jìn)這種先進(jìn)的激勵(lì)機(jī)制，盡管發(fā)展層次不同，但總的趨勢是各國政府都在積極地改善相關(guān)環(huán)境，指定優(yōu)惠政策，推動(dòng)股票期權(quán)制度的發(fā)展。表1世界各國股票期權(quán)制度發(fā)展概況國家/地區(qū)股票期權(quán)發(fā)展?fàn)顩r有無優(yōu)惠政策美國世界上股票期權(quán)最發(fā)達(dá)的國家，有許多種股票期權(quán)及完善的股票期權(quán)監(jiān)管制度對于激勵(lì)性股票期權(quán)有稅收優(yōu)惠，非法定股票期權(quán)則不能享受稅收優(yōu)惠英國股票期權(quán)種類比較豐富，制度比較完善如果股票期權(quán)計(jì)劃獲得國內(nèi)稅務(wù)局批準(zhǔn),行權(quán)收益可以獲得較大幅度的稅收優(yōu)惠日本70年代至80年代.主要長期激勵(lì)方式為ESOP,90年代初修改相關(guān)法律,促使股票期權(quán)制度逐漸完善水手方面的政策與一般國家的政策相似，沒有明顯的優(yōu)惠意大利股票期權(quán)制度相對簡單，員工持有期權(quán)的數(shù)量一般不能超過總股本的10%法定股票期權(quán)的條件容易滿足，其持有人享有十分明顯的稅收優(yōu)惠中國臺(tái)灣90年代開始實(shí)行股票期權(quán)制度，當(dāng)?shù)卣疄榇诵薷牧讼嚓P(guān)法律，允許回購等,以方便公司獲得股票來源股票期權(quán)的征稅環(huán)節(jié)較少，實(shí)際稅率相當(dāng)?shù)?

新加坡股票期權(quán)發(fā)展迅速，但目前主要授予高管人員，還沒有普及一般員工.1999年，新加坡修改了征稅的相關(guān)辦法,是股票期權(quán)行權(quán)收益的實(shí)際稅率下降，促進(jìn)了期權(quán)計(jì)劃的發(fā)展.加拿大股票期權(quán)體系與美國相似，發(fā)展比較成熟，會(huì)計(jì)、稅收與其他監(jiān)管制度比較完備90年代末推出一種有稅收優(yōu)惠的股票期權(quán)計(jì)劃,享受的稅收優(yōu)惠類似于美國激勵(lì)性股票期權(quán).（二）西方發(fā)達(dá)國家股票期權(quán)計(jì)劃的一般操作模式1、 公司成立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的股票期權(quán)計(jì)劃委員會(huì)或新酬委員會(huì)負(fù)責(zé)股票期權(quán)的全面實(shí)施。2、 根據(jù)公司擴(kuò)股計(jì)劃，經(jīng)股東大會(huì)審批，在公司歷次增資擴(kuò)股時(shí)預(yù)留一部分普通股份作為公司股票期權(quán)備用股份，基本保證每年可用于公司股票期權(quán)計(jì)劃的比例為公司全部普通股0.5%-1%，經(jīng)公司管理層研討與推薦，報(bào)經(jīng)公司期權(quán)計(jì)劃委員會(huì)或薪酬委員會(huì)，每年核定執(zhí)行一次授予與獎(jiǎng)勵(lì)方案。3、 股票期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格的確定，以公司與員工或員工簽訂股票期權(quán)合同當(dāng)天的前一個(gè)月的股票平均市價(jià)或前5天交易日的平均市價(jià)中的較低價(jià)格為基準(zhǔn)。4、 股票期權(quán)的執(zhí)行期限通常為期權(quán)協(xié)議書簽訂1年后可執(zhí)行25%，以后每過1年，可執(zhí)行額增加25%，即期權(quán)協(xié)議書簽訂4年后，股票期權(quán)方可全部執(zhí)行。5、 期權(quán)的有效期為期權(quán)協(xié)議書簽訂后的10年以內(nèi)或員工離職之前。6、 公司配股或分割股份時(shí)，期權(quán)按同比例增加。股票期權(quán)合同中應(yīng)列明，當(dāng)員工或員工違犯法律、法規(guī)或公司規(guī)章制度達(dá)到某種程度時(shí)，公司有權(quán)收回其股票期權(quán)中的未執(zhí)行部分。四、香港創(chuàng)業(yè)板企業(yè)與股票期權(quán)制度有關(guān)規(guī)定1、 股票期權(quán)計(jì)劃的批準(zhǔn)機(jī)關(guān)。上市公司及其附屬公司的股票期權(quán)計(jì)劃需要經(jīng)過股東大會(huì)審議通過，并向股東呈送股票期權(quán)計(jì)劃概要。關(guān)于該計(jì)劃的任何有利參與人的修改均須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。2、 交易所的作用。香港聯(lián)交所要求擬上市公司在申請上市前遵守其上市規(guī)則第二十三章的規(guī)定制定或修改股票期權(quán)計(jì)劃，并提交該計(jì)劃的詳細(xì)材料與股東決議；上市后如該計(jì)劃的條款與條件有重大修改的須獲得交易所的批準(zhǔn)；另外，在授予期權(quán)、注銷或重新發(fā)出期權(quán)等事件發(fā)生時(shí)須通知交易所。3、 股票期權(quán)計(jì)劃的組織與實(shí)施。股票期權(quán)計(jì)劃必須由包括獨(dú)立非執(zhí)行董事在內(nèi)的委員會(huì)負(fù)責(zé)指定、實(shí)施和管理，如上市發(fā)行人的控股公司也在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，則委員會(huì)成員須同時(shí)包括該控股公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。

4、 股票期權(quán)計(jì)劃的有效期。股票期權(quán)計(jì)劃的有效期不得超過十年，但是按照計(jì)劃有關(guān)條款在該有效期授予而在有效期后行權(quán)的可以不受該期限限制。5、 股票期權(quán)的規(guī)模限制。包括兩個(gè)層次的限制，第一個(gè)層次的限制是在指定的連接十年期間內(nèi)，股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的股份總數(shù)累計(jì)不得超過總股本的10%，(后調(diào)整為30%)，第二個(gè)層次的限制是每名參與人可獲得的股票期權(quán)數(shù)量不得超過該計(jì)劃總數(shù)的25%。6、 股票期權(quán)計(jì)劃的使用對象。參與人必須是上市公司或其附屬公司的全職員工。7、 股票期權(quán)的財(cái)務(wù)資助。股票期權(quán)的獲授人在行權(quán)時(shí)可以向公司申請貸款認(rèn)購，但是貸款的期限自期權(quán)授予日起不得超過10年。8、 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)。行權(quán)價(jià)為下列兩者中較高者，一是該公司股票在期權(quán)授予日的收市價(jià)，二是該公司股票在期權(quán)授予日前五個(gè)營業(yè)日的平均收市價(jià)。9、 關(guān)于等待期與行權(quán)期限。無等待期，行權(quán)期限為3年以上10年以下。10、 期權(quán)授予的窗口期。在上市公司任何可能會(huì)影響股價(jià)的敏感事件作出決定和公布之前不得授予期權(quán)，特別是在初次公布年度報(bào)告和中期報(bào)告前一個(gè)月內(nèi)不得授予期權(quán)，直至該報(bào)告公布后方可實(shí)施。另外在向創(chuàng)業(yè)板提交上市申請前六個(gè)月內(nèi)不得授予期權(quán)。11、 計(jì)劃實(shí)施的信息披露。上市公司公開招股時(shí)必須在其招股說明書中詳細(xì)披露有關(guān)該計(jì)劃的情況；上市公司須在年度報(bào)告中詳細(xì)披露所有當(dāng)年的期權(quán)計(jì)劃執(zhí)行情況，包括期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷、失效等，并特別強(qiáng)調(diào)參與計(jì)劃的董事詳細(xì)情況。五、我國關(guān)于股票期權(quán)的政策法規(guī)目前我國尚沒有任何一部類似于美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》(InternalRevenueCode,IRC)的國家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上處于真空狀態(tài)。值得慶幸的是，我國上市公司普遍存在的經(jīng)理層報(bào)酬偏低，激勵(lì)機(jī)制缺位等問題已經(jīng)引起廣泛關(guān)注。0十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定》充分肯定了經(jīng)營者"持有股權(quán)”的激勵(lì)方式；0十六大報(bào)告更是明確提出“要確立管理與其他要素一起按貢獻(xiàn)參與分配的原則”；02003年1月10日，中國證監(jiān)會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)辦公室主任李青原在”博鰲二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)論壇”上稱，中國證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)關(guān)注股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的進(jìn)一步發(fā)展?fàn)顩r，并將適時(shí)采取積極措施以推進(jìn)激勵(lì)機(jī)制的改革，提高我國上市公司質(zhì)量。目前，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部正在草擬《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見》，以期規(guī)范上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

欣喜的同時(shí)，我們也應(yīng)當(dāng)充分意識(shí)到目前在國內(nèi)實(shí)施股票期權(quán)制度的各種法律障礙：1、 1998年12月中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定不再批準(zhǔn)內(nèi)部職工股上市流通。顯然，如果內(nèi)部員工行使期權(quán)后得到的只能是無法上市流通的股份，一方面員工不能獲得變現(xiàn)收入，而且也加大了行權(quán)所需要的現(xiàn)金支付難度。這無疑降低了期權(quán)的激勵(lì)作用和實(shí)施難度。2、 我國公司注冊時(shí)要求公司的注冊資本和實(shí)收資本一致，企業(yè)無法預(yù)留一部分股權(quán)。同時(shí)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，在公司不得回購本公司發(fā)行在外的股份，而新股增發(fā)條件又較為嚴(yán)格，因而造成期權(quán)行使所需股份來源渠道的不暢通。3、 缺乏稅收支持。在一些發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家，政府對利潤分享制計(jì)劃都有稅收優(yōu)惠，尤其股票期權(quán)計(jì)劃。例如在美國，根據(jù)《國內(nèi)稅務(wù)法則》公司贈(zèng)予期權(quán)獲授人股票期權(quán)時(shí)，公司和個(gè)人都不需要付稅，對激勵(lì)性股票期權(quán)收益中符合規(guī)定的部分，可以作為資本利得應(yīng)稅。同時(shí)可以從公司所得稅稅基中扣除，如果期權(quán)獲授人出售股票時(shí)距贈(zèng)予日已經(jīng)兩年，同時(shí)距行權(quán)日已有一年，則所得應(yīng)按長期資本利得應(yīng)稅。而我國目前的稅收政策尚不明確，對個(gè)人收入而言，只有個(gè)人所得稅一種稅種來調(diào)節(jié)?！皞€(gè)人所得稅”規(guī)定，對通過執(zhí)行購股權(quán)和轉(zhuǎn)讓所獲股票而事先的收入，都要征稅，稅收多少按實(shí)現(xiàn)的多少套用規(guī)定稅率依法計(jì)算，在累進(jìn)稅率制度下，如果一次實(shí)現(xiàn)收入過高時(shí)，稅率也相應(yīng)提高，股票期權(quán)的激勵(lì)作用就會(huì)弱化，甚至消失。盡管如此，國內(nèi)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的熱情依舊有增無減，各種金融創(chuàng)新層出不窮。相信隨著開放和統(tǒng)一進(jìn)程的加快，隨著《規(guī)范意見的出臺(tái)》，股票期權(quán)將會(huì)受到越來越多的企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。六、案例蘭州三毛實(shí)業(yè)股份有限公司股票增值權(quán)計(jì)劃公司背景公司是經(jīng)甘肅省人民政府甘政發(fā)[1997]39號(hào)文件正式批準(zhǔn)，于1997年4月設(shè)立。公司獨(dú)家發(fā)起人蘭州三毛紡織（集團(tuán)）有限責(zé)任公司1995年8月組建，其前身原蘭州第三毛紡織廠，始建于1972年.公司經(jīng)營范圍為紡織品、服裝的研究開發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)和零售，電子計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)，咨詢服務(wù)（不含中介服務(wù)），紡織原輔料，華工產(chǎn)品、紡織機(jī)械及配件的批發(fā)零售。方案主要內(nèi)容2000年1月19日，蘭州三毛實(shí)業(yè)股份有限公司（0779）董事會(huì)通過決議，決定在公司建立長期激勵(lì)機(jī)制，實(shí)行股票增值權(quán)激勵(lì)方案。該方案的要點(diǎn)：1、 股票增值權(quán)獲取董事通過模擬認(rèn)股權(quán)方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價(jià)差。股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所用權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。2、 贈(zèng)予數(shù)量

董事及董事長人均10萬-20萬股。3、 行權(quán)方式及行權(quán)時(shí)間年度末在當(dāng)年贈(zèng)予數(shù)量范圍內(nèi)，按年末每股凈資產(chǎn)值乘以年末本人持有的股票增值權(quán)數(shù)量，減去年初贈(zèng)予額，其差額高于年初贈(zèng)予額的部分，作為股票增值權(quán)，第一年兌現(xiàn)20%，第二年、第三年各兌換30%，其余20%作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金，離職時(shí)本人持有的股票增值權(quán)數(shù)量乘以離職時(shí)的每股凈資產(chǎn)值計(jì)算發(fā)放，并按具體考核辦法執(zhí)行。4、 資金來源所需資金從獎(jiǎng)勵(lì)基金或工資基金中提取或支付。方案評述1、 使用每股凈資產(chǎn)的增加值實(shí)施激勵(lì)，由于不涉及公司股本變動(dòng)，從而解決了股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制中股票來源問題，繞開了目前我國法律、政策上的諸多障礙。同時(shí)直接拿公司的每股凈資產(chǎn)增值來作為激勵(lì)來源，這種方案無須報(bào)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的審批，只要經(jīng)過股東大會(huì)通過即可實(shí)施。因此具體操作起來方便、快捷。2、 準(zhǔn)許董事參與計(jì)劃。按照國外慣例，因?yàn)槎轮苯訐碛泄镜墓煞?，所以不參與期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。而在中國，大多數(shù)董事都僅僅作為國有出資方的代表，而個(gè)人并不擁有企業(yè)的股份，實(shí)質(zhì)上，仍是作為代理方出現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)中。因此三毛實(shí)業(yè)方案把董事包含在內(nèi)，是比較符合中國實(shí)際國情的。3、 減少了公司高級(jí)管理人員的短視行為。三毛實(shí)業(yè)的方案由于分三年來執(zhí)行，每年只能執(zhí)行其中的一部分，高級(jí)管理人員只有在增加股東財(cái)富的前提下才可以獲得收益，從而與股東形成了利益共同體。從而驅(qū)動(dòng)高級(jí)管理人員不斷努力提高公司業(yè)績，最終達(dá)到股東和高級(jí)管理人員雙贏的局面。4、 穩(wěn)定了優(yōu)秀的技術(shù)骨干人員。股票增值權(quán)方案既是一種激勵(lì)制度，又是一種制約機(jī)制。由于分年分批來執(zhí)行，且最后20%要等到員工離職時(shí)才予以兌現(xiàn)，這使員工離職的機(jī)會(huì)成本大大增加，從而在很大程度上起到穩(wěn)定優(yōu)秀技術(shù)骨干人員的作用。第三部分員工持股計(jì)劃一、員工持股計(jì)劃的發(fā)展歷程18世界末，美國員工所有制之父，AlbertGallatin提出民主不應(yīng)該僅限在政治領(lǐng)域，而且應(yīng)當(dāng)擴(kuò)展到經(jīng)濟(jì)生活中。但當(dāng)時(shí)僅僅是一種主張，由于缺乏理論上的闡述和客觀上的條件，這一主張并沒有得到廣泛的認(rèn)同和實(shí)施。20世紀(jì)20年代，美國掀起一次員工所有制的運(yùn)動(dòng)，被稱之為“新資本主義”，公司鼓勵(lì)員工用自己的繼續(xù)或獎(jiǎng)金購買本公司的股票，其目的是為公司提供新的資本來源和激勵(lì)員工的勞動(dòng)積極性。但因?yàn)闆]有理論上的支持和法律上的保障，這次運(yùn)動(dòng)沒有形成應(yīng)有的規(guī)模。直到30年代，美國當(dāng)時(shí)也只有2.5%的員工購買了10億美元的公司股票。

二戰(zhàn)后，路易斯.凱爾索提出了較為系統(tǒng)的員工持股思想。由于當(dāng)時(shí)的法律禁止員工借款購股，因此幾乎沒有公司接受和實(shí)踐凱爾索的思想。為了驗(yàn)證和實(shí)施自己的經(jīng)濟(jì)思想，路易斯.凱爾索鼓勵(lì)一家盈利的報(bào)紙連鎖店的員工從即將退休的老板手中買下企業(yè)資產(chǎn)，因?yàn)楫?dāng)時(shí)缺乏常規(guī)的籌措資金手段，員工買下企業(yè)的同時(shí)也必須承擔(dān)大量的個(gè)人債券。為此，凱爾索以當(dāng)時(shí)存在的公司“員工受益計(jì)劃”為掩護(hù)，通過了各種法律機(jī)構(gòu)，建立了依靠借貸資本使員工買下雇主企業(yè)的程序。1974年，凱爾索員工持股計(jì)劃思想引起正在領(lǐng)導(dǎo)制定一部有關(guān)退休員工收入法律的美國參議院財(cái)經(jīng)委員會(huì)主席拉賽爾.朗的極大興趣。拉賽爾.朗最終將員工持股計(jì)劃的一些內(nèi)容反映在這部法律的一些條款中，并且在稅收、融資上都相應(yīng)增加了一些有利于員工持股計(jì)劃的內(nèi)容。這部法律在拉賽爾和其他一些支持員工所有制的人士的共同努力下，最終在國會(huì)獲得通過，這就是著名的《退休人員收入保障法》。隨后美國聯(lián)邦政府和州政府進(jìn)一步完善員工持股計(jì)劃法規(guī)，并在稅收上給予優(yōu)惠支持，從而極大地推動(dòng)了員工持股計(jì)劃的長足發(fā)展。由于員工持股計(jì)劃在美國的廣泛應(yīng)用和成功，以及凱爾索員工持股計(jì)劃思想的延伸和傳播，西方國家紛紛引進(jìn)和探討。80年代后，ESOP發(fā)展迅速，據(jù)有關(guān)資料顯示，到1998年，全美實(shí)施員工持股的企業(yè)有14000多家，包括90%以上的上市公司和排名世界500強(qiáng)的大企業(yè)；有3000多萬員工持股，資產(chǎn)總值超過4000億美元。據(jù)美國的一項(xiàng)專題調(diào)查證明，實(shí)行員工持股的企業(yè)與未實(shí)行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動(dòng)生產(chǎn)率高出30%左右；利潤大約高出50%；員工收入高出25—60%。目前，員工持股已經(jīng)成為一種國際趨勢。90年代末，英國約有1750家公司、200萬員工參加了政府批準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃。法國工業(yè)部門企業(yè)員工持股率超過50%;金融業(yè)中有的企業(yè)已達(dá)90%以上。德國把實(shí)施員工持股作為吸引員工參與管理，保留人才，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的一項(xiàng)基本制度。日本絕大多數(shù)的上市公司實(shí)行了員工持股。就是在新加坡、泰國、西班牙、等發(fā)展中國家，員工持股也十分流行。二、員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)和種類（一）員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)：1、 ESOP是一項(xiàng)“特別的”養(yǎng)老金福利計(jì)劃。其特別之處有三點(diǎn)，一是必須將大部分資金投資于公司的股份上；二是可以借錢購買企業(yè)股份；三是稅收優(yōu)惠。在美國一項(xiàng)福利計(jì)劃必須滿足某些規(guī)定才能享受稅收方面的優(yōu)惠，員工持股計(jì)劃可以不受這些規(guī)定的限制，而另有稅收優(yōu)惠安排。2、 ESOP屬于一種貢獻(xiàn)明確的計(jì)劃。在美國，職工養(yǎng)老金計(jì)劃可以分為“利益明確的計(jì)劃”和“貢獻(xiàn)明確的計(jì)劃”。不同種類的計(jì)劃有相應(yīng)的稅收規(guī)則，員工持股計(jì)劃屬于后者。作為一種貢獻(xiàn)明確的計(jì)劃，其要義有三：首先，公司不同意支付職工某些具體的福利。公司對該計(jì)劃的貢獻(xiàn)金被分配到職工的個(gè)人帳戶上，每個(gè)帳戶的帳面價(jià)值反映出公司（有可能是職工）的貢獻(xiàn)金數(shù)量、帳戶上所發(fā)生的投資收益或虧損、收入以及管理費(fèi)用。其次，明確的貢獻(xiàn)計(jì)劃都有一個(gè)明確的公式，將公司的貢獻(xiàn)金分配到職工的個(gè)人帳戶上。再次，與明確的福利計(jì)劃所不同的是，貢獻(xiàn)計(jì)劃實(shí)行分配的原因可以是除退休以外的其他原因。

3、 公司不承諾定期支付參加者一定數(shù)量的福利。與其他貢獻(xiàn)計(jì)劃有所不同的是，員工持股計(jì)劃必須將其大部分資金用于持有公司股份。該計(jì)劃的貢獻(xiàn)金部分可以或不必根據(jù)事先確定的方式提取。但必須要說明貢獻(xiàn)金將如何分配給參加者以及福利將如何分配。4、 ESOP可以和其他的職工利益計(jì)劃結(jié)合。5、 ESOP可與員工退休計(jì)劃緊密結(jié)合。6、 ESOP建立在預(yù)期勞力的基礎(chǔ)上。美國實(shí)行ESOP的公司，員工購買股票并不是用過去勞動(dòng)(現(xiàn)金)支付，而是用預(yù)期勞動(dòng)支付。7、 員工擁有的股份，不是員工主動(dòng)認(rèn)購，而是與員工的年薪掛鉤進(jìn)行分配。因?yàn)?，員工擁有的股份應(yīng)該與他本人對公司的貢獻(xiàn)大小掛鉤，而年薪高低則是員工貢獻(xiàn)大小的標(biāo)志。因此，公司管理人員擁有的股份比一般工人高得多。8、 員工持股要受到為公司今后的服務(wù)年限限制。法律規(guī)定，員工持股開始的七年內(nèi)，員工不得提取和轉(zhuǎn)讓自己擁有的股份，如果七年內(nèi)離職，則視同自動(dòng)放棄本人所擁有的該公司的股份。9、 注重利益而淡化股權(quán)的充分行使。實(shí)行員工持股的公司，如果不是員工控股，則員工只在公司重大問題上(如公司的兼并、分立和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等)通過員工持股基金有表決權(quán)，而對去公司董事會(huì)的選舉、高級(jí)管理人員的聘用等問題，員工一般不參與表決。員工持股計(jì)劃的種類1、杠桿型的ESOP杠桿型的ESOP是借債購買公司的股份，不論這筆起始貸款是貸給員工持股計(jì)劃的還是貸給公司的，這種用于員工持股計(jì)劃的貸款都是有股份作擔(dān)保的，通常還有公司的保證。公司每年以現(xiàn)金的形式向員工持股計(jì)劃交納貢獻(xiàn)金，員工持股計(jì)劃再用來償還貸款。貸款還清以后，公司的股份即被分配到每個(gè)參加人的個(gè)人賬戶上。杠桿型ESOP涉及的四個(gè)主體：(1)員工持股計(jì)劃信托基金會(huì);(2)實(shí)施ESOP的公司；(3)公司股東；(4)貸款銀行。其中員工持股計(jì)劃信托基金是一個(gè)公司內(nèi)部專門擁有企業(yè)或股東以股票或現(xiàn)金提供給職工的資產(chǎn)，并用這些現(xiàn)金購買企業(yè)的股份。(見圖一)杠桿型ESOP的特點(diǎn):(1)杠桿的ESOP是從公司，或準(zhǔn)備出讓股權(quán)的股東手中，或者由公司或準(zhǔn)備出讓股權(quán)的股東擔(dān)保向銀行和其他信貸機(jī)構(gòu)貸款，來購買現(xiàn)有的或公司新發(fā)行的股票。在前一種方式下，原有的公司股東可獲得現(xiàn)金流量。在后一種方式下，員工持股計(jì)劃從第三方借錢購買公司新股，可作為公司理財(cái)?shù)囊环N工具，獲得享受稅收優(yōu)惠的資本收入;(2)公司貢獻(xiàn)給員工持股計(jì)劃用于歸還利息和本金的貢獻(xiàn)金在一定限度內(nèi)是享受減稅的(通常為參加計(jì)劃的員工工資總額的15%)；(3)為鼓勵(lì)有關(guān)機(jī)構(gòu)想員工持股計(jì)劃貸款而給予的稅收刺激，使員工持股計(jì)劃能以低于公司貸款的利率取得借款；(4)貢獻(xiàn)給員工持股計(jì)劃用于還債的現(xiàn)金紅利可以享受減稅。

2、非杠桿(貸款)型的ESOP非杠桿型的員工持股計(jì)劃可以利用公司的貢獻(xiàn)金逐步獲得公司的股份，也可以通過“立即分配貸款”獲得一大塊股份。在后一種情況下，公司借債購買公司股份。然后，股份被轉(zhuǎn)移到員工持股計(jì)劃，隨即又被分配到參加人的名下。雖然是用貸款購買公司股份，但是由于員工持股計(jì)劃本身并沒有借債，所以這不能被看作時(shí)杠桿型的員工持股計(jì)劃。非貸款型的ESOP的特點(diǎn)：(1)非貸款型的ESOP是一個(gè)通過員工自有資金購買公司股票的類型，它通過每年以現(xiàn)金，或分配新股票，或購回公司股票的形式來向信托基金提供資金，從而建立起職工持股。信托基金會(huì)使用現(xiàn)金購買雇主的股票，然后信托員把這些股票分配給員工個(gè)人。(2)非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的15%，當(dāng)這種類型的計(jì)劃于現(xiàn)金購買退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí)，貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25%。3、其他類型的ESOP金錢購股計(jì)劃股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃利潤分享計(jì)劃三、西方發(fā)達(dá)國家所采用的員工持股計(jì)劃

（一）美國企業(yè)的員工持股美國員工持股計(jì)劃特點(diǎn)是：企業(yè)員工持股與退休計(jì)劃結(jié)合，創(chuàng)造員工收入的多種來源；員工購買企業(yè)股票不是用過去勞動(dòng)（現(xiàn)金）支付，而是用預(yù)期勞動(dòng)支付；員工擁有的股份與其年薪相掛鉤；員工擁有的股份在一定時(shí)期內(nèi)不得兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓。美國的員工持股計(jì)劃有兩類。一是非杠桿型的員工持股。即由員工以自有資金購買公司股票，由公司定期（通常為1年）將新增的股份分給員工，使員工擁有的股份隨為企業(yè)服務(wù)時(shí)間的增長而逐年增長。二是杠桿型的員工持股。美國企業(yè)大多采用此種形式。它由公司成立員工持股計(jì)劃信托基金會(huì)，基金會(huì)由公司以其股票作擔(dān)保，向銀行貸款（貸款期一般為5--10年）購買公司雇主的股票和進(jìn)行股票管理。公司在每年從利潤中按預(yù)定比例提取一部分歸還銀行貸款的同時(shí)，由信托基金會(huì)按事先確定的比例，逐步將股票轉(zhuǎn)入員工賬戶。公司一般每年向員工持股的貢獻(xiàn)額為員工工資總額的5-15%。這種持股方式，不需要員工直接出資購買和承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。（二） 日本企業(yè)的員工持股日本企業(yè)實(shí)行員工持股的主要方法是，由員工每月和年終從工資中提取一定比例，由員工持股會(huì)集中購買企業(yè)股份，計(jì)入個(gè)人賬戶；并由員工持股會(huì)統(tǒng)一行使員工持股的經(jīng)濟(jì)權(quán)力。特別是上市公司員工持有的企業(yè)股份95%的資金是自己出資的，企業(yè)給予補(bǔ)助的資金僅占員工持股額的5%,員工承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大。上市公司的分紅率約為股票面值的10—15%,實(shí)際分紅率僅股票市值的0.5—0.7%。但員工可根據(jù)股市市值決定是否出售自己的股票。（三） 新加坡企業(yè)的員工持股新加坡員工持股選擇計(jì)劃由各公眾公司（主要是一級(jí)上市公司）制定，并報(bào)新加坡證券交易所備案后才能實(shí)施。法律規(guī)定，員工持股選擇計(jì)劃的總數(shù)，不得超過公司發(fā)行的總股本的5%；公司在每一會(huì)計(jì)年度向員工提供的股份數(shù)量不得超過整個(gè)計(jì)劃的20%；員工個(gè)人所持股份不得超過整個(gè)持股計(jì)劃總數(shù)的25%，公司及下屬公司的高級(jí)經(jīng)營管理人員所持股份不得超過整個(gè)持股計(jì)劃總數(shù)的50%。員工持股選擇計(jì)劃由沒有參加該計(jì)劃的非執(zhí)行董事組成的委員會(huì)進(jìn)行管理。四、我國關(guān)于員工持股計(jì)劃的政策法規(guī)在我國各地的規(guī)定中，對職工持股都給予了不同程度的政策支持。這些優(yōu)惠主要有：1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的優(yōu)惠如江蘇規(guī)定（1）以產(chǎn)權(quán)受讓方式實(shí)施職工持股的，職工購股一次性付清款項(xiàng)的可給予不高于10%地優(yōu)惠；（2）國有企業(yè)以全額置換方式將產(chǎn)權(quán)出售給企業(yè)多數(shù)職工（60%以上）改制為股份有限公司、有限責(zé)任公司或股份合作制企業(yè)的，可以給予不高于低價(jià)10%的優(yōu)惠。浙江、安徽規(guī)定以產(chǎn)權(quán)受讓方式實(shí)施職工持股時(shí)，一次性付清認(rèn)股款項(xiàng)的，可給予10%的優(yōu)惠。

2、對職工股分紅給予稅收優(yōu)惠如深圳規(guī)定經(jīng)營困難企業(yè)實(shí)行員工持股，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，員工股的分紅可享受稅收的優(yōu)惠政策。3、對職工股份紅轉(zhuǎn)為再投資的優(yōu)惠。如安徽規(guī)定鼓勵(lì)職工將紅利留在企業(yè)增加投資，擴(kuò)大股本。對紅利用作再投資入股的，暫免征個(gè)人所得稅。甘肅規(guī)定股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)個(gè)人的股份免征個(gè)人所得稅。經(jīng)營困難的公司，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，職工股的分紅可享有稅收的優(yōu)惠政策。五、案例律遠(yuǎn)公司職工持股方案公司背景華遠(yuǎn)公司創(chuàng)立于1987年，是一家自負(fù)盈虧得計(jì)劃外國有企業(yè)，沒有國家一分錢投資。這一點(diǎn)決定了華遠(yuǎn)公司經(jīng)營的好才能夠生存、擴(kuò)張，否則就只有倒閉。正是這種與生俱來的地生存風(fēng)險(xiǎn)，造就了華遠(yuǎn)公司市場化的經(jīng)營機(jī)制：公司內(nèi)部建立了高效率的決策和執(zhí)行體系；公司員工、干部實(shí)行聘任制，能上能下，能進(jìn)能出，報(bào)酬與職務(wù)有作業(yè)績決定。這樣的競爭機(jī)制使的公司充滿生機(jī)。公司從1987年負(fù)債1500萬元起步，到1992年發(fā)展成