第四章-公司財務(wù)治理

第四章公司財務(wù)治理

本章學(xué)習(xí)目標(biāo):理解公司治理和財務(wù)治理的關(guān)系；理解財務(wù)治理框架的定義和內(nèi)容；理解財務(wù)治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)治理機制的聯(lián)系和區(qū)別；理解利益相關(guān)者的財務(wù)關(guān)系；掌握財務(wù)治理的內(nèi)容；掌握經(jīng)營者的財務(wù)責(zé)任和權(quán)力；掌握財務(wù)治理機制的設(shè)計和方法。4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.1公司治理問題的產(chǎn)生公司治理結(jié)構(gòu)源于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此產(chǎn)生的代理關(guān)系問題:1．代理人(經(jīng)理)選擇風(fēng)險2．代理人道德風(fēng)險3．信息不對稱與內(nèi)部人控制4．經(jīng)營不善的成本和破產(chǎn)風(fēng)險5．內(nèi)部利益關(guān)系沖突4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念

(1)公司治理的定義①治理結(jié)構(gòu)(governancestructure)原是法律用語，意為公司權(quán)力機關(guān)的設(shè)置、運行及權(quán)力機關(guān)之間的法權(quán)關(guān)系。②從法學(xué)和經(jīng)濟學(xué)的角度分析，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)包括兩個層次：第一層次是外部治理，包括產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人才市場。外部治理就是市場對公司的治理，但不是市場交易本身，僅是市場機制對公司內(nèi)部的影響力和牽引力。第二層次是內(nèi)部治理，即通常講的法人治理結(jié)構(gòu)。③奧利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司理論分析框架。他認(rèn)為，公司治理在一個組織產(chǎn)生的必要條件有兩個：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員，包括所有者、經(jīng)營者、職工或消費者之間存在的利益沖突；第二個條件是交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。

1．公司治理概念(1)公司治理的定義④經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(0ECD)《公司治理結(jié)構(gòu)原則》認(rèn)為，公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理與控制的體系，明確規(guī)定了公司各參與者的責(zé)任與權(quán)利分布，并清楚地說明了決策公司事務(wù)所應(yīng)該遵循的規(guī)則和程序。錢穎一認(rèn)為，公司治理涉及的內(nèi)容：一是公司控制權(quán)的配置與行使；二是對董事會、經(jīng)理和員工的監(jiān)控及對他們的績效評價；三是激勵方案的設(shè)計和推行。4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念(1)公司治理的定義⑤巴塞爾委員會《銀行組織的公司治理》提出，從銀行價值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者關(guān)系、內(nèi)控系統(tǒng)、風(fēng)險監(jiān)控、激勵機制和信息透明度八個方面是銀行公司治理機制所必備的基本要素。⑥全美董事聯(lián)合會咨詢委員會(NACD)將公司治理的目標(biāo)定義如下：公司治理要確保確立公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃，以及為實現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)(組織、系統(tǒng)、人員)，同時要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分的責(zé)任。4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念(1)公司治理的定義從上述多個定義可以看出，公司治理是一個多角度多層次的概念，立足于結(jié)構(gòu)、機制等不同的方面。從最廣泛意義來說，公司治理不僅僅是結(jié)構(gòu)，也不僅僅是機制，而是通過一整套包括正式及非正式的制度來明確公司治理各個主體的權(quán)、責(zé)、利，通過外部的和內(nèi)部的機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的有效，從而最終維護公司各方面利益的公司治理框架。這個概念是最廣義的公司治理概念，它不僅僅“指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制”，而且將涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團都涵蓋進來，在強調(diào)治理組織架構(gòu)安排的基礎(chǔ)上，考慮并利用外部治理機制，建立健全內(nèi)部治理機制。4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念(2)公司治理和公司管理的區(qū)別牛津大學(xué)學(xué)者契科爾(R．I.Tricker)，他在其《公司治理》一書中最旱提出公司治理與公司管理的區(qū)別，他認(rèn)為，公司管理是運營公司，而公司治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.2公司治理框架

戴頓(KennethN．Dayton，1984):公司治理指的是董事會利用它來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系，公司管理則是管理人員確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。所以公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭公司奔向目標(biāo)，從終極目的來看，公司治理和管理均是為了實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色，公司戰(zhàn)略實際上是維系公司治理與公司管理的根本紐帶。2．公司治理框架

4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.2公司治理框架

(1)公司治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間形成各司其職、互相激勵與約束的關(guān)系。(2)公司治理機制公司治理機制包括外部治理機制和內(nèi)部治理機制兩個層面。外部治理機制包括經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場、法律法規(guī)。公司內(nèi)部治理機制包括激勵機制和決策機制。

財務(wù)治理(financegovemance)是公司治理的核心，也是公司治理的深化。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成與公司治理結(jié)構(gòu)相一致，是公司高級管理層對財務(wù)控制的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系的一種制度安排，是股東大會、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會之間對財務(wù)控制權(quán)的配置、制衡、激勵和監(jiān)督機制。財務(wù)治理目標(biāo):明確財務(wù)控制權(quán)力和責(zé)任，建立財務(wù)決策科學(xué)機制，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。財務(wù)治理主體：股東大會、董事會、經(jīng)理層，董事會是治理主體的核心。財務(wù)治理客體：即治理的對象及其范圍，是企業(yè)的財務(wù)控制權(quán)力、責(zé)任及其權(quán)力邊界，財務(wù)控制權(quán)是治理客體的核心。

4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.3公司財務(wù)治理4.1公司治理與財務(wù)治理

4.1.3公司財務(wù)治理4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.1公司財務(wù)分層管理架構(gòu)l.出資者財務(wù)出資者以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。2.經(jīng)營者財務(wù)經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行使對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。3.財務(wù)經(jīng)理財務(wù)財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理權(quán)，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.2出資者財務(wù)l.出資者的財務(wù)責(zé)任與權(quán)力(1)股東的收益權(quán)

(2)股東的表決權(quán)(3)股東的知情權(quán)(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)(5)股份優(yōu)先購買權(quán)(6)訴訟權(quán)2．中小投資者關(guān)系管理

保護小股東權(quán)益一般有如下幾種方式：(1)累積投票制度(對小股東的表決救濟)(2)股東表決權(quán)排除制度(3)表決權(quán)代理制度(4)股東派生訴訟制度4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.2出資者財務(wù)4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)1．經(jīng)營者的財務(wù)責(zé)任和權(quán)力

(1)董事會職責(zé)

《OECD公司治理原則草案》中強調(diào)，董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能：①制定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)、風(fēng)險政策、年度預(yù)算，監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；②任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員；③審核高層管理人員的薪酬；④監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突；⑤通過外部審計、風(fēng)險監(jiān)控、財務(wù)控制等措施來保證公司會計和財務(wù)報表的完整性及可信性；⑥監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實踐中的有效性，在有必要時進行改進；⑦監(jiān)督信息披露過程?！禣ECD公司治理原則草案》還指出，保證董事會對公司進行戰(zhàn)略指導(dǎo)和有效監(jiān)控，同時保證董事對公司和股東承擔(dān)起應(yīng)盡的責(zé)任。董事會成員應(yīng)在獲悉所有信息的基礎(chǔ)上，以高度的誠信、勤勉和細(xì)心進行工作，并以公司的最佳利益作為行動指南。如果董事會決策對不同股東有不同影響，那么董事會應(yīng)公平對待所有股東。董事會應(yīng)保證遵守相關(guān)法律，并充分重視股東利益。董事會成員應(yīng)有能力獨立于管理層進行目標(biāo)判斷：①董事會應(yīng)考慮任命足夠的非執(zhí)行董事，從而在發(fā)生潛在利益沖突時能進行獨立判斷；②董事會成員應(yīng)有足夠時間來履行其責(zé)任。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)美國法學(xué)研究所起草的《公司治理結(jié)構(gòu)的原則》中，列舉了上市公司董事會的職權(quán)：挑選、評價、更換高級管理人員，決定其薪酬；監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動；必要時可以授權(quán)其下屬委員會履行其職權(quán)；審查、批準(zhǔn)公司的財務(wù)目標(biāo)、公司重大計劃和行動方案，公司編制財務(wù)報表所使用的審計、會計準(zhǔn)則和慣例，并在必要時子以修正；審查批準(zhǔn)或擬訂確定公司計劃、重大交易和行動；為公司高級管理人員提供建議和咨詢，指導(dǎo)、審查各委員會、高級管理人員的工作；向股東匯報工作；管理公司業(yè)務(wù)。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)我國《公司法》規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制定公司增加或者減少注冊資本的方案；⑦擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)此外，根據(jù)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》，董事會還承擔(dān)如下職責(zé)：在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報，并檢查經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)2．董事會類型(1)NACD根據(jù)功能對董事會進行分類①底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。：②形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構(gòu)。③監(jiān)督董事會：檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制定、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績。④決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計劃的制定，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預(yù)。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)1．經(jīng)營者的財務(wù)責(zé)任和權(quán)力(2)經(jīng)理層職責(zé)

依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。《上市公司章程指引》在以上八條之外，增加了兩條：①擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；②提議召開董事會臨時會議。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)2．董事會類型(2)根據(jù)公司演化的角度對董事會進行分類

①立憲董事會：②咨詢董事會。③社團董事會。④公共董事會。

4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)2．董事會類型(3)管理型公司模式和治理型公司模式下的董事會分類公司管理強調(diào)的是權(quán)力，由此而產(chǎn)生了一種所謂的“管理型公司”(managedcorporation)治理模式。在這種模式中，高層經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和決策。董事會的職能是聘用高層經(jīng)理，監(jiān)督他們，并在他們無所作為時解雇他們。股東的唯一作用是在公司經(jīng)營不善時撤換董事會。而與這種模式相對應(yīng)的則稱為“治理型公司”(governedcorporation)治理模式，它把公司治理方程式的兩個關(guān)鍵組成部分(股東和董事會成員)與決策過程重新聯(lián)系在一起。建立在此模式基礎(chǔ)上的改革并不以權(quán)力轉(zhuǎn)移為核心，而是以角色和行為為核心。兩者的比較見表：4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)2．董事會類型(4)根據(jù)董事會扮演的角色分類按照董事會參與戰(zhàn)略管理的程度不同，可以把董事會扮演的角色分為比較極端的兩種“理想類型”：“看門人”型和“領(lǐng)航人”型。當(dāng)董事會只起“看門人”作用時，戰(zhàn)略管理的大部分職能轉(zhuǎn)移給經(jīng)理層，董事會起到的只是審批和事后控制的保障作用，如對高管人員的業(yè)績進行評價，以決定他們的報酬和聘任。董事會發(fā)揮“領(lǐng)航人”作用時，戰(zhàn)略管理的核心職能由董事會主導(dǎo)，經(jīng)理層只部分參與到戰(zhàn)略方向的確定和方案擬訂中，并主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實施工作。在這兩種基本類型基礎(chǔ)上，依據(jù)董事會對經(jīng)理層之間的管理控制程度大小，董事會可分為三種類型，如表4—5所示。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)3．董事會的構(gòu)成高效董事會的根本基礎(chǔ)是董事會成員的“利益趨同”，從而“理念趨同”。董事會的決策過程依賴于一個可選擇的組織形式，包括“非委員會制”和“委員會制”。“非委員會制”是低級形式、初級階段，一般適用于人數(shù)少于7人的董事會；“委員會制”是高級形式、高級階段，一般多適用于人數(shù)多于7人的董事會，這種委員會也被視為董事會中的董事會?！胺俏瘑T會制”是指董事會決策某一方面的事務(wù)時(如投資、預(yù)算、人力資源)，是由每個董事都參與決策的決策機制。委員會制就是從董事會成員中挑選一部分人，成立一個專門的委員會，經(jīng)董事長授權(quán)，專門處理某一方面的問題。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.3經(jīng)營者財務(wù)常見的專門委員會(committee)有審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、投資委員會、預(yù)算委員會、技術(shù)委員會、戰(zhàn)略委員會、高管人員評估(人力資源)委員會等，其中最重要也最常見的就是審計委員會、報酬委員會、提名委員會。還有的公司設(shè)立了專門的治理委員會，如英特爾公司設(shè)立的公司治理委員會負(fù)責(zé)對公司治理問題(及董事會、股東、經(jīng)理層在決定公司方向和作為時的關(guān)系)進行審查，向董事會提交有關(guān)報告，適度地審查和發(fā)布公司治理的指引和建議。其他沒有設(shè)立公司治理委員會的公司，大多通過執(zhí)行委員會或董事事務(wù)委員會來解決這類問題，如通用汽車公司由董事事務(wù)委員會負(fù)責(zé)定期審議該公司的公司治理原則，并提出建議。財務(wù)經(jīng)理財務(wù)是經(jīng)營者財務(wù)的操作性財務(wù)，注重日常財務(wù)管理。一般認(rèn)為，財務(wù)經(jīng)理的管理對象主要是短期資產(chǎn)的效率和短期債務(wù)的清償。財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)可規(guī)定為如下幾項：(1)處理與銀行的關(guān)系；(2)現(xiàn)金管理；(3)籌資；(4)信用管理；(5)負(fù)責(zé)利潤的分配；(6)負(fù)責(zé)財務(wù)預(yù)測、財務(wù)計劃和財務(wù)分析工作。由上可看出，財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的主要管理特征偏重于日常管理、執(zhí)行決策與預(yù)算、財務(wù)控制等。當(dāng)然，財務(wù)經(jīng)理理財主要不是指財務(wù)經(jīng)理個人，而是指整個財務(wù)部門和全體財務(wù)專業(yè)人員隊伍。而且在總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理之間，不少單位還設(shè)置財務(wù)總監(jiān)或稱為首席財務(wù)官(CF0)。4.2公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

4.2.4財務(wù)經(jīng)理財務(wù)

財務(wù)總監(jiān)的基本職責(zé)包括：

(1)制定整個公司統(tǒng)一會計制度、財務(wù)制度與內(nèi)部審計制度的實施細(xì)則；(2)組織領(lǐng)導(dǎo)集團財務(wù)管理、會計核算與內(nèi)部審計工作；(3)參與擬訂集團投資戰(zhàn)略、重大經(jīng)營計劃、公司與被投資企業(yè)的業(yè)績合同、全面預(yù)算管理方案；(4)審核公司的財務(wù)報表、報告；(5)及時發(fā)現(xiàn)并制止公司、被投資企業(yè)違反國家法律、法規(guī)和公司財務(wù)、會計、審計制度的行為，對違紀(jì)事項及時向總裁、董事長報告；(6)定期向公司董事長、總裁、總裁辦公會報告公司資金運作狀況和財務(wù)情況，并接受質(zhì)詢；(7)監(jiān)督檢查被投資企業(yè)的財務(wù)運作和資金收支情況；(8)負(fù)責(zé)集團所屬各公司的財務(wù)、會計、審計隊伍建設(shè)；(9)經(jīng)董事長同意，可以列席集團董事會；(10)定期與銀行、稅務(wù)、工商等相關(guān)機構(gòu)聯(lián)絡(luò)溝通。

4.3財務(wù)治理機制

4.3.1財務(wù)決策機制安排1．財務(wù)決策機制安排(1)財務(wù)決策權(quán)力分層安排公司財務(wù)決策機制關(guān)注的是決策權(quán)力在公司內(nèi)部(各權(quán)力機關(guān)及組成部分)之間的分配格局，其理論基礎(chǔ)是決策活動分工和層級制決策。由于公司內(nèi)部治理的權(quán)力系統(tǒng)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成，并依此形成了相應(yīng)的決策分工形式和決策權(quán)分配格局，因而公司財務(wù)決策機制實際上是層級制決策。1．財務(wù)決策機制安排(2)財務(wù)決策權(quán)力分類安排

一般的專業(yè)理財(財務(wù)經(jīng)理財務(wù))范疇，財務(wù)決策分為籌資決策、投資決策和分配決策(股利決策)。而從經(jīng)營者理財來看，梅爾斯(Myers，1977)把企業(yè)資產(chǎn)分為當(dāng)前業(yè)務(wù)(assetsinplace)和增長機會(growthopportunities)，董事會對企業(yè)增長機會負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對當(dāng)前業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)。4.3財務(wù)治理機制

4.3.1財務(wù)決策機制安排2．投資決策授權(quán)安排

投資決策特別是長期投資決策屬于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，決定企業(yè)未來的增長和回報，是財務(wù)決策中的重要內(nèi)容。投資決策權(quán)在各級財務(wù)治理主體之間的權(quán)力分配和決策程序安排可以描述如下：①財務(wù)投資決策權(quán)力應(yīng)該在公司治理的基礎(chǔ)上，根據(jù)投資決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會分享?？梢哉f，股東大會擁有投資最終決策權(quán)，董事會應(yīng)該具有實際投資決策權(quán)。經(jīng)理層所具有的是投資決策執(zhí)行權(quán)，或擁有在董事會授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)：監(jiān)事會則具有對投資決策的過程和實施過程的監(jiān)督權(quán)。其中如何安排股東大會和董事會之間在最終投資決策權(quán)和實際投資決策權(quán)的制衡關(guān)系，是治理結(jié)構(gòu)安排的關(guān)鍵。②可以在股東大會批準(zhǔn)后，董事會下設(shè)投資決策委員會，或者在董事會成員中安排有一定比例的獨立董事，以提高投資決策效率，平衡股東之間在投資決策上的分歧。

4.3財務(wù)治理機制

4.3.1財務(wù)決策機制安排(1)股東大會授權(quán)董事會為提高公司的決策效率，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、企業(yè)重組權(quán)、增資擴股權(quán)等。

(2)董事會下屬投資委員會許多公司設(shè)立了負(fù)責(zé)投資方面的委員會，一般可以是投資戰(zhàn)略委員會、戰(zhàn)略管理委員會，還有的公司把投資、戰(zhàn)略、預(yù)算相結(jié)合，設(shè)立戰(zhàn)略預(yù)算委員會。無論哪種設(shè)置方式，都是對董事會負(fù)責(zé)的非常設(shè)的議事機構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主要研制重大發(fā)展戰(zhàn)略與投資項目。該委員會的提案交由董事會審議決定。(3)董事會授權(quán)總經(jīng)理

4.3財務(wù)治理機制

4.3.1財務(wù)決策機制安排3．投資決策程序控制(1)投資項目的提出

(2)投資項目的論證(3)投資項目的評估與決策(4)投資項目實施與評價4.3財務(wù)治理機制

4.3.1財務(wù)決策機制安排4.3財務(wù)治理機制

4.3.2財務(wù)監(jiān)督機制安排

1．獨立董事制度獨立董事又稱做外部董事(outsidedirector)、獨立非執(zhí)行董事(non-executivedirector)。獨立董事獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公