中巖大地：關(guān)于回購股份的報告書

1北京中巖大地科技股份有限公司關(guān)于回購股份的報告書本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。重要內(nèi)容提示：1、回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票；；3、擬回購金額：不低于人民幣1,500萬元(含)且不超過人民幣3,000萬元(含)；超過人民幣22.50元/股；5、回購數(shù)量：在回購價格不超過22.50元/股的條件下，按回購金額上限3,000萬元測算，預(yù)計回購數(shù)量不超過1,333,333股，約占公司目前總股本的購的股份數(shù)量為準(zhǔn)；內(nèi)；8、相關(guān)股東是否存在減持計劃：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東及其一致行動人，在本次回購期間暫無明確的增減持股份計劃。若未來擬實(shí)施股份增減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及9、公司于2023年1月29日召開了第三屆董事會第九次會議，審議通過了《的議案》，獨(dú)立董事對本次回購股份事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次回購股份方案無需2提示：存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回；3、本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本回購方案等將導(dǎo)致本次回購股份計劃受到影響的事項發(fā)；4、本次回購股份將用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，可能存在因股權(quán)激勵或員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會審議通過、激勵對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已5、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)實(shí)施股份回購并根據(jù)進(jìn)展情況及時履行信息披意投資風(fēng)險。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具體內(nèi)容如(一)回購股份的目的基于對北京中巖大地科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司價值的認(rèn)可，結(jié)合公司經(jīng)營情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財務(wù)狀況以及未來的盈利能力等基礎(chǔ)上，計劃以自有資金通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份，本次回購股份將用于實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建長(二)回購股份符合相關(guān)條件3公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條與《深圳證券交4、回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件；公司擬通過回購股份終止當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并經(jīng)深圳證券交易所同意；(三)擬回購股份方式、價格區(qū)間及定價原則公司擬通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股高于董事會審議通過本次回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格將綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況在本次回購股份期內(nèi)，如公司實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、縮股、配股及其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國(四)擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回總額本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票。購股份的用途權(quán)激勵或員工持股計劃。3、擬回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額本次擬以不低于人民幣1,500萬元(含)且不超過人民幣3,000萬元(含)的自有資金回購公司股份。在回購價格不超過22.50元/股的條件下，按回購金額上限3,000萬元測算，預(yù)計回購數(shù)量不超過1,333,333股，約占公司目前總股4,667股，準(zhǔn)；(五)回購股份的資金來源(六)回購股份的實(shí)施期限回購股份實(shí)施期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起12個如果在回購股份期限內(nèi)觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，即回購方案(1)如在回購股份實(shí)施期限內(nèi)，實(shí)際使用資金總額達(dá)到回購股份金額上(2)如實(shí)際使用資金總額達(dá)到回購股份金額下限，董事會可以決定提前結(jié)束本次股份回購方案。公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購股份決策并依法予以實(shí)(1)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公(2)公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；(3)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。(七)預(yù)計回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況1、按回購金額上限人民幣3,000萬元以及回購價格上限22.50元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)約為1,333,333股，占公司目前總股本的1.04%。假設(shè)本次回購股份將用于股權(quán)激勵或員工持股計劃并全部鎖定，預(yù)計公司股權(quán)情況將發(fā)生如股份(股)比例(%)股份(股)比例(%)584300,510注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實(shí)際回2、按回購金額下限人民幣1,500萬元以及回購價格上限22.50元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)約為666,667股，占公司目前總股本的0.52%。假設(shè)本次回購股份將用于股權(quán)激勵或員工持股計劃并全部鎖定，預(yù)計公司股權(quán)情況將發(fā)生如下股份(股)比例(%)股份(股)比例(%)4348,667,1768.10注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實(shí)際回(八)管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾2年9月30日(未經(jīng)審計)，公司總資產(chǎn)約為216,414.87萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計約為129,816.34萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為39.33%，貨幣資金余額為人民幣57,525.73萬元，2022年1月-9月公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入63,859.66萬元。假設(shè)本次回購金額按照上限人民幣3,000萬元，根據(jù)2022年9月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的1.39%,約占公司歸屬于母公司所有者權(quán)根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)狀況、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展情況，公司認(rèn)為人民幣3000萬元的股份回購金額上限，不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重本公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益和股東的合法權(quán)益，本次回購不會損害公司的債務(wù)履行能(九)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存6在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃經(jīng)自查，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行截至本公告披露日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東及其一致行動人，在本次回購期間暫無明確的增減持股份計劃。若未來擬實(shí)施股份增減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息(十)回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益本次回購的股份將全部用于實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計劃。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)實(shí)施上述計劃，未使用的回購股份將履行相關(guān)程序若本公司發(fā)生注銷所回購股份的情形，屆時將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的要求履行相關(guān)決策程序，通知所有債權(quán)人并及時履行信息披(十一)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議，為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次2、如監(jiān)管部門對于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，授權(quán)3、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本7根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立回購專用證券賬戶，回購專用證券賬戶僅用于三、回購股份事項履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)的情況《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，獨(dú)立董事對本次回購股份訊網(wǎng)()披露的《第三屆董事會第九次會議決議公告》(公告編號：2023-003)、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見》、《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》(公告編號：。2、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購股份事項實(shí)施期間，將及時履行回購期間的信息披露義務(wù)，并在定期報告中披露回購進(jìn)存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回3、本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終