基金委托管理協(xié)議示范文本

XXXX基金參股設立的子基金基金管理人委托管理協(xié)議（示范文本）1201X年8月叨議紅色字體部分為必備條款，其他為各子基金自主協(xié)商條款，但自主協(xié)商條款不得與必備條款相矛盾。TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第一條釋義 1\o"CurrentDocument"第二條委托管理協(xié)議當事人 2\o"CurrentDocument"第三條委托管理事項 3\o"CurrentDocument"第四條乙方的權利與義務 5\o"CurrentDocument"第五條乙方受托為甲方進行的投資 11\o"CurrentDocument"第六條專項委員會 18\o"CurrentDocument"第七條甲方資產的運用并管理 20\o"CurrentDocument"第八條管理報酬、運營費用、虧損與債務承擔 22\o"CurrentDocument"第九條乙方對甲方的信息報告及相關義務 27\o"CurrentDocument"第十條管理評估、風險預警與基金監(jiān)管 30\o"CurrentDocument"第十一條本管理協(xié)議的生效、期限和終止 32\o"CurrentDocument"第十二條違約責任 35\o"CurrentDocument"第十三條不可抗力 37\o"CurrentDocument"第十四條保密 38\o"CurrentDocument"第十五條適用法律及爭議解決 39\o"CurrentDocument"第十六條雜項條款 40依據《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定,【】（以下稱“基金”）和【】投資管理公司（以下稱，基金管理人”）基于基金章程（或合伙協(xié)議）于2011年【】月【】日在中國XX市簽訂本管理協(xié)議。第一條釋義1.1本管理協(xié)議中，除非文意另有明確規(guī)定，下列詞語或簡稱具有如下含義：表1：本管理協(xié)議中詞語釋義委托管理協(xié)議、管理協(xié)議、本協(xié)議或本管理協(xié)議指本《委托管理協(xié)議》及本管理協(xié)議當事人對其不時做出的修訂和補充。甲方或基金指……乙方或基金管理人指……公司章程/合伙協(xié)議指……雙方指甲方及乙方。一方指甲方或乙方第二條委托管理協(xié)議當事人2.1甲方名稱：【】基金注冊地址：法定代表人：組織形式：存續(xù)期間：2.2乙方名稱：【】基金管理人注冊地址：法定代表人：組織形式：存續(xù)期間：第三條委托管理事項根據甲方章程（或合伙協(xié)議），甲方的日常經營及投資活動將按照甲方章程（或合伙協(xié)議）和本管理協(xié)議約定的條件委托給乙方運營和管理。乙方接受甲方的委托，按照甲方章程（或合伙協(xié)議）和本管理協(xié)議的約定向甲方提供運營及管理服務，該等服務包括但不限于:（1）為甲方提供全面的日常運營服務。乙方受托向甲方提供的日常經營管理服務包括但不限于：設置代表甲方接受往來函件的地址、信箱、指定聯(lián)系人、進行財務收付、設立會計賬薄并進行賬務處理、進行稅務登記及納稅等；（2）除本協(xié)議另有明確約定外，甲方資產及業(yè)務均由乙方受托辦理并管理。乙方受托業(yè)務包括代表甲方對潛在投資項目進行考察、分析，設計投資結構方案并進行談判，選擇投資項目并做出投資決策，對受托管理甲方資產及業(yè)務的業(yè)績進行監(jiān)測，就出售或變賣甲方委托資產的機會做出決策；代理甲方辦理經營范圍內的其他業(yè)務。乙方承諾按照甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議的約定對甲方資產及業(yè)務進行管理，乙方將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。乙方受托代表甲方辦理經營的所產生的所有風險和業(yè)務收益歸屬甲方，甲方按照甲方章程（或合伙協(xié)議）和本管理協(xié)議的約定，向乙方支付管理費和投資收益提成。具體來說，乙方作為甲方基金管理人的具體職責如下表（表1）：

表2：乙方的受托管理職責職責項目職責要點投資決策在遵守甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議約定的業(yè)務規(guī)則前提下，以基金名義進行項目篩選評價、盡職調查與交易條款談判；根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議由基金管理人的投資決策委員會對本基金相關投資作出決策；代表基金簽署投資協(xié)議等相關法律文件，完成投資相關法律手續(xù)。資金收付在遵守甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議約定的業(yè)務規(guī)則的前提下，以本基金名義向托管銀行下達資金支付和收款指令。投資項目管理代表基金行使股東權利、獲得董事席位并參與重大決策；代表基金提供資源整合、咨詢顧問等在內的增值服務；基于股東身份、按約定投資條款對被投資企業(yè)運營管理進行監(jiān)控。投資退出根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議由基金管理人的投資決策委員會對本基金投資退出作出決策；代表本基金完成投資退出程序，回收投資本金和收益。管理報告按規(guī)定時間和規(guī)范要求向出資人提交《基金管理報告》和財務報表，包括季報、半年報和年度報告。重大事項報告。其他代理職責代理基金賬務處理及文檔管理代理基金工商、稅務、社保、訴訟等其他所有非投資管理事務。在本協(xié)議生效日，甲方將所有資產均委托乙方運營和管理。第四條乙方的權利與義務乙方的權利（1）自本協(xié)議生效之日起，依照法律法規(guī)、甲方章程（或合伙協(xié)議）及本管理協(xié)議運營和管理甲方的資產；（2）依照法律法規(guī)、甲方章程（或合伙協(xié)議）及本管理協(xié)議，制訂甲方對擬投資項目的投資、退出投資的方案等；（3）代表甲方且為甲方的利益以甲方的名義簽訂關于甲方投資、退出投資的合同和協(xié)議，及其他管理甲方資產而必需或有利于甲方的其他合同；（4）代表甲方對被投資企業(yè)行使股東權利及因甲方投資所產生的其他權利；（5）代表甲方從事甲方經營范圍內的其他業(yè)務；（6）乙方受托代表甲方經營管理的所有風險及業(yè)務收益歸屬甲方，乙方有權按照本管理協(xié)議的約定，向甲方收取管理費用。但乙方存在明顯違法違規(guī)、違反甲方章程（或合伙協(xié)議）或本協(xié)議、過錯或不作為行為給甲方導致的經營風險由乙方承擔。（7）根據本管理協(xié)議的約定，代表甲方以甲方的名義行使相關訴訟權利和采取其他合理適當?shù)姆墒侄我员Ｗo甲方資產及利益；（8）法律法規(guī)以及甲方章程（或合伙協(xié)議）和本管理協(xié)議所規(guī)定的其它權利。乙方的義務（1）自本管理協(xié)議生效之日起，遵守法律、法堀甲方章程（或合伙協(xié)議）及本管理協(xié)議，在對甲方進行日常運營、管理甲方資產及代表甲方從事有關經營活動時，必須誠實信用、恪盡職守，并運用一個專業(yè)機構所應具有的注意、技能和謹慎；乙方在履行職責過程中，其自身應、并應確保其管理人員、雇員遵守所適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及甲方章程（或合伙協(xié)議）、出資人協(xié)議及本協(xié)議的約定。（2）執(zhí)行并遵守甲方章程（或合伙協(xié)議I出資人協(xié)議及本管理協(xié)議確定的甲方的投資準則（包括但不限于投資領域、投資對象、投資階段、投資進度、投資限制、投資和業(yè)務禁止等），根據甲方章程（或合伙協(xié)議）出資人協(xié)議及本管理協(xié)議規(guī)定的投資決策權限，在制定詳細可行的投資決策委員會議事規(guī)則并報甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）批準的基礎上，認真履行投資決策權；（3）本著追求甲方及其投資人最大限度投資回報的原則，為甲方制定投資方案并為甲方尋求、篩選、確認、調查及評估適合的投資，對甲方已投資項目進行跟蹤監(jiān)管，代表甲方行使股東權利，定期走訪被投資企業(yè)并提供增值服務，根據甲方的指示向甲方已投資項目派出及撤回董事，就投資和投資退出與相關方進行磋商，簽訂相關合同或協(xié)議并做出安排；（4）配備足夠的具有項目投資、企業(yè)管理和資本運營經驗的專業(yè)人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經營方式管理和運營甲方財產；（5）建立健全內部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證甲方資產的安全；（6）乙方應及時向甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）報告與甲方資產相關的重大事項（“重大事項”是指下列事項中的任何一項：任何有可能影響到公司（基金）資產安全的違法違規(guī)或受處罰情況；任何有可能影響到公司（基金）資產安全的法律、法規(guī)和政策的重大調整；其他有可能使公司（基金）資產遭受重大損失的事項，包括但不限于：甲方資產或所投資項目重大損失（超過甲方總資產或項目投資額的10%）；基金管理人的法定名稱、住所發(fā)生變更；提起或被提起涉及公司（基金）和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施；與公司（基金）資產有關的關聯(lián)交易；基金管理人主要出資人、出資結構或關鍵雇員發(fā)生變化；基金管理人發(fā)生破產、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項；被投資企業(yè)發(fā)生重大經營困難或有足夠證據證明其技術或產品開發(fā)失敗；被投資企業(yè)或其主要經營管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機關對其財產進行限制；基金托管人不當行為或失誤等）；在前述影響甲方資產的重大事項可能發(fā)生或已經發(fā)生時，除及時報告甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）外，乙方應立即采取一切必要的措施，防止發(fā)生損失或制止損失的進一步擴大。（7）根據有關法律法規(guī)的規(guī)定，代理甲方辦理稅務登記并繳納應付的各項稅費；（8）根據本管理協(xié)議的約定，制定甲方的會計制度和會計核算方法，建立獨立的甲方資產會計賬簿，并進行核算，確保甲方資產獨立于乙方的自有資產和其他資產；（9）按照甲方章程（或合伙協(xié)議）和本管理協(xié)議的約定，向甲方履行重大事項、管理報告、項目決策文件以及履職評估、基金凈值評估所需資料等信息提供與報告義務；（10）不得以甲方資產及受托管理的甲方其他業(yè)務為自己及任何第三人謀取非法利益，未經甲方同意，不得委托第三人管理或運作甲方資產及其他業(yè)務；（11）乙方或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯(lián)人名義收受被投資企業(yè)或其關聯(lián)方的任何形式的利益輸送，包括但不限于董事津貼、費用報銷、咨詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應全部歸入甲方在基金托管人處開立的收入賬戶。（12）按中國會計制度和會計準則定期編制甲方的財務會計報告，經甲方股東會/聯(lián)合管理委員會/合伙人會議決議聘請的符合資質的會計師事務所及其注冊會計師審計后，向甲方遞交審計報告；（13）根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本管理協(xié)議的約定保守甲方商業(yè)秘密，除法律法規(guī)、甲方章程（或合伙協(xié)議）、本管理協(xié)議另有規(guī)定或者司法機關、監(jiān)管機構強制性要求之外，不得向任何第三方泄露；（14）保存甲方日常經營活動記錄及資產管理業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料，并在本管理協(xié)議終止時向甲方或其指定的第三方移交前述甲方資產業(yè)務的記錄、賬冊、報表；（15）當基金托管人違反相關托管協(xié)議造成甲方資產損失時，乙方應為甲方利益向基金托管人追償；（16）甲方資產或利益受到侵犯或損害時，采取訴訟或其他必要的法律行動保護甲方的利益；（17）乙方在受托運用甲方資產進行項目投資時，應對甲方存續(xù)期間的日常運營費用、應納稅款及其他一切可能的支出進行合理的估算，并預留充足的資金以備該等支付；（18）因乙方違反法律法規(guī)、過錯和明顯不作為或違反甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議規(guī)定導致甲方資產損失或損害甲方出資人利益，應承擔賠償責任；（19）對于涉及到基金出資人的關聯(lián)交易，乙方應及時提交給甲方董事會（聯(lián)合管理委員會/合伙人會議）進行審議表決并嚴格執(zhí)行表決結果；（20）按甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議約定的時間和程序對受托管理甲方資產時取得的每一筆可分配資金向甲方出資人進行分配；（21）按甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議的約定對受托管理的甲方資產的虧損承擔分擔義務；（22）按照雙方和基金托管人簽署的《資金保管協(xié)議》，接受基9金托管人對投資運作過程的監(jiān)督；(23)法律法規(guī)以及甲方章程(或合伙協(xié)議)、出資人協(xié)議和本管理協(xié)議所規(guī)定的其它義務。10第五條乙方受托為甲方進行的投資乙方運用甲方資產進行投資，除遵守法律法規(guī)、甲方章程（或合伙協(xié)議）及本管理協(xié)議的其他規(guī)定外，須遵循本條的規(guī)定。投資理念乙方接受甲方委托管理運營甲方的投資業(yè)務需符合甲方的投資理念，即秉承“安全、穩(wěn)健、誠信、增值”的投資理念，在嚴格的風險控制的基礎上，為所投項目提供全面系統(tǒng)的增值服務。投資領域投資涉及如下領域：節(jié)能環(huán)保、信息、生物與新醫(yī)藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進裝備制造、新能源汽車、高技術服務業(yè)（包括信息技術、生物技術、研發(fā)設計、檢驗檢測、科技成果轉化服務等）等戰(zhàn)略性新興產業(yè)和高新技術改造提升傳統(tǒng)產業(yè)領域。本基金主要集中于XX產業(yè)。投資對象投資對象為具備原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或消化吸收再創(chuàng)新屬性、且處于初創(chuàng)期、早中期的創(chuàng)新型企業(yè)。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時間不超過5年，職工人數(shù)不超過300人，直接從事研究開發(fā)的科技人員占職工總數(shù)的20%以上，資產總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過3000萬元人民幣。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過500人，資產總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過2億元人民；11投資階段基金投資于處于初創(chuàng)期、早中期階段的投資對象的金額不得少于總出資額的60%；委托管理期限與投資進度委托管理期限與基金存續(xù)期一致，原則上為7年，除非依據甲方章程（或合伙協(xié)議）或本協(xié)議提前終止。自基金注冊登記之日起，第1-4年為基金投資期。投資期之后為回收期，基金不得再進行對外投資。投資期或回收期經甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）決議可以適當延長，但委托管理期限不得超過10年；投資限制基金的投資限制：A）對于單個企業(yè)的累計投資金額不得超過基金注冊資本或募集資金總額的20%；B）基金對于涉及到出資人的任何關聯(lián)交易的投資均需提交基金董事會（聯(lián)合管理委員會/合伙會議）表決，并經除當事出資人委派董事（代表）之外的基金其他董事（代表）一致同意才能通過；投資和業(yè)務禁止基金不得從事以下業(yè)務：A）投資于已上市企業(yè)，但是所投資的未上市企業(yè)上市后，參股基金所持股份未轉讓及其配售部分除外；B）從事?lián)！⒌盅?、委托貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業(yè)務；C）投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；D）投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；均向任何12第三人提供贊助、捐贈等；F）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；G）進行承擔無限連帶責任的對外投資；H）發(fā)行信托或集合理財產品的形式募集資金；I）存續(xù)期內，投資回收資金再用于對外投資；J）不得使用貸款進行投資；K）其他國家法律法規(guī)和地方法律法規(guī)和政策禁止從事的業(yè)務。投資方式主要投資方式為股權投資，即以甲方的名義通過認購增資、股權受讓、債轉股等方式向被投資企業(yè)進行投資，并取得被投資企業(yè)相應比例的股權。經甲方股東會全體股東（或全體合伙人）一致決議書面授權，且在符合中國法律規(guī)定前提下，乙方可采取其他方式對被投資企業(yè)進行投資。投資決策程序乙方就運用甲方資產進行的具體投資項目的決策程序如下：（1）項目團隊尋找潛在的投資項目根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本管理協(xié)議，乙方將按照投資活動需要設立若干項目團隊，確保投資決策的專業(yè)性和項目跟蹤的持續(xù)性，每個項目團隊將設有專門的投資經理負責該行業(yè)投資項目的選擇和投資后的日常跟蹤。（2）總經理批準立項投資經理初步調查后認為有投資可能的項目，投資經理應準備項目的基本情況報告，報由乙方的總經理（或乙方日常管理負責人）中13請立項。（3）盡職調查及投資建議書經乙方總經理（或乙方日常管理負責人）批準立項的項目，將委托專業(yè)的法律及財務咨詢機構分別對擬投資企業(yè)進行法律盡職調查和財務盡職調查，并由投資經理組織有關人員以及乙方以外的行業(yè)專家對備選項目進行行業(yè)盡職調查。盡職調查主要針對投資項目的市場背景、行業(yè)情況及企業(yè)自身經營、財務狀況、法律狀況進行，通過盡職調查實現(xiàn)對企業(yè)/項目整體情況和未來前景的較好把握。在盡職調查的基礎上，對備選項目進行可行性分析，這些分析指標主要包括：每年復合回報率、內部收益率、凈現(xiàn)值的估值分析、考慮風險因素的敏感性分析、增長預測等。在分析過程中，需要繼續(xù)取得有關資料和數(shù)據，同時充分借鑒國際、國內同行業(yè)經營數(shù)據。分析行業(yè)價值鏈的構成，特別是交易后潛在的構成要素。經過上述分析，由投資經理完成對該項目的投資建議書，內容包括投資綜述，行業(yè)競爭結構，目標企業(yè)分析，管理團隊，企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略的制定、激勵機制的設計、價值評估風險因素的敏感性分析，交易方式、交易成本、主要交易條件及預計的退出方式等。（5）咨詢委員會提出專業(yè)意見投資經理將擬投資項目的投資建議書報咨詢委員會進行風險評估，咨詢委員會召開會議審核投資經理提交的投資建議書并出具相應的意見書。14（6）投資決策委員會決策投資經理將投資建議書、咨詢委員會出具的意見書一同上報投資決策委員會審批。乙方投資決策委員會應結合咨詢委員會的意見，根據甲方章程（或合伙協(xié)議）確定的權限和經甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）表決通過的投資決策委員會議事規(guī)則，對項目投資建議書進行審定并做出是否投資的最終決策。若投資決策委員會同意投資的擬投資項目屬于涉及到基金與基金出資人或出資人的關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，乙方應將該投資項目提交甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）進行表決，并嚴格執(zhí)行表決結果。投資后的監(jiān)控投資完成后，乙方應根據個別投資項目的交易條款，通過以下方式對該投資項目進行監(jiān)控：（1）代表基金在被投資企業(yè)中行使股東權利、獲得至少一個董事席位，行使董事職權；（2）明確約定重大決策一票否決權，及時發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)重大事項變更或獲得被投資企業(yè)重大事項報告并及時行使決策權，形成書面決策記錄，闡述決策理由；（3）被投資企業(yè)中代表基金利益的董事每月至少走訪被投資企業(yè)兩次，聽取匯報、深入了解情況并形成書面走訪記錄。定期了解被投資企業(yè)銷售情況及銷售客戶變動情況，必要時走訪銷售市場和客戶;（4）按月獲得被投資企業(yè)的財務報表和經營報告，按年獲得經審計的財務報表和年度經營報告和財務預算并做出審核；15（5）必要時向被投資企業(yè)提供資源整合、咨詢顧問等在內的增值服務；（6）一旦發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)經營出現(xiàn)重大變化，可能給甲方投資造成損失，按照乙方內部風險管理機制采取快速決策程序，避免或減少損失，并及時向甲方報告。投資退出乙方在每次投資決策前即應充分考慮到所運用的甲方資產未來的退出方式。投資退出時機和退出方式與項目投資決策程序相同。每次投資退出后，投資經理應對該項投資進行專門分析總結，將總結報告上報投資決策委員會。每次投資獲得的有關經驗、教訓應成為未來投資決策的重要借鑒。退出方式主要有：（1）IPO方式退出乙方代表甲方以甲方名義通過股權轉讓或者增資擴股方式投資的未上市企業(yè)資本運作上市后，乙方代表甲方通過二級市場股權轉讓實現(xiàn)退出。（2）投資新設公司并由上市公司定向增發(fā)方式退出乙方代表甲方以甲方名義與其他企業(yè)（主要是上市公司）共同設立新的項目公司，在新公司運行正常后，由上市公司向甲方定向增發(fā)收購其持有的新公司股權，甲方成為上市公司股東后通過二級市場股權轉讓實現(xiàn)退出。（3）股權轉讓方式退出16乙方代表甲方以甲方名義把所持股份通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給其他機構投資者，完成退出；或被投資企業(yè)作為整體被其他企業(yè)收購兼并，甲方按照持有的股份取得收益。（4）回購方式退出乙方代表甲方以甲方名義投資企業(yè)后，約定退出時間，投資到期后由原股東受讓或被投資企業(yè)回購甲方持有股權從而實現(xiàn)退出。（5）法律允許的其他方式。17第六條專項委員會乙方在其董事會（對于合伙企業(yè)，則為合伙人會議）下設置投資決策委員會、咨詢委員會。投資決策委員會（1）投資決策委員會是形成投資決策的審議機構。投資決策委員會經過乙方法定權利機構授權，按照甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議約定的權限和方式對甲方有關投資項目、被投資企業(yè)的經營管理和投資回收交易進行最終審議，對運用甲方資產進行的投資、收購、出售、轉讓等事項做出決定。其授權期限與委托管理協(xié)議期限相同。（2）投資決策委員會由名委員組成。其成員由基金董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）推薦，乙方決定。國投高科在投資決策委員會中不占有席位，但有權根據公司章程和相關協(xié)議對投資決策委員會通過的任何議案或公司董事會根據公司章程就公司相關投資事項作出的任何決議進行合規(guī)性審查，并有權在其認為相關投資或退出議案不符合相關規(guī)定的情況下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七（7）天內未提出書面異議，則視為同意。（3）投資決策委員會設主任1名，由乙方委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召開會議審議相關議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效（以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席）。投資決策委員會會議審議相關議案，由委員在對項目開發(fā)人員提供的信息資料進行詳細研究分析和充分協(xié)商溝通的基礎上進行表決。對相關議案所做決議，18經全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。（4）投資決策委員會的議事規(guī)則由乙方擬訂，甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）表決通過后方可執(zhí)行。（5）投資決策委員會的最終決策經由乙方和甲方法定權力機構按法律程序執(zhí)行。咨詢委員會（1）乙方下設咨詢委員會。其主要義務為：應乙方要求，對投資經理上報的項目提供專業(yè)意見，以及提出風險評估和防范建議。（2）咨詢委員會由甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）推薦的人選、國內相關領域專家或企業(yè)界人士組成，咨詢委員會委員由乙方董事會（對于合伙企業(yè)，則為合伙人會議）任命。（3）乙方就某個投資項目征詢相關咨詢委員會委員意見或建議的，相關咨詢委員會委員發(fā)表的意見或建議由乙方進行記錄并形成書面文檔，供投資決策委員會決策參考。相關書面文檔由乙方作為該項目資料歸檔。19第七條甲方資產的運用并管理甲方資產由乙方運用并管理，乙方應保障甲方資產的安全，保護甲方及其出資人的合法利益。乙方應保證甲方賬戶、資產與乙方自有的賬戶、資產以及由乙方管理的其他委托人的賬戶、資產相區(qū)別，保持甲方賬戶、資產的獨立。由乙方提議并經甲方股東會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）審查同意，雙方選擇滿足如下條件的基金托管人，并簽署三方《資金保管協(xié)議》。基金托管人應由有具有獨立性并符合以下條件：（一）成立時間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行；（二）與甲方主要出資人、基金管理人無股權、債務和親屬等利害關系；（三）具有創(chuàng)業(yè)投資基金托管經驗；（四）無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。雙方同意，由基金托管人按照《資金保管協(xié)議》的約定，以“收支兩條線”為原則受托保管甲方財產，為甲方投資運作提供支付結算服務，同時按約定的流程和規(guī)范對甲方的投資運作行為進行合規(guī)性審查等。乙方應當按照法律法規(guī)的規(guī)定和甲方章程（或合伙協(xié)議）、本管理協(xié)議的約定，制作其管理的甲方資產業(yè)務的記錄、賬冊、報表等，并在本管理協(xié)議終止時向甲方或其指定的第三方移交前述甲方資產業(yè)務的記錄、賬冊、報表；乙方有義務根據甲方或甲方出資人的要求，對甲方或其出資人就甲方資產管理業(yè)務所進行的質詢，及時做出解釋、說明或應要求提供所需資料。在甲方年度股東會（投資者大會或合伙人會議）或甲方另行通知的同級別的臨時會議上，乙方應當就甲方資產的管理情況20或有關具體問題向甲方及其出資人詳細報告。乙方因甲方資產的管理、運用或其他情形以及受托管理甲方其他業(yè)務而取得的資產和收益，應歸入甲方資產；乙方不得將甲方資產歸入其自有財產。乙方因依法解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，甲方資產不屬于乙方的清算財產。乙方管理運作甲方資產所產生的債權，不得與乙方自身的債務相互抵銷。乙方因管理不同委托人資產所產生的債權債務不得相互抵消。非因甲方本身承擔的債務，不得對甲方資產強制執(zhí)行。21第八條管理報酬、運營費用、虧損與債務承擔作為乙方提供本管理協(xié)議項下受托運營管理服務的對價，甲方將根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議約定的數(shù)額和方式向乙方支付年度固定的基金管理費和績效分成（業(yè)績獎勵）作為管理報酬。同時雙方同意按甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議約定的順序承擔甲方資產（基金）虧損。年度固定的基金管理費（1）年度固定的基金管理費的支付標準和計提基礎依基金所處運作階段不同而不同。具體如下：A）在基金投資期，年管理費為基金注冊資本或募集資金總額的2%；B）在基金回收期期，年管理費為基金注冊資本或募集資金總額的15%；C）在基金延長期，年管理費為基金注冊資本或募集資金總額的1%。（2）年度固定的基金管理費在基金存續(xù)期間每年分兩期預付，每次支付全年應支付數(shù)額的一半。自基金成立后每滿半年后10日內將下一期間管理費劃入基金管理人銀行賬戶，首筆管理費支付時間為本協(xié)議簽署之日起10日內，支付期間為基金成立日至基金成立滿半年之日。（3）如果對乙方的委托因任何原因在甲方存續(xù)期屆滿前終止，則預支給乙方的相關半年期管理費應根據乙方該半年期內實際管理的天數(shù)進行折算，并向基金退回折算后應退還的部分。（4）在計算某一計算期間的固定管理費時，應按計算當日甲方22認繳出資總額或尚未收回項目之投資總額為基礎計算該計算期間的固定的基金管理費。甲方認繳出資總額或尚未收回投資項目之投資總額在該計算期間內減少或增加的，應按日計算減少額或增加額對該計算期間固定基金管理費的影響，并應在下一計算期間的固定基金管理費中予以增減。費用分擔（1）根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議，乙方將承擔其自身的運營和管理費用，包括但不限于房屋租賃費、辦公費、差旅費、水電費、項目檔案管理費用、投資決策委員會會議費用等一般性支持和服務的費用。（2）根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議，下列開支項目列入甲方運營費用，由甲方另行承擔：A）甲方辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產生的費用以及稅收與其他政府收費；B）甲方年度內發(fā)生的自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、董事會和股東會（或聯(lián)合管理委員會、投資者大會、合伙人會議）會議費、股權交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；C）本著維護甲方利益原則聘請獨立第三方為甲方自身獲取的，除投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策以外的法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等；D）管理、運用或處分甲方資產的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質的交易費用、甲方年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)23費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、公司印花稅、營業(yè)稅金及附加等;E）甲方自身的文件或賬冊的制作及印刷費用;F）為維護甲方的權利，以甲方為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；G）甲方終止時的清算費用；H）被投資項目為獲得本公司投資所發(fā)生的項目審計費用、律師費用、評估費用以及為滿足基金投資管理需要和投資退出所發(fā)生年度審計費用、律師費用等外部中介費用，如被投資項目方不能承擔，列入本公司運營費用；I）甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）確認應由本基金承擔的其他費用。（3）乙方因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或甲方財產的損失，以及處理與甲方資產運作無關的事項發(fā)生的費用等不列入甲方運營費用，而應由乙方承擔。（4）如果因為乙方原因，甲方最終沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入甲方運營費用中的、和該項目相關的所有費用均應從甲方運營費用中扣回，改由乙方承擔。（5）未投資項目所發(fā)生的項目審計費用、律師費用、評估費用以及為滿足基金投資管理需要和投資退出所發(fā)生年度審計費用、律師費用等外部中介費用由被投資項目或乙方承擔，不列入甲方運營費用。（6）除上述基金管理費、已明確的甲方運營費用和按《資金保管協(xié)議》應支付給基金托管人的托管費外，甲方不對其他任何形式的費用做出支付。（7）上述費用（包括基金管理費、基金托管費和基金運營費用）24均須通過甲方依據《資金保管協(xié)議》在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查?？冃Х殖桑I(yè)績獎勵）（1）乙方有義務以其專業(yè)的投資管理知識、專業(yè)的投資管理團隊和勤勉盡職的態(tài)度，努力展開和促進甲方的對外投資業(yè)務，以期達到甲方投資收益的最大化。如經乙方的努力，使甲方的投資獲得良好收益，則乙方將有權與甲方分享甲方的年度收益，從而獲得浮動績效收益。甲方經營期間取得的可分配資金應根據甲方章程（或合伙協(xié)議）和本協(xié)議于取得之后的三十天內進行分配。（2）可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，具體分配順序如下：首先讓甲方所有股東（或合伙人）（包括乙方）按實繳出資比例回收其實繳出資額。實繳出資額全部回收后如有余額，則按20%和80%的比例在乙方和甲方各股東（或合伙人）之間進行分配。甲方各股東（或合伙人）所獲得的80%的收益按其實繳出資比例進行分配。虧損承擔（1）如因乙方（包括乙方的內部機構、雇員或者乙方委托、授權的任何其他機構、個人）未能按照甲方章程（或合伙協(xié)議）和《委托管理協(xié)議》的約定勤勉盡責地履行其管理職責（包括但不限于故意的不當行為或者重大過失、違反法律法規(guī)、甲方章程（或合伙協(xié)議）、本委托管理協(xié)議或明顯不作為行為），造成甲方資產虧損，由乙方應承擔該等虧損。25（2）非因上述原因，對于公司制基金，由各出資人以其認繳出資額為限承擔責任；對于合伙制基金，基金管理人和其他普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人（含國投高科和XX（地方政府出資受托管理機構））以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。債務承擔（1）乙方不得以甲方名義對外舉債。甲方債務僅包括應付職工薪酬（如有）、應交稅金、應付紅利和其他應付款等應交應付性質項目，而不涉及到任何形式的對外短期和長期借款。（2）甲方涉及到的上述債務應先以甲方法人財產償還。當甲方法人財產不足以清償時，甲方出資人在認繳出資額內承擔有限責任，乙方不得要求該等出資人承擔無限責任。26第九條乙方對甲方的信息報告及相關義務乙方應向甲方履行定期報告及重大事件報告義務。定期報告乙方應按甲方要求的內容和格式向甲方做出季度報告、中期報告及年度報告。報告內容應包括但不限于經營狀況、財務狀況、投資策略、已投資項目監(jiān)管、擬定投資項目情況、擬定及已退出項目情況等信息。甲方有權要求乙方提供補充報告和資料，乙方應在甲方提出要求后的十個工作日內提供。（1）乙方應當在甲方每一會計年度中的每一季度結束之日起三十日內，編制完成甲方季度報告送交甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）。（2）乙方應當在甲方會計年度上半年結束之日起六十日內，編制完成甲方中期報告并送交甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議）。（3）乙方應當在甲方會計年度結束之日起九十日內，編制完成甲方年度報告并送交甲方董事會（聯(lián)合管理委員會或合伙人會議），甲方年度報告應經甲方聘請的會計師事務所審計。（4）甲方成立不足六個月的，乙方可以不編制甲方年度報告或中期報告。重大事件報告27當發(fā)生對甲方資產或權益產生或可能產生重大影響的事件時，乙方應在合理的最短時間內（任何情況下都不得超過事件發(fā)生后的第十四（14）日）通知甲方，該等事件包括但不限于：（1）任何有可能影響到甲方資產安全的違法違規(guī)或受處罰情況；（2）任何有可能影響到甲方資產安全的法律、法規(guī)和政策的重大調整；（3）乙方的法定名稱、住所發(fā)生變更；（4）提起或被提起涉及甲方、乙方的訴訟、仲裁或其他行政措施；（5）與甲方資產有關的關聯(lián)交易（并由甲方有關機構決策）；（6）乙方主要出資人、出資結構及關鍵雇員發(fā)生變更；（7）乙方發(fā)生破產、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有根據本協(xié)議管理甲方資產的資格或能力的事項（應提前報告）；（8）甲方資產或所投資項目重大損失（超過甲方總資產或項目投資額的10%）；（9）被投資企業(yè)發(fā)生重大經營困難或有足夠證據證明其技術或產品開發(fā)失敗，或者被投資企業(yè)或其主要經營管理人員牽涉到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機關對其財產進行限制；（10）基金托管人不當行為或失誤；（11）其他乙方知悉的對甲方及其權益可能產生重大影響的事項;28(12)法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項等；項目投資決策文件乙方應在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后三十日內向甲方提交該項目投資決策全套過程文件。履職評估、凈值評估和加強監(jiān)管所需的資料對于甲方或甲方出資人或其授權的代理人(尤其是國投高科)出于對乙方進行履職評估、對甲方資產進行凈值評估和因風險預警而加強對基金運作監(jiān)管所需的資料，乙方應在該等資料需求提出之后的二十日內提交。甲方信息資料的保管與查閱甲方或甲方的出資人或授權的代理人有權隨時自行查閱乙方保管、保存的甲方文件、資料、帳薄、憑證等文件，并有權隨時自費聘請外部有資質的審計機構對財務文件進行相關的審計。但受委派的外部審計機構在查閱有關資料時，應當向乙方出具甲方的書面授權和保密承諾。29第十條管理評估、風險預警與基金監(jiān)管履職與基金凈值評估（1）雙方同意，由國投高科或其授權代理人出于引導基金監(jiān)管目的定期或不定期對乙方按本協(xié)議受托管理甲方資產（基金）的履職情況和基金凈值進行評估。（2）乙方同意應國投高科或其授權代理人的要求及時提供評估所需資料（包括基金管理人履職評估所需資料、基金托管人履職評估所需資料和基金凈值評估所需資料等），并為評估工作提供必要的工作便利。風險預警與監(jiān)管（1）雙方同意按照國投高科的要求建立關于基金管理的風險預警與監(jiān)管機制。并依據不同的風險級別做好自律監(jiān)管，同時積極配合國投高科及財政部、國家發(fā)改委以及地方相關政府部門做好正常監(jiān)管、強化監(jiān)管、重點監(jiān)管和深度監(jiān)管。（2）乙方及其管理團隊成員同意由財政部、國家發(fā)改委、國投高科或其授權代理人將對其進行定期和不定期履職評估的結果、對其受托管理的甲方資產（基金）所做的凈值評估的結果以及其在受托管理甲方資產過程中的業(yè)績記錄，違法違規(guī)、違約或不作為等污點記錄，以及乙方管理團隊成員的個人簡歷等職業(yè)信息通過網站及其他媒介渠道進行公示或公告，并接受外部任何第三方的開放式查詢和驗證。乙方及其管理團隊成員在本協(xié)議簽署時同意同時簽署一份聲明，對本30條所述之公示、公告、查詢和驗證可能給乙方或乙方團隊成員所造成的聲譽影響不追究任何當事人的責任。31第十一條本管理協(xié)議的生效、期限和終止本管理協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章后即告生效。本委托管理協(xié)議的任何修改均應經甲乙雙方協(xié)商確定，并經甲乙雙方法定權力機構以決議的方式作出；本管理協(xié)議的期限為自生效之日起七年，與基金存續(xù)期一致。本管理協(xié)議的終止或單方面解除有下列情形之一的，本管理協(xié)議終止：（1）雙方一致同意終止本管理協(xié)議；（2）甲方或乙方依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；（4）一方嚴重違約行為給另一方造成嚴重損害的，經另一方書面通知后三十天仍不采取有效措施補救的，另一方有權終止本管理協(xié)議；（5）乙方出現(xiàn)下列情況時，甲方有權單方面解除本管理協(xié)議：A）違法違規(guī)：乙方團隊成員個人或乙方的任何違法違規(guī)或弄虛作假行為，致使甲方利益受損的；B）過錯、過失、違約或不作為：乙方的過錯、過失或任何違反甲方章程（或合伙協(xié)議）或本協(xié)議等違約或明顯不作為行為致使甲方利益受損的；C）資格條件喪失：乙方總經理或投資總監(jiān)離職，或其他2名以上專業(yè)骨干員工同時離職且乙方未能提供有效證明證實其已有后續(xù)接替者且該等接替者有足夠的專業(yè)32特長、經驗和能力足以滿足甲方本協(xié)議項下的要求，或其他甲方要求的資格條件喪失；D）基金重大虧損：公司所投資項目重大損失（超過項目投資總額的20%）E）實際控制人變更：在乙方完成甲方委托資金70%的投資之前，乙方的實質控制人發(fā)生變更；F）乙方或乙方出資人未經甲方的允許，將其持有的甲方出資進行質押的，或者將乙方出資人的出資質押的。（6）本管理協(xié)議規(guī)定的期限屆滿，雙方沒有續(xù)期的；（7）法律法規(guī)及本管理協(xié)議規(guī)定的其他情形。11.5本管理協(xié)議終止后的義務（1）本管理協(xié)議終止后，乙方應遵循誠實信用原則，妥善保管甲方的業(yè)務資料及資產，并根據甲方的指令向甲方或甲方指定的其他人及時辦理乙方所受托運營管理的甲方業(yè)務、資產的移交手續(xù)。（2）本管理協(xié)議終止后，乙方應在三個月內由知名的會計師事務所完成對乙方所管理的甲方資產及業(yè)務的審計報告提交給甲方，會計師事務所由甲方聘請。（3）本管理協(xié)議終止后，乙方應將屬于甲方業(yè)務范圍的有關合同、協(xié)議、財務記錄、印章、權證及有關的法律文件移交給甲方。（4）本管理協(xié)議的終止不影響雙方在終止之前已經形成的權利和責任。（5）甲方有權就乙方任職期間因違反法律法規(guī)或甲方章程（或合伙協(xié)議）或本管理協(xié)議而給甲方資產造成的損失要求其承擔賠償責33任。(6)在不存在一方違約前提下，本管理協(xié)議項下年度固定的基金管理費應計算至本管理協(xié)議終止日。34第十二條違約責任本管理協(xié)議一方違反本管理協(xié)議約定，即構成違約，違約方應就其違約行為給守約方造成的損失承擔違約責任。其中，遲延付款的，遲延一方應就應付未付金額自應付之日始至實際支付日止按照每日萬分之五向守約方支付違約金。但因財政撥款遲延導致的國投高科出資遲延將不構成其違約，國投高科無需就此承擔任何違約責任。本管理協(xié)議一方違約后，另一方得知后應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。守約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。雙方同意，在乙方沒有故意的不當行為（過錯）或重大過失、違反法律法規(guī)、違反其在甲方章程（或合伙協(xié)議）或本管理協(xié)議項下義務或其他違法犯罪行為的情況下，甲方不應就其所遭受的任何損失（包括但不限于因投資所遭受的損失等）向乙方或乙方任何董事、高級管理人員、其它雇員或顧問進行索賠。雙方同意，在乙方發(fā)生以下行為之一的，視為乙方嚴重違約（但乙方的違約行為不限于以下事項），在經甲方書面通知后三十天仍不采取有效措施補救的情況下，甲方有權提前終止本管理協(xié)議，并要求乙方賠償甲方因此而遭受的損失：（1）利用甲方資產及業(yè)務為自己或第三方謀取非法利益的；（2）未能保證甲方資產之獨立致使甲方資產遭受非因甲方本身債務的強制執(zhí)行或其他損害甲方資產的行為；（3）違反本管理協(xié)議約定的投資限制、投資和業(yè)務禁止的；（4）在甲方委托資金完成投資70%以前，乙方募集或管理其他基金的；（5）未經履行本管理協(xié)議約定的投資決策程序擅自決定投資的；（6）未能履行本管理協(xié)議約定的職責及怠于履行其管理義務，致使甲方資產遭受嚴重損失的；（7）其他因乙方故意或重大過失嚴重損害甲方資產安35全的行為。因一方違反本管理協(xié)議導致另一方遭到損害時，一方應向另一方承擔的賠償責任，不因本管理協(xié)議終止而免除。36第十三條不可抗力本管理協(xié)議任何一方因不可抗力的影響無法履行本管理協(xié)議項下的部分或全部義務，不構成違約；但受不可抗力影響的一方應盡快將不可抗力發(fā)生和影響的情況通知本管理協(xié)議其他各方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影響的擴大；因怠于采取該等措施造成損失擴大的，應對該等擴大的損失部分承擔責任。上款所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本管理協(xié)議的所有事件，而且該等事件是本管理協(xié)議雙方所不能預見、不能避免并不能克服的。上述事件應包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、傳染病、民眾騷亂、罷工等，且包括一般國際商業(yè)慣例認可為不可抗力的事件。如果發(fā)生影響本管理協(xié)議履行的不可抗力事件，應履行義務的一方有權中止履行本管理協(xié)議，并且無須受到任何違約處罰。如不可抗力事件消失，則義務方應立即恢復履行其義務。主張發(fā)生不可抗力的一