企業(yè)掛牌新三板常見財務問題規(guī)范方案(附案例)

公司掛牌新三板常有財務問題及規(guī)范方案（附事例）第一部分：會計基礎問題公司在新三板掛牌準備的過程中，不單要考慮主營業(yè)務、治理構(gòu)造、連續(xù)盈余等重點問題,還得重視財務問題。擬上新三板的公司需要提早關(guān)注并解決哪些財務問題，才能成功掛牌?一、會計環(huán)境和會計核算基礎1、財務獨立常有問題：1）公司未建立獨立的會計部門；2)財務人員從事與崗位相矛盾的職務；3)公司會計主體不清，財務核算范圍不清,比方控制人旗下多家公司之間未嚴格劃分會計主體，財富混用，成本花費歸集對象與實質(zhì)得益對象不符,幾套賬相串，股東個人或家庭花費直接計入公司支出等。規(guī)范的思路與方法：公司應該設有獨立財務部門（代理記帳:不負責對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務會計核算，成立健全與公司財務管理實質(zhì)狀況相適應內(nèi)部控制制度,厘清會計核算的主體范圍。關(guān)于歷史上存在會計主體不清情況的，應從頭審查實質(zhì)的經(jīng)濟業(yè)務，進行會計調(diào)整。2、內(nèi)部控制的設計和履行常有問題:內(nèi)部控制制度不健全,或未有效履行，歷史財務會計資料不完好,致使會計信息失真。比如：業(yè)務交易履行、受權(quán)、記錄未有效分別，大批任意地更改原始或記賬憑據(jù)，原始憑據(jù)不完好，業(yè)務記錄不完好、不系統(tǒng)、雜亂或無記錄,業(yè)務記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系,賬表不符等。規(guī)范的思路與方法：1）內(nèi)部控制單薄，影響了財務報表的真切性，公司應在中介機構(gòu)的協(xié)助下，依據(jù)公司的實質(zhì)狀況梳理并完美內(nèi)部控制制度。健全內(nèi)部控制制度1并對歷史財務信息規(guī)范以后,應該確實履行內(nèi)部控制制度，做到有監(jiān)察、有記錄、有反應。2）關(guān)于歷史上存在財務核算基礎單薄，證、賬、表不符情況的，應試慮從頭審查原始憑據(jù)進行賬務調(diào)整，或從頭進行會計核算。二、會計準則的合用常有問題：公司未依照《公司會計準則》進行會計核算，若有的小微公司履行《小公司會計準則》。規(guī)范的思路與方法：掛牌公司應依照《公司會計準則》進行核算，編制并表露財務報表.履行《小公司會計準則》的應轉(zhuǎn)為履行《公司會計準則》，在轉(zhuǎn)為履行《公司會計準則》時,應該依照《公司會計準則第38號——初次履行公司會計準則》和《小公司會計準則》所附的《小公司會計準則與公司會計準則會計科目變換比較表》進行會計辦理。申報期內(nèi)存在會計準則變換的，應該依照《公司會計準則》編制可比較會計報表。三、會計政策和會計預計的采納常有問題：1）會計政策和會計預計采納不切合《公司會計準則》的要求.比方本化政策不適合，研發(fā)花費不切合資本化條件的進行資本核算;(2）采納會計政策和會計預計不妥，致使會計信息不可以照實反應公司的財務狀況、經(jīng)營成就和現(xiàn)金流量。比方：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不妥或常常更改；應收款項壞賬準備計提比率過低；3）報告期內(nèi)會計政策和會計預計不可以保持連接。比方會計政策和會計預計變?nèi)我飧?，濫用會計政策和會計預計進行利潤調(diào)理等等。規(guī)范的思路與方法:(1）中介機構(gòu)應依據(jù)公司的實質(zhì)經(jīng)營狀況,逐項剖析公司采納的會計政策和會計預計能否切合《公司會計準則》的要求。關(guān)于不切合《公司會計準則》要求，不切合公司實質(zhì)經(jīng)營狀況的會計政策和會計預計,應該依據(jù)慎重原則，在參照同行業(yè)可比較公司的狀況進行調(diào)整，從頭采納，并對財務報表進行追憶調(diào)整；2(2）關(guān)于報告期內(nèi)存在濫用會計政策和會計預計的,應該進行追憶調(diào)整;3）關(guān)于在報告期內(nèi)重要的會計政策和會計預計更改，中介機構(gòu)應予合理關(guān)注，論證其合理性并充分表露。四、基準日財富、欠債的真切性和完好性考慮常有問題：公司在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的財富、欠債不真切、不完好，主要表現(xiàn)為：1）錢幣資本與賬面數(shù)不一致,存在公款私存，公司資本來往使用個人賬戶的情況;2）存貨實質(zhì)盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；(3）固定財富盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；4）應收款項函證數(shù)與賬面數(shù)不一致;(5）欠債函證數(shù)與賬面數(shù)不一致等.規(guī)范的思路與方法:1）公司應在基準日扎賬后,配合中介機構(gòu)對財富和欠債進行盤點、函證，清產(chǎn)核資，確立財富和欠債真切性、完好性.2）關(guān)于存在公款私存，資本來往使用個人賬戶情況的，應該停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時送還至公司賬戶,查對剖析該個人賬戶中屬于公司業(yè)務來往的資本流水的真切性.3）關(guān)于其余財富、欠債項目存在不一致的,應該進行盤盈盤虧會計處理。第二部分：公司出資問題一、非錢幣出資的權(quán)屬不清常有問題：出資人以沒法證明其全部權(quán)的非錢幣財富進行出資。比方1）以屬于公司的實物、固定財富進行出資；2）以登記在出資人名下的職務成就進行出資等。規(guī)范的思路與方法:1）非錢幣財富出資應該核實出資財富的權(quán)屬，屬于以公司的實物、固定財富作為股東財富進行驗資出資的,應該對該部分出資進行減資辦理,并追憶調(diào)整；3以登記在出資人名下的無形財富，如確屬于職務成就，應該對該部分出資進行減資,并進行追憶調(diào)整,同時將該無形財富的權(quán)屬更改到公司名下。（不減資可用現(xiàn)金替代）事例：奧特美克（430245）北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌公然轉(zhuǎn)讓。依據(jù)增補法律建議書、審計報告及公然轉(zhuǎn)讓說明書，2006年4月，有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠程及時監(jiān)控網(wǎng)絡管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元，二人各自占比均為50％。因為該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)，不清除利用了公司的場所和辦公設施甚至公司的有關(guān)技術(shù)成就,沒法清除出資人職務成就的嫌疑，以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。2012年8月29日，有限公司召開股東會,決策由股東路小梅和吳玉曉分別以現(xiàn)金320萬元對公司2006年4月的非專利技術(shù)出資640萬元進行補正，并計入資本公積.2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審查報告,對上述補正出資的資本進行了審驗,確認截止2012年8月31日止，公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計辦理。補正該出資后,公司的注冊資本，實收資本不變。二、方案剖析依據(jù)北京興華會計師事務所出具的文號為：［2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8,405,000.00元，2012年8月29日,股東以現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資，計入資本公積6,400，000。00元，截止2012年8月31日公司整體更改加股份公司，資本公積科目余額為14，805,000。00元.公司以2012年8月31日凈財富折股,依據(jù)審計報告，凈財富折股中,資本公積折股金額為14，649，878。36元。即股東以現(xiàn)金補正出資而計入資本公積的640萬元,經(jīng)過整體更改折股增添股份，而該股份由全體股東共享，且包括該以該專利技術(shù)出資的原股東.2012年12月31日，吳玉曉和路小梅共計擁有公司51％股權(quán),也就是說，只管吳玉曉和路小梅以640萬元增添資本公積，可是實質(zhì)上他們兩人只是將313.60萬元分享給其余股東，他們二者還據(jù)有640萬元的316。40萬元的份額.即，該現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資的方案并未完全解決出資問題.4能完全解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)減資，而后增資640萬元,再將該專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給掛牌公司。掛牌公司金日創(chuàng)（430247）和部分IPO公司有大批近似出資置換事例。二．非錢幣出資的估價不實常有問題：(1）出資人以未經(jīng)評估以非錢幣出資，或評估值顯然虛高；2)對公司自有財富從頭評估后以評估增值部分進行增資；3）出資人以與公司經(jīng)營不有關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營利潤非錢幣財富出資.規(guī)范的思路與方法:1）關(guān)于非錢幣出資未經(jīng)評估的情況，應該由中介機構(gòu)充分論證能否存在出資不實的情況;2）關(guān)于評估值顯然虛高、未經(jīng)評估但出資作價虛高的，以與公司經(jīng)營不有關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營利潤的非錢幣財富出資的,能夠采納現(xiàn)金補足或減資的方法進行規(guī)范，此中與公司經(jīng)營不有關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營利潤的非錢幣財富應該視該出資無價值。采納現(xiàn)金補足規(guī)范方法的，不該更改注冊資本或資本公積金，而應該將該非錢幣財富原入賬價值中虛高的部分減除,并以現(xiàn)金補足,對該非錢幣出資進行了攤銷的，應該進行追憶調(diào)整；采納減資規(guī)范方法的,應將估值虛高部分減資，對該非錢幣出資進行了攤銷的，應該進行追憶調(diào)整.3)關(guān)于公司以自有財富從頭評估，以評估增值進行增資的狀況,屬于出資不實，應該減資，會計長進行追憶調(diào)整，對該評估增值的財富復原為歷史成本計價。三．抽逃出資和關(guān)系方占用公司資本、財富或資源常有問題：1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出，經(jīng)過虛假債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分派，利用關(guān)系關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出，其余未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回；2）公司關(guān)系方無償借用、使用公司的資本、財富或資源。規(guī)范的思路與方法：1）假如是經(jīng)過虛假債權(quán)債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分派等方式抽逃出資的，應該進行追憶調(diào)整；52）假如直接從公司賬戶轉(zhuǎn)出資本未進行會計辦理的，應即時送還轉(zhuǎn)出款項；3）假如是利用關(guān)系交易轉(zhuǎn)出資本的，經(jīng)過掛來往賬項占用公司資本的,應送還款項并核銷來往賬項.(4）其余占用公司財富、資源的，應將將財富送還公司，停止占用公司資源。四．互相出資、循環(huán)出資常有問題：1）同一控制人控制下的公司之間互相擁有股權(quán)，構(gòu)成互相出資，比好像一控制人下的A、B兩公司，A公司擁有B公司30%的股權(quán)，B公司擁有A公司20%的股權(quán)；2)母子公司之間互相出資,形成出資循環(huán)，放大關(guān)系公司之間的資本金,比方A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元.規(guī)范的思路與方法：關(guān)系公司之間互相出資、循環(huán)出資虛增了關(guān)系公司之間的財富和注冊資本，簡單致使實質(zhì)控制人混雜，應該經(jīng)過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式溯本清源.互相出資和循環(huán)出資不會對公司的損益產(chǎn)生影響，所以在會計上只要對減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行會計辦理即可，無需進行追憶調(diào)整.第三部分:財富核算（一)財富的入賬價值與后續(xù)核算常有問題：1）對部分財富更改歷史成本計價原則，比方公司對增值較大的土地使用權(quán)、房產(chǎn)進行評估，以評估價值從頭入賬；2)對存在減值的財富未按會計準則充分計提減值準備，致使列報的財富賬面價值失實；(3）對長久財富的減值準備進行展轉(zhuǎn)辦理.規(guī)范的思路與方法：61）公司財富應該依照歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷,關(guān)于公司在歷史上存在評估增值從頭記賬的,應視同重要會計差錯進行追憶調(diào)整；2）關(guān)于未在財富欠債表日對財富的減值狀況進行檢查，計提減值資準備的公司，應該在股份制改造基準日進行財富減值測試，考慮計提減值準備，免得出現(xiàn)財富賬面價值與評估報告存在重要差別的情況；3）對計提了減值準備的長久財富的價值上升后進行了減值準備轉(zhuǎn)回會計辦理的，應作為會計差錯進行調(diào)整。（二）財富的法律手續(xù)存在瑕疵常有問題：1）財富的法律手續(xù)存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產(chǎn)沒法獲得土地使用權(quán)證書和房子產(chǎn)權(quán)證書；(2）購買的機器設施未獲得發(fā)票；3)應該登記公示的財富還沒有達成過戶手續(xù)。規(guī)范的思路與方法：法律手續(xù)存在瑕疵的財富應該謹慎運用實質(zhì)重于形式的原則來判斷該財富確實認和入賬時間.（1）在租用的集體土地上建設的房產(chǎn)，應該綜合剖析存在的法律風險,被認定為違章建筑強迫拆掉風險較低的,應該確以為公司的財富，并合理預計可使用的年限進行攤銷；2）交易獲得的財富，經(jīng)濟交易包括的主要行為已達成（如款項已支付，財富轉(zhuǎn)移交割，并為公司實質(zhì)控制或使用），僅剩法律手續(xù)還沒有辦理完成的,應該確以為公司財富并進行折舊攤銷;(3）公司事實上存在該類財富但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調(diào)整，將該類財富納入公司的財富核算.第四部分：公司收入與成本核算（一）收入確認不切合會計準則的要求常有的問題：(1）收入確認違犯權(quán)責發(fā)生制原則,如以收款或開具發(fā)票為依照確認收入;72）對切合收入確認條件的業(yè)務任意延緩確認收入，跨期確認收入進行利潤調(diào)理;3)對收入確認依照不充分的業(yè)務確以為收入，如對發(fā)出商品確以為銷售收入等；收入會計政策的使用不切合公司實質(zhì)的業(yè)務特點,如對供給勞務的業(yè)務不采納竣工百分比法確認收入，按里程碑或結(jié)算進度確認竣工百分比等.規(guī)范的思路與方法：關(guān)于以收款或開具發(fā)票為依照確認收入的，應該核實每筆業(yè)務能否切合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調(diào)整；（2）關(guān)于任意延緩確認收入，對不切合收入確認條件的業(yè)務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調(diào)整;3)關(guān)于收入確認會計政策與公司業(yè)務不符合的，應從頭采納會計政策，合用會計政策更改準則進行會計調(diào)整。事例：古城香業(yè)（830837）反應建議問題4:“河北古城香業(yè)公司股份有限公司（以下簡稱“公司"，下同）采納線上、經(jīng)銷、商超、外銷四種銷售模式。(2）請公司聯(lián)合訂單合同的主要條款，增補表露不一樣模式下收入確認的原則、時點、依照和方法；3)請申報會計師核查公司報告期能否存在利用經(jīng)銷模式提早確認收入等狀況發(fā)布示確建議；【核查狀況】（二）聯(lián)合訂單合同的主要條款,增補表露不一樣模式下收入確認的原則、時點、依照和方法1、線上銷售模式下的銷售流程與收入確認(1)銷售訂單線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。2)銷售出庫電子商務部依據(jù)客戶需求安排發(fā)貨的同時開具發(fā)貨單，并經(jīng)過物流發(fā)貨給客戶并開具出庫單,客戶收到商品后在網(wǎng)長進行確認。（3）收入確實認8因網(wǎng)銷商品存在七天內(nèi)無原因退貨的特別性，財務在確認收到貨款后依據(jù)發(fā)貨單開具銷售一般發(fā)票并確認收入.2、經(jīng)銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（1)合同簽署、銷售訂單業(yè)務部每年年初與代理商簽署框架協(xié)議，年度內(nèi)代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發(fā)出訂單。2）銷售出庫業(yè)務部依據(jù)訂單查問庫存狀況，依據(jù)庫存狀況確認實質(zhì)訂單發(fā)給客戶，業(yè)務助理在各代理商知足銷售授信條件（款到發(fā)貨、貨到付款、短期賒銷)后開具發(fā)貨單，銷售會計審查后，由儲運部依據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨,庫管開具出庫單,依據(jù)合同商定，客戶收到貨物查收后須確認收貨清單并傳回到公司.（3）收入確認財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，依據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認(1）合同簽署、銷售訂單業(yè)務部與各商超簽署框架協(xié)議，年度內(nèi)客戶需要貨物時從各商超的供給商系統(tǒng)下采買定單。2）銷售出庫業(yè)務部依據(jù)訂單查問庫存狀況，業(yè)務助理依據(jù)訂單開具發(fā)貨單，由有關(guān)人員審查后，由儲運部依據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物查收后出具查收單傳到公司.（3）收入確認財務部門在收到客戶的查收單后,依據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（1）銷售訂單外國客戶經(jīng)過電子郵件或傳真下達訂單,外銷部接到訂單后給生產(chǎn)辦下達要貨單。（2）安排生產(chǎn)、簽署合同、組織發(fā)貨9由生產(chǎn)辦安排生產(chǎn),生產(chǎn)達成后由外銷部制作合同(成交確認書)發(fā)給客戶確認，將兩方署名確認后的合同、箱單和發(fā)貨清單給報關(guān)行，安排定船或定艙，定艙后安排發(fā)貨并開具出庫單及報關(guān)，開船后獲得提貨單發(fā)給客戶,客戶憑提貨單收取貨物并查收。（3)發(fā)票開具、收入確認因為公司主要采納離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后依據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。（三）經(jīng)銷模式銷售收入確認的核查依據(jù)公司的銷售與核算流程，我們對不一樣授信條件下重要代理商客戶銷售流程的履行狀況分別進行檢查;對代理商銷售收入確認的真切性和完好性進行了抽樣檢查，獲得重要代理商合同、發(fā)貨單、出庫單、銷售發(fā)票、客戶收貨確認單、銀行轉(zhuǎn)賬憑據(jù)等樣本與收入明細賬進行查對；對重要代理商客戶的交易和來往進行了函證；對重要代理商客戶發(fā)出訪談綱要;對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行查對。【核查結(jié)論】:經(jīng)過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描繪流程履行，未發(fā)現(xiàn)有違反上述流程的履行狀況,公司收入確實認切合公司會計準則的規(guī)定.我們以為，公司報告期不存在利用經(jīng)銷模式提早確認收入的狀況。（二）成本的歸集、分派與結(jié)轉(zhuǎn)常有問題:(1）與收入有關(guān)的成本歸集范圍不清楚致使成本核算失真,比方:將時期花費（如管理人員薪酬、辦公花費、銷售花費等）歸集到營業(yè)成本,便于做高成本少溝通轉(zhuǎn)稅，將應該生產(chǎn)成本支出歸集為研發(fā)支出便于抵扣公司所得稅等；2）成本支出未進行合理分派，致使各種產(chǎn)品收入的財務比率失真或不行比;3)確認收入時未相應地結(jié)轉(zhuǎn)成本。規(guī)范的思路與方法：成本歸集與分派不清楚,是會計基礎單薄，公司應該梳理業(yè)務流程，規(guī)范成本核算。報告期內(nèi)成本歸集與分派不清楚的，應該依照重要性原則對重10大的成本支出歸集與分派進行差錯調(diào)整；對未在確認收入的同時進行成本結(jié)轉(zhuǎn)的,應該進行會計差錯調(diào)整。事例：嘉寶華（430679)審查嘉寶華（430679）營業(yè)成本和時期花費各構(gòu)成部分的歸