責任有限公司轉(zhuǎn)股份有限公司章程

責任轉(zhuǎn)股份章程公司法要求股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。這也就意味著，公司章程必須由公司的全體股東通過。第1條為維護股份（以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標準公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱＜＜條例＞＞）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式（或募集方式）設(shè)立的股份。第3條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)視管理機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條公司名稱：股份（以下簡稱公司）第5條公司住所為：成都市區(qū)路號第6條公司資本為人民幣萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。）第7條公司為永久存續(xù)的股份。第8條為公司的法定代表人。（注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人）第9條公司由名自然人和個法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認購股份為限對公司承當責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當責任。第10條本公司章程自生效之日起，即成為標準公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣闊客戶提供優(yōu)質(zhì)效勞，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與開展第13條公司經(jīng)營范圍是：第一節(jié)股份發(fā)行第14條公司的股份采取股票的形式。第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第16條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原那么，同股同權(quán)，同股同利。第17條公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為股，成立時向發(fā)起人發(fā)行股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認繳公司應(yīng)發(fā)行股份萬元，其余股份向社會公開募集萬元或者向特定對象募集萬元）第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下;（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）第二節(jié)股份增減和回購第21條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用以下方式增加股本：（一）向社會公眾發(fā)行股份;（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份;（三）向現(xiàn)有股東派送紅股;（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本;（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少資本。公司減少資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第23條公司不得收購本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：減少公司資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第25條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第一節(jié)股東第26條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承當義務(wù)。第27條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載以下事項：股東的姓名或者名稱及住所;各股東所持股份數(shù);各股東所持股票的編號;各股東取得股份的日期。第28條公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議;（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)視，提出建議或者質(zhì)詢;（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第29條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。第30條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第31條公司股東承當以下義務(wù)：（一）遵守公司章程;（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承當?shù)钠渌x務(wù)。第二節(jié)股東大會第32條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資方案;（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;（四）審議批準董事會的報告;（五）審議批準監(jiān)事會的報告;（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（八）對公司增加或者減少資本作出決議;（九）對發(fā)行公司債券作出決議;（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;（十一）修改公司章程;（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。第33條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。第34條有以下情形之一的，公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)缺乏《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;（四）董事會認為必要時;（五）監(jiān)事會提議召開時;（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第35條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第36條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開二十日以前以或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知公司各股東。第37條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限;（二）會議審議的事項;（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;（五）代理委托書的送達時間和地點;（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、 號碼。第38條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第39條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明以下內(nèi)容：（一）代理人的姓名;（二）是否具有表決權(quán);（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限;（六）委托人簽名（或蓋章）。第40條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第41條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照以下程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第42條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。第三節(jié)股東大會提案第43條單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。第44條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。第四節(jié)股東大會決議第45條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。第46條股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三