上公司并購重組

一、上市并購重組包含的內(nèi)容

二、上市公司并購重組與IPO的優(yōu)劣比較

三、上市公司并購重組成本效益分析 四、上市公司并購重組概覽

五、上市公司并購重組的法規(guī)體系

六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動

七、上市公司重大資產(chǎn)重組

八、上市公司重大重組管理辦法解析內(nèi)容提要第一頁，共68頁。一、上市并購重組包含的內(nèi)容上市公司并購重組包括：存量股份的轉(zhuǎn)讓（收購）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購買資產(chǎn)。第二頁，共68頁。二、上市公司并購重組與IPO的優(yōu)劣比較優(yōu)勢對以往盈利記錄、業(yè)績穩(wěn)定性及增長性要求相對寬松，更側(cè)重于未來對資產(chǎn)權(quán)屬等法律問題要求相對寬松，要求交易對方及律師說明辦理是否存在重大障礙，并提供相關(guān)保障措施進程相對較快有利于老股東利益劣勢不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢不再明顯）需支付借殼成本第三頁，共68頁。三、上市公司并購重組成本效益分析成本借殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實上市公司窟窿成本發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本）自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費、中介機構(gòu)費用隱性成本：財富曝光、婆婆增多等第四頁，共68頁。三、上市公司并購重組成本效益分析效益資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性強大帶來的溢價及快速變現(xiàn)優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺新境界的外部公司治理機制：百年老店稅收優(yōu)惠：個人股票交易免稅等隱性效益：政策傾斜：用地、用人吸納人力資源產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng)良好的并購平臺第五頁，共68頁。四、上市公司并購重組概覽

第六頁，共68頁。四、上市公司并購重組概覽進一步的數(shù)據(jù)07年約100單，受“鎖一”的影響協(xié)議轉(zhuǎn)讓每股成交價05年—07年：2.64、3、3.93平均成交金額05年—07年2.88億、2.94億、3.2億轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)拍賣、行政劃轉(zhuǎn)、其他方式

05年：71%10％18％1％

06年：58％12％19％1％

07年：40％32％10％8％第七頁，共68頁。四、上市公司并購重組概覽第八頁，共68頁。法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》股份回購、吸收合并、分立等管理辦法《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》五、上市公司并購重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第九頁，共68頁。五、上市公司并購重組的法規(guī)體系《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號—被收購公司董事會報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》證監(jiān)會公告〔2008〕14號2008年4月16日《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）

第十頁，共68頁。五、上市公司并購重組的法規(guī)體系《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》證監(jiān)發(fā)[2007]94，2007年7月17日發(fā)布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》證監(jiān)發(fā)[2005]51號，2005年6月16日發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》商務(wù)部令2006年第10號，2006年8月8日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》國資委令第3號，2003年12月31日國資委、財政部發(fā)布《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國資委令第19號，2007年6月30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布第十一頁，共68頁。五、上市公司并購重組的法規(guī)體系證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》《備忘錄--第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》《備忘錄--第三號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表》《備忘錄--第四號交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明》《備忘錄--第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點》《備忘錄--第六號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》《備忘錄--第七號持續(xù)信息披露》

第十二頁，共68頁。六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動權(quán)益變動披露的流程20％≤持股比例≤30％詳式權(quán)益變動報書；為第一大股東的，須聘請財務(wù)顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報告書；反之，詳式報告書其后增減≥5％6個月內(nèi)公告，免于編制權(quán)益變動報告書二級市場達到5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓≥5％3日內(nèi)超過6個月第十三頁，共68頁。六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動收購報告書及豁免流程持股比例>30％其后6個月內(nèi)變動情況公告公告收購報告書3日內(nèi)收購人向證監(jiān)會報送收購報告書通知被收購公司涉及MBO，被收購公司董事會發(fā)表意見履行收購協(xié)議全面要約（詳見要約收購流程）收購人向證監(jiān)會申請豁免不申請申請不同意到20日仍未表示任何意見（視為默許）20日內(nèi)無異議同意20日內(nèi)有異議收購不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購的，可以發(fā)出部分要約不得公告收購報告書不得收購第十四頁，共68頁。第一階段：1998年12月以前的“缺乏監(jiān)管階段”第二階段：1998年12月-2000年6月的“嚴(yán)格審批階段”第三階段：2000年6月-2001年12月的“放松管制階段”第四階段：2002年至今的“鼓勵與規(guī)范并舉階段”七、上市公司資產(chǎn)重組監(jiān)管的發(fā)展歷程對上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管始于1998年，并先后經(jīng)歷了從審批制到事后備案制再到事中審核備案制的演變，走過了從“缺乏監(jiān)管”到“嚴(yán)格審批”，從“放松管制”再到“鼓勵與規(guī)范并舉”的歷程。具體表現(xiàn)為四個發(fā)展階段：第十五頁，共68頁。缺乏監(jiān)管階段這一時期的法規(guī)體系僅將重大重組行為列為重大事件，僅要求公司履行報告、公告義務(wù)即可。同時，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風(fēng)險的數(shù)量極為有限，因此重組數(shù)量極少。嚴(yán)格審批階段（1998年12月發(fā)布26號文）這一時期加強了上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管力度，將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新上市公司對待，因此審批數(shù)量很少。監(jiān)管的發(fā)展歷程第十六頁，共68頁。放松管制階段由于尚未建立多層次的市場體系，使得退市后的上市公司風(fēng)險在這一時期爆發(fā)，社會矛盾凸顯。因此，證監(jiān)會2000年7月發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》（75號文），放松了監(jiān)管制度，簡化了監(jiān)管程序，由“審批制”調(diào)整為“事后備案制”，從而極大的活躍了績差公司的資產(chǎn)重組，化解了市場風(fēng)險，但由于寬松監(jiān)管，也引發(fā)了大量不規(guī)范重組行為，監(jiān)管工作面臨被動。鼓勵與規(guī)范并舉階段（2001年12月）證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（105號文），由“事后備案制”改為“事中審批備案制”，有效的遏制了上市公司虛假重組，對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用。監(jiān)管的發(fā)展歷程第十七頁，共68頁。上市公司重大資產(chǎn)重組創(chuàng)新在監(jiān)管理念上，《重組辦法》將105號文的“事中審核備案制”調(diào)整為“事后核準(zhǔn)制”。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強市場活力。同時，在缺乏有效救濟措施的市場環(huán)境下，實行事后核準(zhǔn)制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。（一）審核制度的重大調(diào)整

《重組辦法》重組流程主線：董事會決議—股東大會決議—證監(jiān)會核準(zhǔn)—實施105號文件重組流程主線：董事會決議—證監(jiān)會審核—股東大會決議—實施第十八頁，共68頁。

（二）強化保護中小股東合法權(quán)益手段

規(guī)范股東大會表決制度：根據(jù)《公司法》，強調(diào)股東大會2/3特別表決機制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；

偏離盈利數(shù)值的補償措施：對實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況，交易對方應(yīng)當(dāng)提前作出可行的補償安排。

引入網(wǎng)絡(luò)及其他投票表決方式：股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

盈利預(yù)測的持續(xù)披露義務(wù)：重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)與評估預(yù)測利潤數(shù)的差異情況。第十九頁，共68頁。（三）強化中介機構(gòu)的職責(zé)

《重組辦法》明確獨立財務(wù)顧問等中介機構(gòu)職責(zé)，首次明確提出了獨立財務(wù)顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一個會計年度。確立了財務(wù)顧問“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”制度。通過確立事后核準(zhǔn)制度，強化了獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。充分發(fā)揮市場機制作用，推進重組的市場化進程。第二十頁，共68頁。（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計算指標(biāo)：重組辦法在綜合考慮因上市公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎(chǔ)上，規(guī)定構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不僅須達到上市公司凈資產(chǎn)額50％以上，且必須超過5000萬。取消長期連續(xù)停牌機制：為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實行短期的臨時停牌制度。加強信息管理：《重組辦法》專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息管理制度，細化信息保密要求和公平、及時披露機制。第二十一頁，共68頁。細化了“其他資產(chǎn)交易方式”的具體內(nèi)容：將上市公司控股或控制的公司所進行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。配套文件同時實施：格式準(zhǔn)則和若干規(guī)定與《重組辦法》同時公布實施，增強重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。增設(shè)審核異議申請制度：對證監(jiān)會審核意見持異議的公司，可以申請?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。披露方式法定化：重大資產(chǎn)重組的披露采取指定報刊披露與網(wǎng)上披露相結(jié)合的方式，有關(guān)中介機構(gòu)為本次重組出具的意見須上網(wǎng)披露。（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度第二十二頁，共68頁。（五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的創(chuàng)新制度背景介紹：2006年中國證監(jiān)會正式啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的試點工作，在證監(jiān)會窗口指導(dǎo)下，許多公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)，目的是股權(quán)和業(yè)務(wù)整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務(wù)危機公司、增強控股權(quán)等目的。同時，與現(xiàn)金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優(yōu)做強的手段。本次《重組辦法》在總結(jié)和吸納相關(guān)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)予以制度化規(guī)范，專章增設(shè)了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的相關(guān)內(nèi)容。第二十三頁，共68頁。（五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的創(chuàng)新制度規(guī)范發(fā)行價格的認定依據(jù)：規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。同時細化了交易均價的計算公式。明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍：對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。鎖定限售的一般要求：確立了12個月和36個月的兩種股份限售期，并對鎖定36個月的具體情形進行列舉式規(guī)定。第二十四頁，共68頁。（六）細化監(jiān)管措施，強化法律責(zé)任針對與《重組辦法》規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為，《重組辦法》逐一提出監(jiān)管措施，包括責(zé)令改正、進行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實施市場禁入、追究法律責(zé)任等。對中介機構(gòu)的監(jiān)管措施包括責(zé)令改正、沒收違法所得、罰款、實施市場禁入、取消業(yè)務(wù)資格、追究法律責(zé)任等。第二十五頁，共68頁。重組預(yù)案的主要內(nèi)容(一)

上市公司基本情況（可能涉及非公開發(fā)行的條件）(二)

交易對方基本情況。(三)

本次交易的背景和目的。(四)

本次交易的具體方案（涉及交易合同安排）。(五)

交易標(biāo)的基本情況。(六)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù).(七)

本次交易對上市公司的影響（財務(wù)指標(biāo)、盈利能力、控制權(quán)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保和占用）。(八)

本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的情況（進展不確定性）。(九)

保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。(十)相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。第二十六頁，共68頁。審核關(guān)注的基本視角交易主體資格資產(chǎn)權(quán)屬債權(quán)債務(wù)處理同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力其他要點

第二十七頁，共68頁。上市公司和交易對方情況股東背景及實際控制人（延伸關(guān)注重組后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易情況）是否無經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅為本次交易而設(shè)立關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露第二十八頁，共68頁。資產(chǎn)權(quán)屬清晰將有限責(zé)任公司部分股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項股權(quán)的完整權(quán)利，是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況土地、房屋等是否取得土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權(quán)利受限制的情形采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采《安全生產(chǎn)許可證》和《煤炭生產(chǎn)許可證》，黃金開采《安全生產(chǎn)許可證》和《開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書》。案例：

ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得《安全生產(chǎn)許可證》、《煤炭生產(chǎn)許可證》，2008年能否生產(chǎn)及達到產(chǎn)能不確定。第二十九頁，共68頁。債權(quán)債務(wù)處理合法

上市公司：

轉(zhuǎn)移債務(wù)——債權(quán)人書面同意并履行法定程序轉(zhuǎn)讓債權(quán)——履行通知債務(wù)人等法定程序承擔(dān)他人債務(wù)——原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序案例：ST科健第三十頁，共68頁。同業(yè)競爭嚴(yán)禁同業(yè)競爭。支持上市公司控股股東主業(yè)資產(chǎn)的整體上市，重組方案設(shè)計時應(yīng)統(tǒng)籌考慮。在某些特定情形下，例如部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要補充履行一定程序或尚未實際投入運營，這部分資產(chǎn)可能暫不進入上市公司，如這部分資產(chǎn)規(guī)模不大，基本不會引起同業(yè)競爭問題或同業(yè)競爭問題較小，上市公司與重組方可以采用分步實施的方式，但一定要限期徹底解決，或采取切實可行的措施避免同業(yè)競爭。

第三十一頁，共68頁。關(guān)聯(lián)交易原則上不允許出現(xiàn)新增關(guān)聯(lián)交易的情形，而且應(yīng)當(dāng)采取有效措施減少和規(guī)范現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易。重組后上市公司資產(chǎn)完整性、生產(chǎn)經(jīng)營獨立性（在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨立；商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等無形資產(chǎn)是否同時進入上市公司第三十二頁，共68頁。是否有利于增強持續(xù)經(jīng)營能力重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致；購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利下降；重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)；重組后有無確定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，對所購資產(chǎn)的控制權(quán)；重組后業(yè)務(wù)是否需取得特許資格；交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定。第三十三頁，共68頁。其他關(guān)注點程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款交易是否存在重大不確定性因素和風(fēng)險（如收購境外資產(chǎn)）重組是否涉及較大規(guī)模職工安置上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務(wù)糾紛是否已妥善解決;上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ椇瞬橹刑岢龅膯栴}，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況,投訴情況是否屬實，有關(guān)問題是否解決。第三十四頁，共68頁。解決途徑嚴(yán)格依照現(xiàn)行規(guī)定,在交易雙方主體資格明確、標(biāo)的資產(chǎn)范圍和權(quán)屬清晰、交易合同主要條款齊備的前提下,由董事會決議確認、獨立財務(wù)顧問核查方案要點后及時披露預(yù)案復(fù)牌，同時充分披露交易存在的不確定性因素和風(fēng)險事項(包括后續(xù)行政審批、境外監(jiān)管協(xié)調(diào)等事項).重組方屬特殊行業(yè)（如信托、保險、證券、銀行等）的吸收合并、分立等暫無具體規(guī)章規(guī)范的第三十五頁，共68頁。八、上市公司重大重組管理辦法解析（一）重大資產(chǎn)重組的界定

上市公司重大資產(chǎn)重組是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

第三十六頁，共68頁。適用主體及不適用的情形1、適用主體上市公司以及上市公司控制或控股的子公司2、不適用的情形（1）日常經(jīng)營活動：如上市公司購買原材料、房地產(chǎn)公司購買土地等（2）募集資金投向：即按照核準(zhǔn)的發(fā)行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為。

第三十七頁，共68頁。(二)重大資產(chǎn)重組的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上12個月連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次交易的，以累計數(shù)計算。

第三十八頁，共68頁?？毓蓹?quán)購買出售參股權(quán)購買出售計算原則資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額資產(chǎn)總額與成交金額較高者資產(chǎn)總額×股權(quán)比例與成交金額較高者營業(yè)收入為準(zhǔn)凈資產(chǎn)額與成交金額較高者營業(yè)收入為準(zhǔn)資產(chǎn)總額為準(zhǔn)凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)資產(chǎn)總額×股權(quán)比例營業(yè)收入×股權(quán)比例營業(yè)收入×股權(quán)比例凈資產(chǎn)額×股權(quán)比例與成交金額較高者凈資產(chǎn)額×股權(quán)比例股權(quán)交易計算原則第三十九頁，共68頁。購買出售資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額賬面值與成交金額較高者無資產(chǎn)與負債的賬面差額和成交金額較高者無資產(chǎn)賬面值為準(zhǔn)資產(chǎn)與負債的賬面差額為準(zhǔn)非股權(quán)資產(chǎn)計算原則計算原則第四十頁，共68頁。舉例說明

例：A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)30億元、凈資產(chǎn)20億元、主營業(yè)務(wù)收入28億元。標(biāo)的資產(chǎn)B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)20億元、凈資產(chǎn)10億元、主營業(yè)務(wù)收入15億元。1、股權(quán)交易—購買股權(quán)（1）涉及控股權(quán)：A上市公司擬購買B公司51%的股權(quán)，作價12億元?？傎Y產(chǎn)的比例=資產(chǎn)總額與成交價較高者/30=20/30

凈資產(chǎn)的比例=凈資產(chǎn)額與成交價較高者/20=12/20

主營業(yè)務(wù)收入的比例=15/28第四十一頁，共68頁。舉例說明例：A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)30億元、凈資產(chǎn)20億元、主營業(yè)務(wù)收入28億元。標(biāo)的資產(chǎn)B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)20億元、凈資產(chǎn)10億元、主營業(yè)務(wù)收入15億元。1、股權(quán)交易—購買股權(quán)（2）涉及非控股權(quán)：A上市公司擬購買B公司40%的股權(quán)，作價7億元?？傎Y產(chǎn)的比例=資產(chǎn)總額×股權(quán)比例與成交金額較高者/30=8/30

凈資產(chǎn)的比例=凈資產(chǎn)額×股權(quán)比例與成交金額較高者/20=7/20

主營業(yè)務(wù)收入的比例=15×40%/28第四十二頁，共68頁。舉例說明例：A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)30億元、凈資產(chǎn)20億元、主營業(yè)務(wù)收入28億元。標(biāo)的資產(chǎn)B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)20億元、凈資產(chǎn)10億元、主營業(yè)務(wù)收入15億元。1、股權(quán)交易—出售股權(quán)（1）涉及控股權(quán)：A上市公司擬出售B公司51%的股權(quán)，作價12億元?？傎Y產(chǎn)的比例=資產(chǎn)總額/30=20/30

凈資產(chǎn)的比例=凈資產(chǎn)額/20=10/20

主營業(yè)務(wù)收入的比例=主營業(yè)務(wù)收入/28=15/28第四十三頁，共68頁。舉例說明例：A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)30億元、凈資產(chǎn)20億元、主營業(yè)務(wù)收入28億元。標(biāo)的資產(chǎn)B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)20億元、凈資產(chǎn)10億元、主營業(yè)務(wù)收入15億元。1、股權(quán)交易—出售股權(quán)（1）涉及非控股權(quán)：A上市公司擬出售B公司40%的股權(quán)，作價7億元?？傎Y產(chǎn)的比例=資產(chǎn)總額×股權(quán)比例/30=8/30

凈資產(chǎn)的比例=凈資產(chǎn)額×股權(quán)比例/20=4/20

主營業(yè)務(wù)收入的比例=主營業(yè)務(wù)收入×股權(quán)比例/28=6/28第四十四頁，共68頁。連續(xù)12個月計算同一或相關(guān)資產(chǎn)12個月連續(xù)計算的標(biāo)準(zhǔn)：

1、上市公司發(fā)生資產(chǎn)交易連續(xù)計算的時點為股東大會召開日期，即在12個月內(nèi)召開股東大會決議的重組事項合并計算金額和指標(biāo)。

2、同一或相關(guān)資產(chǎn)指交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍。第四十五頁，共68頁。其他交易方式其他交易方式包括：

1、與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

2、受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；

3、接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

4、根據(jù)審慎原則認定的其他情形。第四十六頁，共68頁。(三)需提交重組委審議的情形“脫胎換骨”式的重組：（1）上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額的比例70%以上；（2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)；上市公司實施合并、分立；中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交重組委審核的情形；上市公司申請?zhí)峤恢亟M委審核的情形。第四十七頁，共68頁。(四)重大資產(chǎn)重組的流程

105號文——

明確董事會須在形成決議后的2個工作日內(nèi)公告決議內(nèi)容和中介機構(gòu)的意見，同時向證監(jiān)會及其地方派出機構(gòu)報備材料。證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對報備材料如無異議，董事會方可發(fā)出召開股東大會的通知。（事中監(jiān)管）

《重組辦法》——

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將對重大資產(chǎn)重組申請實行核準(zhǔn)制，上市公司形成股東大會決議后進行申報。第四十八頁，共68頁。初步磋商,保密協(xié)議中介機構(gòu)意見董事會決議股東大會決議證監(jiān)會審核重組委審核上網(wǎng)披露報告書全文補充、修改材料，或終止交易無異議無異議達到標(biāo)準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組流程圖第四十九頁，共68頁。交易所在并購重組監(jiān)管中的工作1、及時監(jiān)管（1）交易所對上市公司二級市場股價進行核查；

（2）交易所對上市公司在重組階段的突發(fā)事件和采取的監(jiān)管措施應(yīng)當(dāng)及時告知上市部；（3）交易所對上市公司信息披露的規(guī)范情況及時提出意見。2、持續(xù)監(jiān)管交易所應(yīng)建立業(yè)務(wù)流程記錄，對于大股東、上市公司、重組方在并購重組中所作出的承諾、相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)過戶事宜進行持續(xù)監(jiān)管，要求申報人根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時披露過戶進展及承諾履行情況。上述信息披露情況應(yīng)與上市部監(jiān)管信息系統(tǒng)建立鏈接，保證轄區(qū)處可以了解后續(xù)情況，并適時監(jiān)管。第五十頁，共68頁。(五)重大資產(chǎn)重組中的停牌1、重大資產(chǎn)重組籌劃階段的停牌

《重大資產(chǎn)重組辦法》第38條和第40條規(guī)定了上市公司在重組籌劃階段應(yīng)當(dāng)向交易所申請停牌的情形。上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組的首次董事會表決通過后的當(dāng)日或次日向交易所申請公告并復(fù)牌。2、重大資產(chǎn)重組審核階段的停牌需提交并購重組委審議的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委工作會議期間申請股票停牌。上市公司收到會議通知即辦理股票停牌，收到并購重組委的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。第五十一頁，共68頁。（六）關(guān)于財務(wù)資料1、歷史財務(wù)資料（1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)資料；（2）上市公司最近一年經(jīng)審計的備考財務(wù)資料。注：有效期為6個月，最多延長1個月2、未來財務(wù)資料（1）購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告；（2）涉及大進大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。3、評估資料如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價依據(jù)的，須提供評估報告。第五十二頁，共68頁。（七）定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式動因:流動性溢價支付能力考慮資產(chǎn)重組、收購一并完成稅收考慮增大持股比例注:特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。第五十三頁，共68頁。發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)符合重大資產(chǎn)重組的一般規(guī)定★符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定★不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件★重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形★重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法★有利于增強持續(xù)經(jīng)營能力★有利于提高上市公司資產(chǎn)完整性和獨立性★不損害上市公司法人治理結(jié)構(gòu)第五十四頁，共68頁。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定發(fā)行人★上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法發(fā)表意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；★發(fā)行后公司符合持續(xù)上市條件;發(fā)行所購買資產(chǎn)★有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；★上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)第五十五頁，共68頁。發(fā)行對象

《收購管理辦法》第六條規(guī)定：有下列情形之一的，不得收購上市公司：（一）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。第五十六頁，共68頁。發(fā)行股份定價格上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。計算公式：交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。第五十七頁，共68頁。發(fā)行股份定價長期停牌公司*ST天華(暫停上市前二十個交易日S*ST天華股票收盤價的算術(shù)平均值的105％)＊ST棱光（暫停上市前二十個交易日*ST棱光股票收盤價的算術(shù)平均值溢價41.27%）合理考慮同期大盤、同行業(yè)板塊變化情況期間發(fā)生分紅、轉(zhuǎn)增公司第五十八頁，共68頁。發(fā)行股份鎖定期：特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。涉及豁免的，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

第五十九頁，共68頁。發(fā)行股份過戶中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)