2022-2023年海南省三亞市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年海南省三亞市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司的董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議通過的是（）

A.5名董事出席會(huì)議，一致同意

B.7名董事出席會(huì)議，4名董事同意

C.9名董事出席會(huì)議，6名董事同意

D.10名董事出席會(huì)議，5名董事同意

3.

下列不屬于認(rèn)定馳名商標(biāo)應(yīng)當(dāng)考慮的因素是（）。

A.相關(guān)公眾對(duì)該商品的知曉程度

B.該商標(biāo)的任何宣傳工作的持續(xù)時(shí)間

C.該商標(biāo)作為馳名商標(biāo)保護(hù)的記錄

D.該商標(biāo)使用企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模

4.第

13

題

（）不得受理匯款人對(duì)匯款的撤銷。

A.匯出銀行B.轉(zhuǎn)匯銀行C.匯入銀行D.退匯銀行

5.

第

12

題

按照我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，下列關(guān)于負(fù)債的說法中不正確的是（）。

A.辭很福利通過"應(yīng)付職工薪酬"科目核算

B.短期借款的利息通過"應(yīng)付利息"科目核算

C.售后回購(gòu)中，商品售價(jià)與成本的差額應(yīng)計(jì)入其他應(yīng)付款

D.交易性金融負(fù)債應(yīng)按公允價(jià)值入賬

6.甲為向乙借款將其擁有的空置房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記，后又將該房屋出租給丙居住。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是()。

A.甲不得將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租

B.甲將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租,應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后,原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)中，在清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，應(yīng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補(bǔ)助B.破產(chǎn)人所欠稅款C.破產(chǎn)人所欠紅十字會(huì)的捐款D.破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

8.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對(duì)趙某的委托

9.根據(jù)我國(guó)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)關(guān)于服務(wù)貿(mào)易外匯管理制度的表述中，不正確的是（）

A.境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支，應(yīng)按照規(guī)定提交能證明交易真實(shí)合法的交易單證

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支，提交的交易單證無法證明交易真實(shí)合法或與其申請(qǐng)辦理的外匯收支不一致的，經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)不予辦理

C.辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定期限留存審查后的交易單證備查，境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人應(yīng)按規(guī)定期限留存相關(guān)交易單證備查

D.外匯局通過外匯監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，監(jiān)測(cè)服務(wù)貿(mào)易外匯收支情況，對(duì)外匯收支異常的境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人和相關(guān)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行非現(xiàn)場(chǎng)核查、現(xiàn)場(chǎng)核查或檢查，查實(shí)外匯違法行為

10.

第

9

題

本票自出票之日起，付款提示期限最長(zhǎng)不得超過（）。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.6個(gè)月

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，用法定公積金轉(zhuǎn)增股本后，留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

13.甲公司向乙公司發(fā)出要約，乙公司于2月15日發(fā)出承諾信函，2月18日承諾信函寄至甲公司，但甲公司的相關(guān)采購(gòu)負(fù)責(zé)人3月1日才知悉該函內(nèi)容，遂于3月2日致函告知乙公司收到承諾．該承諾的生效時(shí)間是（）。

A.2月15日B.2月18日C.3月1日D.3月2日

14.A公司將所屬?zèng)]備租賃給B公司使用。租賃期間，A公司將用于出租的設(shè)備賣給C公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.A公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

B.買賣合同有效，原租賃合同需丙公司同意后方繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

15.假設(shè)人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時(shí)，下列選項(xiàng)中，管理人可依法行使撤銷權(quán)的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對(duì)應(yīng)于同年1o月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)上級(jí)主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價(jià)值10萬元的機(jī)器設(shè)備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價(jià)值25萬元的車輛作價(jià)8萬元轉(zhuǎn)讓他人

16.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于從供給角度界定相關(guān)商品市場(chǎng)時(shí)所應(yīng)考慮的因素的是（）。

A.商品的功能及用途B.商品間的價(jià)格差異C.消費(fèi)者的消費(fèi)偏好D.其他經(jīng)營(yíng)者的轉(zhuǎn)產(chǎn)成本

17.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是()。

A.合營(yíng)各方的出資證明書B.季度會(huì)計(jì)報(bào)表C.年度會(huì)計(jì)報(bào)表D.企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

18.

第

9

題

贈(zèng)與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之（）內(nèi)行使。

A.6個(gè)月B.1年C.2年D.5年

19.有關(guān)招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期，下列表述符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，不得延長(zhǎng)

B.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過6個(gè)月

C.招股說明書的有效期為6個(gè)月，自招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算

D.招股說明書的有效期為6個(gè)月，自招股說明書在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上第一次全文刊登之日起計(jì)算

20.下列關(guān)于委托合同、行紀(jì)合同和居間合同的表述，錯(cuò)誤的是（）。

A.委托合同無論成功與否，都必須支付費(fèi)用

B.行紀(jì)合同無淪成功與否．都不支付費(fèi)用

C.行紀(jì)合同與居間合同在成功的情況下均不支付費(fèi)用

D.居間合同失敗時(shí)．既不支付報(bào)酬，也不支付費(fèi)用

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于建設(shè)工程施工合同上的竣工與驗(yàn)收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（）。

A.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，不得交付使用

B.建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以建設(shè)工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期

C.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，發(fā)包人拖延驗(yàn)收的，以提交驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日為竣工日期

22.根據(jù)規(guī)定，有下列情形的技術(shù)合同無效（）。

A.限制當(dāng)事人一方從其他來源獲得與技術(shù)提供方相競(jìng)爭(zhēng)的技術(shù)

B.要求技術(shù)接受方接受并非實(shí)施技術(shù)必不可少的零部件

C.限制當(dāng)事人一方在合同標(biāo)的的技術(shù)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的研究開發(fā)

D.禁止技術(shù)接受方對(duì)合同標(biāo)的技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效性提出異議

23.

上市公司信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高管等違反信息披露管理規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施（）。

A.責(zé)令改正B.出具警示函C.將其違法違規(guī)情況記入誠(chéng)信檔案并公布D.認(rèn)定為不適當(dāng)人選

24.

第

24

題

中外合資股份有限公司的設(shè)立方式有（）。

A.發(fā)起設(shè)立B.募集設(shè)立C.吸收設(shè)立D.新設(shè)設(shè)立

25.乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同，法律效果歸屬于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盜的甲公司合同專用章，與善意的丙公司訂立的合同

B.乙使用偽造的甲公司合同專用章，與善意的丁公司訂立的合同

C.乙使用甲公司交給的合同專用章，超越甲公司授權(quán)范圍與善意的戊公司訂立的合同

D.乙使用甲公司交給的合同專用章，在代理權(quán)終止后，與善意的庚公司訂立的合同

26.

第

35

題

國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)載明下列內(nèi)容（）。

A.經(jīng)企業(yè)所在地勞動(dòng)保障部門審核的職工安置方案

B.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益安置方案

C.債權(quán)債務(wù)處理方案

D.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)

27.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列款項(xiàng)中，可以轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的有()。

A.出版單位支付給個(gè)人稿費(fèi)5萬元

B.期貨公司退還個(gè)人交存的交易保證金10萬元

C.保險(xiǎn)公司向個(gè)人支付的理賠款15萬元

D.單位向個(gè)人支付的薪酬

28.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、產(chǎn)品、半成品進(jìn)行抵押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時(shí)，抵押權(quán)設(shè)立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議時(shí)，抵押權(quán)設(shè)立

C.該抵押權(quán)非經(jīng)登記不得對(duì)抗善意第三人

D.在抵押財(cái)產(chǎn)確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的，則抵押權(quán)不得對(duì)抗該第三人

29.

第

54

題

下列有關(guān)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

30.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有（）。

A.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效

B.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出資投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

C.在質(zhì)押期間，出資投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出資投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

D.投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

46

題

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

38.第

47

題

合格境外機(jī)構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的股東出資不實(shí)應(yīng)如何處理?并說明理由。

42.甲公司通過協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份的行為是否必須要履行要約收購(gòu)義務(wù)?簡(jiǎn)要說明理由。

43.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為足否有效?并說明理由。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購(gòu)買?并說明理由。

45.

第

54

題

董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(其資本總額為3．9億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時(shí)，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進(jìn)行全面要約收購(gòu)。在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該上市公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為40日。收購(gòu)期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。收購(gòu)行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所，并予以公告。

根據(jù)上述事實(shí)和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲、乙是否屬于一致行動(dòng)人?并說明理由。

(2)當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到15%時(shí)，應(yīng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書還是樣式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書?當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到25%時(shí)，應(yīng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書還是樣式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書?

(3)要約收購(gòu)價(jià)格如何確定?

(4)如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款，履約保證金的比例不得低于多少?在本次要約收購(gòu)中，甲、乙能否僅以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款?并說明理由。

(5)收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限是否符合規(guī)定?并說明理由。如不出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約，甲、乙在收購(gòu)要約期限屆滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購(gòu)要約?在要約收購(gòu)期限屆滿前的最后3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東能否撤回其對(duì)要約的接受?

(6)收購(gòu)要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

47.B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格?請(qǐng)說明理由。

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48.甲公司2011年第一季度發(fā)生以下的與訂立合同和履行合同有關(guān)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)

（1）甲公司委托乙公司購(gòu)買1臺(tái)機(jī)器，雙方約定：乙公司以自己的名義購(gòu)買機(jī)器；機(jī)器購(gòu)買價(jià)格為20萬元；乙公司的報(bào)酬為8000元。雙方未約定其他事項(xiàng)。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購(gòu)得該種機(jī)器1臺(tái)，價(jià)款為19.5萬元，乙公司為此支出了4000元費(fèi)用。乙公司依約將機(jī)器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購(gòu)買機(jī)器價(jià)格與實(shí)際購(gòu)買機(jī)器價(jià)格之間的差額5000元?dú)w乙公司所有，或者由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元費(fèi)用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機(jī)器存在瑕疵，要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。經(jīng)查，該機(jī)器確實(shí)存在質(zhì)量瑕疵。

（2）甲公司需要一筆資金，于2010年3月5日向丙公司借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為1年；借款年利率為6％，應(yīng)付利息由丙公司預(yù)先在借款本金中一次扣除；借款期滿時(shí)甲一次償還全部借款。丁公司為甲公司的保證人，與丙公司簽訂保證合同，約定丁公司承擔(dān)一般保證責(zé)任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔(dān)保的范圍作約定。丙公司依約向甲公司交付借款。借款期滿后，丙公司請(qǐng)求甲公司償還借款，甲公司以資金不足為由拒絕還款，丙公司要求丁公司承擔(dān)保證責(zé)任。丁公司也拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題

（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同？

（2）乙公司主張取得購(gòu)買機(jī)器差價(jià)款5000元是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

（3）乙公司主張由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

（4）甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

（5）指出甲公司、丙公司簽訂的借款合同中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定？說明理由。

（6）丁公司承擔(dān)的保證責(zé)任范圍應(yīng)是什么？

（7）丁公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任是否符合法律規(guī)定？說明理由。

49.合伙企業(yè)存續(xù)期間，B的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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50.2012年1月1日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)就一商品樓開發(fā)項(xiàng)目與B建筑公司(以下簡(jiǎn)稱“1{公司”)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為3個(gè)月；(2)建設(shè)工程價(jià)款為8000萬元，A公司應(yīng)當(dāng)在2012年4月1日竣工之日支付全部工程價(jià)款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資3000萬元，墊資利息為年利率8%(中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率為6%)。

2012年1月10日，經(jīng)A公司同意，B公司將自己承包的部分工作轉(zhuǎn)包給C公司。

2012年2月1日，A公司與甲銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向甲銀行借款5000萬元，借款期限為6個(gè)月；同時(shí)約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔(dān)保，A公司與甲銀行共

同辦理了抵押登記手續(xù)。

2012年4月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付給A公司，但A公司未按照合同約定支付工程價(jià)款。2012年9月10日，8公司以A公司為被告訴至人民法院，主張對(duì)該商品樓拍賣受償。甲銀行因A公司逾期未還借款也于2012年9月15日向法院提起訴訟，并對(duì)A公司的商品樓主張抵押權(quán)。

人民法院在調(diào)查取證中發(fā)現(xiàn)：

(1)B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍，但在2012年4月1日前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)。

(2)A、B公司經(jīng)備案的中標(biāo)合同標(biāo)的額為8000萬元，但雙方事后另行訂立的合同標(biāo)的額為7000萬元。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

(4)A公司與王某于2012年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售臺(tái)同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購(gòu)房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)。

(5)A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設(shè)工程合同的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算?

(3)c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向8公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對(duì)該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由

(7)B公司于9月10日對(duì)A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)能否對(duì)抗買房人王某?并說明理由。

(10)A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

參考答案

1.A解析：國(guó)有獨(dú)資公司除不設(shè)股東會(huì)外，其組織機(jī)構(gòu)與一般有限責(zé)任公司基本相同。但由于是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立，因此董事長(zhǎng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定；而一般有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；是否設(shè)副董事長(zhǎng)，則視需要而定。國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長(zhǎng)無權(quán)直接任免監(jiān)事。因此，應(yīng)排除B、C、D選項(xiàng)。

2.C選項(xiàng)A錯(cuò)誤，股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席會(huì)議，方可舉行；

選項(xiàng)BD錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確，股份有限公司的董事會(huì)決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

綜上，本題應(yīng)選C。

3.D認(rèn)定馳名商標(biāo)應(yīng)當(dāng)考慮的因素：①相關(guān)公眾對(duì)該商標(biāo)的知曉程度；②該商標(biāo)使用的持續(xù)時(shí)間；③該商標(biāo)的任何宣傳工作的持續(xù)時(shí)間、程序和地理范圍；④該商標(biāo)作為馳名商標(biāo)受保護(hù)的記錄；⑤該商標(biāo)馳名的其他因素。

4.B

5.C售后回購(gòu)交易中，若商品出售時(shí)符合收入的確認(rèn)條件，就應(yīng)確認(rèn)收入；如果不滿足收入確認(rèn)條件，收到的銷售款項(xiàng)應(yīng)確認(rèn)為負(fù)債計(jì)入其他應(yīng)付款科目。

6.D本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立后抵押財(cái)產(chǎn)出租的，該租賃關(guān)系不得對(duì)抗已登記的抵押權(quán)。本題抵押權(quán)設(shè)定在先，出租在后,抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束力。

7.A本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序。破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。在破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)清償完畢后，依照下列順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金：(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。

8.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

9.B境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支，應(yīng)按照規(guī)定提交能證明交易真實(shí)合法的交易單證；提交的交易單證無法證明交易真實(shí)合法或與其申請(qǐng)辦理的外匯收支不一致的，經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)要求其補(bǔ)充其他交易單證。

綜上，本題應(yīng)選B。

10.B本題考核點(diǎn)是本票的付款提示期限。按照我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，本票自出票之日起，付款期限最長(zhǎng)不得超過2個(gè)月。

11.C選項(xiàng)A屬于董事會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無需股東會(huì)通過。

12.B用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊(cè)資本的25%。

13.B本題考核承諾生效時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，承諾到達(dá)要約人時(shí)生效。

14.D【解析】本題考核“買賣不破租賃”的原則。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即實(shí)行“買賣不破租賃”的原則。所以原租賃合同繼續(xù)有效。

15.C【解析】本題考核管理人的撤銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的特定情況的，管理人有權(quán)行使撤銷權(quán)。選項(xiàng)C屬于放棄債權(quán)，且發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，因此是可以由管理人撤銷的。

16.D從供給角度界定相關(guān)商品市場(chǎng)，一般考慮的因素包括：經(jīng)營(yíng)者的生產(chǎn)流程和工藝，轉(zhuǎn)產(chǎn)的難易程度，轉(zhuǎn)產(chǎn)需要的時(shí)間，轉(zhuǎn)產(chǎn)的額外費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)產(chǎn)后所提供商品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，營(yíng)銷渠道等。

17.B根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：（1）合營(yíng)各方的出資證明書；（2）合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；（3）合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

18.B

19.C選項(xiàng)AB：招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過3個(gè)月。

20.D居間合同失敗時(shí)，應(yīng)當(dāng)支付費(fèi)用。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的；委托合同是受人之托辦事，因此，委托人應(yīng)當(dāng)支付費(fèi)用。行紀(jì)合同是主動(dòng)謀利的合同，因此不支付費(fèi)用。居間合同既有謀利色彩，也有助人成分，因此，在失敗時(shí)支付費(fèi)用，以示公平。

21.AD(1)選項(xiàng)B：建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以竣工驗(yàn)收合格之日為竣工日期;(2)選項(xiàng)C：建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期。(P105)

22.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考查技術(shù)合同無效的情形。以上四項(xiàng)均屬于技術(shù)合同無效的情況。

23.ABCD中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反信息披露管理規(guī)定的，可以采取以下監(jiān)管措施：①責(zé)令改正；②監(jiān)管談話；③出具警示函；④將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；⑤認(rèn)定為不適當(dāng)人選；⑥依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

24.AB

25.CD本題考核無權(quán)代理的法律后果。選項(xiàng)CD屬于“表見代理”的范圍，被代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代理的法律后果。而選項(xiàng)AB由于甲公司的合同專用章是被偷盜、偽造的，甲公司沒有過錯(cuò)，因此不承擔(dān)責(zé)任。

【提示】偷盜和偽造印章是違法行為，從法理上看．法律不會(huì)保護(hù)違法行為。這與表見代理中超越當(dāng)事人之間任意限制的情形不同，因此，以偷盜和偽造印章與他人簽訂合同的，屬于違反法律的民事行為，是無效的，也不構(gòu)成表見代理，對(duì)該合同法律不會(huì)予以保護(hù)，但在票據(jù)法的無權(quán)處分中，善意取得并不強(qiáng)調(diào)合法占有，這是為了保證票據(jù)的流通，請(qǐng)考生加以區(qū)分。

26.ABCD選項(xiàng)為企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)披露的信息。

27.ABCD根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，下例款項(xiàng)可以轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算賬戶：（1）工資，獎(jiǎng)金收入；（2）稿費(fèi)、演出費(fèi)等勞務(wù)收入；（3）債券、期貨、信托等投資的本金和收益；（4）個(gè)人債權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；（5）個(gè)人貸款轉(zhuǎn)存；（6）證券交易結(jié)算資金和期貨交易保證金；（7）繼承、贈(zèng)與款項(xiàng)；（8）保險(xiǎn)理賠，保費(fèi)退還等款項(xiàng)；（9）納稅退還；（10）農(nóng)、副礦產(chǎn)品銷售收入；（11）其它合法款項(xiàng)

28.BCD（１）選項(xiàng)ＡＢＣ：動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件（抵押合同應(yīng)當(dāng)采取書面形式），未經(jīng)登記的不得對(duì)抗善意第三人；（２）選項(xiàng)Ｄ：動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押，在抵押財(cái)產(chǎn)確定前，即使浮動(dòng)抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

29.ABD選項(xiàng)C：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”的法定要求。

30.ABC本題考核外國(guó)投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

31.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

32.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。

33.N根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

34.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

35.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請(qǐng)求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

36.N國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)指持有國(guó)務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)部門頒發(fā)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書的機(jī)構(gòu)。國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估指導(dǎo)監(jiān)督部門為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。

37.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

38.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機(jī)構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

39.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

40.Y

41.甲公司的股東出資不實(shí)破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實(shí),破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的,管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資,而不受出資期限的限制。

42.甲公司此種協(xié)議收購(gòu)方式屬于上市公司收購(gòu)豁免情形不用履行要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)規(guī)定上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本案例中該重組方案經(jīng)過了股東大會(huì)批準(zhǔn)并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益因此甲公司可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。甲公司此種協(xié)議收購(gòu)方式屬于上市公司收購(gòu)豁免情形,不用履行要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn),且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本案例中,該重組方案經(jīng)過了股東大會(huì)批準(zhǔn),并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益,因此甲公司可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。

43.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定抵押期間抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時(shí)未經(jīng)銀行同意所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。在設(shè)備抵押擔(dān)保期間,甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定,抵押期間,抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意,不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn),但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時(shí)未經(jīng)銀行同意,所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購(gòu)買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計(jì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購(gòu)買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計(jì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán),其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)

45.董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題中，涉及乙公司事項(xiàng)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達(dá)到過半數(shù)的要求，且只有3名無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。

46.

(1)甲、乙屬于一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，如無相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的．為一致行動(dòng)人。

(2)①當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到15%時(shí)，如果二者不是丁上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)編制“簡(jiǎn)式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書；如果二者是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。②當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達(dá)到25%時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

(3)要約收購(gòu)價(jià)格不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

(4)①以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款，履約保證金的比例不得低于20%。②甲、乙不能僅以證券支付收購(gòu)價(jià)款。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

(5)①收購(gòu)期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日。②收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人甲、乙不得變更收購(gòu)要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。③在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

(6)①丁上市公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上，在本題中，丁上市公司的股票已達(dá)不到25%的法定要求。②甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)期限屆滿．被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)．

47.B可以變更收購(gòu)要約的價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。本題中，收購(gòu)要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購(gòu)要約價(jià)格是在15日之前，因此是可以變更的。

48.[解析]（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀(jì)合同（1分）。

（2）乙公司主張取得差價(jià)款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀(jì)人高于委托人指定的價(jià)格賣出或者低于委托人指定的價(jià)格買入的，可以按照約定增加報(bào)酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀(jì)人（乙公司）低于指定價(jià)格買入，當(dāng)事人對(duì)于差價(jià)款沒有