戰(zhàn)略性收購與重組培訓教材

第Ⅱ篇戰(zhàn)略規(guī)劃第7章

戰(zhàn)略性收購與重組IRELAND|HOSKISSON|HITTTHEMANAGEMENTOFSTRATEGYCONCEPTSANDCASES10E第一頁，共五十八頁。戰(zhàn)略管理過程

第二頁，共五十八頁。學習目標1、解釋合并和收購戰(zhàn)略在參與全球競爭的公司中流行的原因2、討論公司實施收購戰(zhàn)略來獲取戰(zhàn)略競爭力的原因3、描述影響收購戰(zhàn)略獲得成功的七個主要因素4、界定并描述有效收購的特征5、定義重組戰(zhàn)略并區(qū)分它的幾種不同形式6、解釋不同重組方式的短期和長期效果第三頁，共五十八頁。科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■

像臉譜這種在線社交網(wǎng)站，已經(jīng)讓寶潔這樣的公司將廣告資源從電視媒介轉移到各種數(shù)字平臺?！?/p>

當微軟公司宣布以85億美元收購全球領先的電信公司Skype時，媒體方面對此既有積極評價又有消極評價。

引導案例第四頁，共五十八頁?？萍季揞^的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■由于Skype的創(chuàng)始地和總部均不在美國，因此，微軟公司的現(xiàn)金無需經(jīng)過美國就可以直接用于收購交易，這樣做可以使微軟公司免于向美國政府繳納所得稅?！鑫④泴kype的投資是實惠的，因為85億美元意味著每一個客戶的成本是14.7美元。與此相比，2005年eBay收購Skype時相當于為每一個用戶支付了45.6美元。

引導案例第五頁，共五十八頁。科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果挑戰(zhàn): ●微軟是否能夠充分利用Skype的服務，以及是否能夠?qū)烧叩挠脩粽显谝黄稹? ●微軟能否將Skype的服務融合到各種設備和軟件平臺中去。

引導案例第六頁，共五十八頁?？萍季揞^的收購戰(zhàn)略以及取得的成果防御理由： ●如果微軟不收購Skype，微軟將有可能毀在其他競爭者的手中，這些競爭者會消滅微軟來改善它們的生態(tài)環(huán)境進攻戰(zhàn)略

●與微軟不同的是，谷歌經(jīng)常收購一些處于發(fā)展初期的公司。2006年，谷歌就以16億美元將YouTube收購

引導案例第七頁，共五十八頁?？萍季揞^的收購戰(zhàn)略以及取得的成果 ■臉譜的收購方法有些不同。最近它收購了Snaptu，這是一家專門為各種服務網(wǎng)站，如臉譜、推特和Linkedln等提供軟件應用程序的公司。 ■2007年至今，臉譜已經(jīng)進行了11項收購，但是，幾乎沒有一個被收購公司的服務網(wǎng)站能作為一個獨立的業(yè)務單元生存下來。

引導案例第八頁，共五十八頁?？萍季揞^的收購戰(zhàn)略以及取得的成果

■在線商務已經(jīng)進入以顧客為導向的零售時代，而臉譜和亞馬遜都在尋求這一領域的優(yōu)勢地位。 ■收購是公司進入其他領域的一條捷徑，這些科技巨頭通過收購不斷發(fā)展壯大，如微軟試圖擴大它的通信基礎，谷歌尋求發(fā)展新的廣告模式，臉譜則向被收購公司的人力資本學習。

引導案例第九頁，共五十八頁。已經(jīng)在美國公司之間流行了許多年是公司成長和獲得超額利潤的源泉有些人認為，這一戰(zhàn)略在美國上世紀八九十年代的業(yè)務重組中起到了關鍵作用，直到本世紀初，一些公司還在收獲著這些戰(zhàn)略帶來的好處

合并和收購戰(zhàn)略的流行第十頁，共五十八頁。深受到外部環(huán)境的影響信貸市場的緊縮其他國家針對并購的政治改革在最近的金融危機中，信貸市場的緊縮使公司很難完成大規(guī)模的并購（100億美元以上）然而，2011年，這些活動又在美國重新興起，其中第一季度的交易量增加了45%，達到2908億美元，而2010年同期僅為2006億美元。

合并和收購戰(zhàn)略的流行第十一頁，共五十八頁。隨著美元等貨幣的疲軟，那些擁有較強貨幣的國家的公司，在跨國收購貨幣疲軟國家的公司時，能獲得更多的好處。公司使用M&A戰(zhàn)略可以提高自己為所有利益相關者創(chuàng)造價值的能力。M&A的價值創(chuàng)造適用于所有戰(zhàn)略（業(yè)務層戰(zhàn)略、公司層戰(zhàn)略、國際化戰(zhàn)略和合作戰(zhàn)略）。

合并和收購戰(zhàn)略的流行第十二頁，共五十八頁。競爭格局中的不確定性使得這一戰(zhàn)略得以應用競爭威脅增加了市場的影響力環(huán)境的不確定使風險不斷擴散從核心業(yè)務轉向不同的市場應對行業(yè)和規(guī)則的變化

目的:

提高公司的戰(zhàn)略競爭力和價值;但從過去經(jīng)驗看，回報接近于零，因此很少如預期的那么有效

合并和收購戰(zhàn)略的流行第十三頁，共五十八頁。M&A的價值創(chuàng)造也會受到挑戰(zhàn)好消息:被收購公司的股東往往能從收購中獲得超額利潤壞消息：實施收購的公司的股東獲得的利潤卻接近于零：在近三分之二的收購中，實施收購的公司的股價在收購意向宣布之后立刻下跌這種市場的負面反應，說明了投資者普遍懷疑收購者是否有能力獲得整合效應，使收購物有所值

合并和收購戰(zhàn)略的流行第十四頁，共五十八頁。

合并、收購和接管：區(qū)別何在？

合并是指兩家公司同意在相對平等的基礎上對兩者的經(jīng)營進行整合。

很少有真正意義上的合并，因為交易的一方經(jīng)常在各種特征上占據(jù)主導地位，如市場份額、規(guī)模、資產(chǎn)價值等。

收購是指一家公司購買另一家公司的全部或部分股權，并將被收購公司的業(yè)務納入其戰(zhàn)略組合。第十五頁，共五十八頁。

合并、收購和接管：區(qū)別何在？接管屬于收購的一種特殊類型，但是被收購公司并非出于自愿。惡意接管是目標公司所不希望的非友好接管戰(zhàn)略依據(jù)惡意接管者的“回報預告”能夠預測出投標者和目標公司的股價是否會有顯著的增長第十六頁，共五十八頁。

支持收購的原因以及阻礙收購成功的因素圖7.1

支持收購的原因以及阻礙收購成功的因素第十七頁，共五十八頁。

實施收購的原因增強市場影響力

獲得足夠的市場影響力，就可以成為市場領導者

能夠增強市場影響力的因素：●公司能以超出平均水平的價格銷售產(chǎn)品或服務●主要活動和輔助活動的成本比競爭對手低●公司的規(guī)模，以及所擁有的能夠在市場上進行競爭的資源和能●購買競爭者、供應商、分銷商或高度相關行業(yè)的業(yè)務第十八頁，共五十八頁。

實施收購的原因增強市場影響力

下列方式可增強市場影響力：

●橫向收購:收購同行業(yè)競爭者的行為

如：麥當勞收購波士頓市場（一家快餐店）

●縱向收購:收購供應商或分銷商的一種或多種產(chǎn)品或服務的行為

如：迪士尼公司收購

FoxFamilyWorldwide●相關收購:收購高度相關行業(yè)的公司的行為第十九頁，共五十八頁。

實施收購的原因增強市場影響力橫向收購實施收購的公司和被收購公司在同一個行業(yè)如何增強市場影響力:以成本為基礎的協(xié)同效應以收入為基礎的協(xié)同效應收購具有相同特征的公司的效果會更好

相同特征：

戰(zhàn)略

管理風格

資源配置方式

原有的聯(lián)盟管理經(jīng)驗第二十頁，共五十八頁。

實施收購的原因增強市場影響力橫向收購縱向收購收購供應商或分銷商的一種或多種產(chǎn)品或服務通過控制價值鏈的其他環(huán)節(jié)來增強公司的市場影響力第二十一頁，共五十八頁。

實施收購的原因增強市場影響力橫向收購縱向收購相關收購收購高度相關行業(yè)的公司公司可以利用資源和和能力整合產(chǎn)生的協(xié)同效應來創(chuàng)造價值。由于協(xié)同效應難以實現(xiàn)，所以相關收購很難實施第二十二頁，共五十八頁。

實施收購的原因增強市場影響力橫向收購、縱向收購和相關收購

試圖增強市場影響力的收購會受到監(jiān)管層以及金融市場分析的影響第二十三頁，共五十八頁。

實施收購的原因克服進入壁壘進入壁壘是指市場或該市場上已經(jīng)存在的公司，為了增加其他公司進入該市場的成本和難度而采取的措施。規(guī)模經(jīng)濟差異化產(chǎn)品跨國收購總部位于不同國家的公司間進行的收購經(jīng)常用來克服進入壁壘由于存在文化差異，因此跨國收購很難協(xié)商和運營第二十四頁，共五十八頁。

實施收購的原因跨國收購在當今全球競爭格局下，與美國和歐洲的公司相比，更多的收購來自于其他地區(qū)國家的公司戰(zhàn)略聚焦中強調(diào)了中國、印度和巴西的公司所采取的跨國收購方法的差異。第二十五頁，共五十八頁。

實施收購的原因降低新產(chǎn)品開發(fā)成本和加快進入市場的速度在公司內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)品被認為是一項高風險的活動。收購可以用來獲取新產(chǎn)品，或者一些對公司而言是新產(chǎn)品的現(xiàn)有產(chǎn)品相比公司內(nèi)部的產(chǎn)品開發(fā)過程，收購：

成本更低

更快的市場滲透

更具可預見性的回報第二十六頁，共五十八頁。

實施收購的原因比開發(fā)新產(chǎn)品的風險更小與內(nèi)部產(chǎn)品開發(fā)過程的效果相比，收購的效果更易于進行準確地評估。收購戰(zhàn)略是避免內(nèi)部投資風險（尤其是研發(fā)投入的風險）的常見手段。收購也可能成為公司創(chuàng)新的替代品，因此，在本質(zhì)上，收購應該是戰(zhàn)略性的而非防御性的。第二十七頁，共五十八頁。

實施收購的原因增加多元化利用收購來實現(xiàn)公司多元化是一種最快、最容易的改變公司業(yè)務組合的方式。相關和非相關多元化戰(zhàn)略都可以通過收購來實施被收購公司與收購公司越相似，收購獲得成功的可能性越大第二十八頁，共五十八頁。

實施收購的原因重構公司的競爭力范圍

收購能夠:減少競爭性對抗對公司財務業(yè)績的負面影響降低對一個或多個產(chǎn)品或市場的依賴程度依賴程度的降低，可以重新構造公司的競爭力范圍第二十九頁，共五十八頁。

實施收購的原因?qū)W習和發(fā)展新能力

公司可以通過收購來獲取自己原本缺乏的能力：特殊的技術能力更寬的知識基礎減少慣性為了建立自己的知識基礎，公司應尋求收購與本公司既有區(qū)別又有一定相關性和互補性的公司第三十頁，共五十八頁。

阻礙收購成功的因素整合的困難對收購對象評估不充分巨額或非正常水平的債務難以形成協(xié)同效應過度多元化管理者過度關注收購規(guī)模過于龐大阻礙收購獲得成功的因素第三十一頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素●即使是為了增加價值而進行的收購，也并非不會出現(xiàn)任何問題●研究表明：在所有的合并和收購中，大約20%是成功的，60%的結果不盡如人意，剩余的20%則是完全失敗；技術收購的失敗率更高第三十二頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素收購越成功，公司越可以積累更多的能力，包括：

（1）選擇正確的收購目標；（2）避免支付過高的費用（做適當?shù)谋M職調(diào)查）；（3）高效地整合收購公司和被收購公司

（4）像引導案例中描述的臉譜的方法一樣，保留目標公司的人力資本第三十三頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素整合的困難

整合面臨的挑戰(zhàn)包括：融合兩個公司的文化連接不同的財務和控制系統(tǒng)建立有效的工作關系（尤其是兩個公司的管理風格相左的時候）解決被收購公司原有管理人員的地位問題等

關鍵人員的流失將削弱被收購公司的能力及價值第三十四頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素對收購對象評估不充分

盡職調(diào)查潛在收購者對收購對象進行評估的過程無法完成有效的盡職調(diào)查過程，將很容易導致實施收購的公司為收購對象支付高昂的費用。

盡職調(diào)查的檢查項目：擬進行的交易的財務問題以及收購雙方企業(yè)文化的差異交易帶來的稅收問題為成功融合雙方的員工而采取的措施財務定位以及會計標準（財務審計）的準確性，戰(zhàn)略適應性，以及收購公司有效地整合被收購公司來實現(xiàn)交易的潛在目標的能力第三十五頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素巨額或非正常水平的債務垃圾債券：是一種融資選擇，也就是通過向投資者（債券持有人）許諾支付高額的回報（債務）來為風險性收購進行融資。高負債（如垃圾債券）會導致：破產(chǎn)的可能性增加降低公司的信用等級抑制對有利于公司長遠發(fā)展的活動的投資，如研發(fā)人力資源培訓營銷第三十六頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素難以形成協(xié)同效應

協(xié)同效應：如果各單元共同工作創(chuàng)造的總價值超出各單元獨立工作創(chuàng)造的價值的總和，就意味著產(chǎn)生了協(xié)同效應合并公司中不同業(yè)務間高效的規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟和資源共享（如人力資本和知識），可以產(chǎn)生協(xié)同效應。公司利用收購來創(chuàng)造協(xié)同效應時會產(chǎn)生交易成本對潛在收購進行評估時，公司經(jīng)常會低估間接成本。第三十七頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素難以形成協(xié)同效應

獨有的協(xié)同效應：聯(lián)合和整合收購雙方公司的資產(chǎn)而產(chǎn)生的能力和核心競爭力，是收購雙方中任何一方的資產(chǎn)與其他公司資產(chǎn)進行聯(lián)合和整合所達不到的。

優(yōu)勢：競爭對手很難理解和模仿劣勢：很難形成第三十八頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素過度多元化

多元化公司必須要擁有與多元化相關的更多信息額外的多元化帶來的業(yè)務范圍的拓展，使管理者更多地依賴于財務控制而不是戰(zhàn)略控制來評估業(yè)務部門的業(yè)績。戰(zhàn)略重點轉向短期績效將收購變?yōu)閯?chuàng)新的替代品第三十九頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素過度多元化與非相關多元化相比，相關多元化需要處理更多的信息。相關多元化公司中出現(xiàn)多元化過度的業(yè)務部門要比非相關多元化公司少過度多元化會導致業(yè)績下滑，進而一些業(yè)務部門會被剝離即使公司并未過度多元化，但高度多元化也會對公司的長期業(yè)績產(chǎn)生負面影響第四十頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素管理者過度關注收購

為什么：進行交易比運營公司更有趣

在收購戰(zhàn)略中，管理者投入大量的時間和精力來進行：尋找各種收購對象完成有效的盡職調(diào)查過程準備談判管理收購完成后的整合過程第四十一頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素管理者過度關注收購在收購過程中，目標公司的管理者處于“假死”的狀態(tài)在收購協(xié)議完成前，管理者對于長期投資決策會猶豫不決收購著眼于短期利益，目標公司的管理者能更好地規(guī)避風險第四十二頁，共五十八頁。

阻礙收購獲得成功的因素規(guī)模過于龐大額外的成本和管理的復雜性會超出規(guī)模經(jīng)濟和更大的市場影響力所帶來的收益進而造成規(guī)模不經(jīng)濟規(guī)模的擴大導致了更多的官僚控制:正式的規(guī)章和政策來保證決策和行動的一致性導致管理模式更加僵化和標準化

減少公司的創(chuàng)新第四十三頁，共五十八頁。

成功收購的特性表7.1

成功收購的特性第四十四頁，共五十八頁。

收購戰(zhàn)略的有效性互補的資產(chǎn)/資源購買擁有滿足當前發(fā)展競爭力所需資產(chǎn)的公司善意收購善意收購有助于協(xié)商的順利進行盡職調(diào)查/仔細篩選的過程謹慎的評估與協(xié)商有助于整合及協(xié)同效應的形成寬松的財務狀況能夠提供充足的財務資源，因此，有利可圖的項目能得到利用，而不是被放棄第四十五頁，共五十八頁。

收購戰(zhàn)略的有效性特征效果低水平-中等水平的負債保持財務上的靈活性靈活性管理者擁有管理變革的經(jīng)驗，具有靈活性和適應性對創(chuàng)新的持續(xù)重視作為整體戰(zhàn)略的一部分，持續(xù)進行研發(fā)投資第四十六頁，共五十八頁。重組

公司用來改變業(yè)務框架或者財務結構的戰(zhàn)略公司經(jīng)常在收購戰(zhàn)略失敗后采用重組戰(zhàn)略當內(nèi)外環(huán)境發(fā)生變化時，公司也會進行重組

重組戰(zhàn)略的類型：精簡收縮杠桿收購第四十七頁，共五十八頁。重組精簡指減少公司雇員或者經(jīng)營部門的數(shù)量，它可以改變也可以不改變公司業(yè)務組合的要素。收縮杠桿收購剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務的方法。指一方（一般是私人股權投資公司）為了將公司私有化而買下公司的全部資產(chǎn)的重組戰(zhàn)略。

第四十八頁，共五十八頁。重組精簡收縮策略性的短期的降低勞動力成本收購未達到預期效果為目標公司支付過多費用戰(zhàn)略性的長期的聚焦于核心業(yè)務與精簡相比對公司業(yè)績有更積極的影響第四十九頁，共五十八頁。重組精簡:減少公司的員工或經(jīng)營部門的數(shù)量可以改變也可以不改變公司業(yè)務組合的要素

精簡的主要原因：期望通過降低勞動力成本來提高盈利性渴望或需要更高效的運營第五十頁，共五十八頁。重組收縮:剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務的方法能夠使公司重新聚焦于核心業(yè)務并減少業(yè)務組合的多元化的一系列行動可以與精簡同時進行，但要避免削減關鍵員工公司越小，高層管理團隊的管理越有效第五十一頁，共五十八頁。重組收縮與全球化美國公司比歐洲公司更喜歡使用收縮戰(zhàn)略。

歐洲、拉丁美洲和亞洲的公司更傾向于組建集團公司。許多亞洲和拉丁美洲的集團公司開始采用西方公司的戰(zhàn)略，例如，重新把焦點放在核心業(yè)務上。

收縮是伴隨著全球化的深入，以及更加開放的市場帶來的激烈競爭而出現(xiàn)的。第五十二頁，共五十八頁。重組杠桿收購(LBOs):一方為了將公司私有化（使股票不再上市交易）而買下公司的全部資產(chǎn)●私募股權公司：促使或參與上市公司的私有化為收購進行融資經(jīng)常會造成大量的債務新東家可能會立即出售一部分非核心資產(chǎn)來減少債務●管理失誤能更正嗎？

管理者在作出決策時更多的是考慮個人利益而不是股東利益第五十三頁，共五十八頁。重組杠桿收購(LBOs)●LBOs的三種方