新三板上市公司對外擔保管理制度-修改后

PAGEPAGE6XX實業(yè)（集團）股份有限公司對外擔保管理制度 第一章總則第一條為了規(guī)范XX實業(yè)（集團）股份有限公司（下稱“公司”）對外擔保行為，保護投資者的合法權(quán)益和保證公司的財務安全，加強公司銀行信用和擔保管理，規(guī)避和降低經(jīng)營風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱“《擔保法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》及《XX實業(yè)（集團）股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）等其他相關法律、法規(guī)、文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。第二條本制度所稱擔保是指公司（包括公司的控股子公司）為第三方提供的保證、抵押、質(zhì)押及其它方式的擔保。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行承兌匯票及商業(yè)承兌匯票等。第三條公司制定本制度的目的是強化公司內(nèi)部監(jiān)控，完善對公司擔保事項的事前評估、事中監(jiān)控、事后追償與處置機制，盡可能地防范因被擔保人財務狀況惡化等原因給公司造成的潛在償債風險，合理避免和減少可能發(fā)生的損失。第四條公司對外提供擔保，應根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的有關規(guī)定披露有關信息。第二章對外提供擔保的基本原則第五條 公司原則上不對除公司控股子公司以外的第三人提供擔保，但經(jīng)本制度規(guī)定的公司有權(quán)機構(gòu)審查和批準，公司可以為符合條件的第三人向金融機構(gòu)貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、融資租賃等籌、融資事項提供擔保。第六條 公司對外提供擔保，必須經(jīng)過董事會或者股東大會依照法定程序?qū)徸h批準。非經(jīng)公司董事會或股東大會批準、授權(quán)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。第七條本制度所稱控股子公司是指公司出資設立的全資子公司、公司持有股權(quán)比例超過50%的子公司和公司持有股權(quán)比例雖未超過50%，但公司擁有實際控制權(quán)的子公司。公司控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執(zhí)行本制度。公司控股子公司須在其董事會或股東會（股東大會）做出決議前，及時通知公司履行公司內(nèi)部相應的審批程序；同時，公司控股子公司應在其董事會或股東會（股東大會）作出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。第八條公司對外擔保，應要求被擔保方向本公司提供質(zhì)押或抵押方式的反擔保，或由其推薦并經(jīng)公司認可的第三人向本公司以保證等方式提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。第九條 公司應當按規(guī)定向為公司審計的審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔保事項。第十條 公司全體董事、高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶賠償責任。第三章對外提供擔保的程序第十一條 公司日常負責對外擔保事項的職能部門包括：財務部、總經(jīng)理辦公室。第十二條 公司收到被擔保企業(yè)擔保申請，開始對被擔保企業(yè)進行資信狀況評價。公司應向被擔保企業(yè)索取以下資料：包括被擔保方近三年的經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表，未來一年財務預測，貸款償借情況明細表（含利息支付）及相關合同，公司高層管理人員簡介，銀行信用，對外擔保明細表、資產(chǎn)抵押/質(zhì)押明細表，投資項目有關合同及可行性分析報告等相關資料。第十三條 公司收到被擔保企業(yè)的申請及調(diào)查資料后，由公司財務部對被擔保企業(yè)的資信狀況、該項擔保的利益和風險進行充分分析，并對被擔保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務情況、投資項目進展情況、人員情況進行實地考察，通過各項考核指標，對被擔保企業(yè)的盈利能力、償債能力、成長能力進行評價。第十四條 財務部根據(jù)被擔保企業(yè)資信評價結(jié)果，就是否提供擔保、反擔保具體方式和擔保額度提出建議，上報總經(jīng)理辦公室，總經(jīng)理辦公室上報給董事會。第十五條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；（六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；（七）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元。除前款規(guī)定的對外擔保行為外，公司其他對外擔保行為，須經(jīng)董事會審議通過。第十六條應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。如果董事與該審議事項存在關聯(lián)關系，則該董事應當回避表決，該董事會會議由無關聯(lián)關系的董事的過半數(shù)出席即可舉行，董事會會議所做決議應由全體無關聯(lián)關系董事的三分之二以上同意通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該擔保事項提交股東大會審議。第十七條 應由股東大會審批的對外擔保事項，必須經(jīng)出席會議股東所持有的有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會審議對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保事項，存在關聯(lián)關系的股東，不得參加對該擔保事項的表決，該項表決由出席股東大會的無關聯(lián)關系的其他股東所持有的有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，應由出席股東大會的股東所持有的有效表決權(quán)三分之二以上通過。第十八條公司股東大會或董事會做出擔保決策后，由總經(jīng)理辦公室審查有關主債權(quán)合同、擔保合同和反擔保合同等法律文件，由財務部負責與主債權(quán)人簽訂書面擔保合同，與反擔保提供方簽訂書面反擔保合同。第十八條 公司財務部須在擔保合同和反擔保合同簽訂之日起的兩個工作日內(nèi)，將擔保合同和反擔保合同傳送至總經(jīng)理辦公室備案。第四章?lián)ｏL險控制第十九條 公司對外擔保的內(nèi)部控制應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司提供擔保的過程應注重風險控制，在對被擔保企業(yè)風險評估的同時，嚴格控制對被擔保企業(yè)的擔保責任限額。第二十條公司應加強擔保合同的管理。擔保合同應當按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管。公司發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議批準的異常擔保合同的，應及時向董事會、監(jiān)事會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司報告。第二十一條對于被擔保企業(yè)的項目貸款，公司應要求與被擔保企業(yè)開立共管賬戶，以便專款專用。第二十二條公司應要求被擔保企業(yè)提供有效資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、設備、機器、房產(chǎn)、法定代表人個人財產(chǎn)等進行抵押或質(zhì)押，切實落實反擔保措施。第二十三條擔保期間，公司應做好對被擔保企業(yè)的財務狀況及抵押/質(zhì)押財產(chǎn)變化的跟蹤監(jiān)察工作，定期或不定期對被擔保企業(yè)進行考察；在被擔保企業(yè)債務到期前一個月，財務部應向被擔保企業(yè)發(fā)出催其還款的提醒通知。第二十四條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。第二十五條被擔保人債務到期后，未履行還款義務的，公司應在債務到期后的十個工作日內(nèi)，由財務部會同總經(jīng)理辦公室執(zhí)行反擔保措施。在擔保期間，被擔保人若發(fā)生機構(gòu)變更、撤消、破產(chǎn)、清算等情況時，公司應按有關法律規(guī)定行使債務追償權(quán)。第二十六條財務部應在開始債務追償程序后五個工作日內(nèi)和追償結(jié)束后兩個工作日內(nèi)，將追償情況告知總經(jīng)理辦公室。第二十七條當出現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務，或是被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時披露相關信息。第五章責任追究第二十八條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究責任人的法律責任。第二十九條經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自擔保，造成損失的，應向公司或公司股東承擔法律責任。第三十條經(jīng)辦人怠于履行其職責，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔賠償責任。公司董事會有權(quán)視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予經(jīng)辦人相應的處分。第六章?lián)５男畔⑴兜谌粭l 公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，公司出現(xiàn)對外提供擔保的情形，應自擔保事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺上披露。第三十二條 如發(fā)生公司及控股子公司未經(jīng)公司內(nèi)部審議程序而實施的擔保事項的（即違規(guī)擔保事項），公司應至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)擔保事項的解決進展情況。第七章附則第三十三條本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，適用有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程。第三十四條本制度由公司董事會負責解釋。第三十五條本制度由股東大會審議通過后生效，修改時亦同，本制度個別條款根據(jù)公司申請本公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓需要制定，該等條款應自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后適用。