2022-2023年甘肅省武威市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年甘肅省武威市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲股份有限公司于2010年7月21Et在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25％

B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3％用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

D.股東大會通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的

2.根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列當(dāng)事人申請再審的情形中，人民法院可以受理的是（）。

A.再審申請被駁回后再次提出申請的

B.對再審判決提出申請的

C.對再審裁定提出申請的

D.在調(diào)解書發(fā)生法律效力后6個月內(nèi)提出申請的

3.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)以表決方式確定是否通過和解協(xié)議草案并形成決議。債權(quán)人會議通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

B.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

C.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

D.出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

4.甲向乙訂購30萬元貨物，雙方約定：“乙收到甲的10萬元定金后，即應(yīng)交付全部貨物?！焙贤喠⒑?，乙在約定時間內(nèi)只收到甲的6萬元定金，但并未提出異議，而是在收到6萬元定金當(dāng)日即交付全部貨物。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.實際交付的定金少于約定數(shù)額的，視為定金合同不成立

B.實際交付的定金少于約定數(shù)額的，視為定金合同不生效

C.實際交付的定金少于約定數(shù)額的，視為定金合同變更

D.當(dāng)事人約定的定金數(shù)額超過主合同標(biāo)的額的20%，定金合同無效

5.

第

25

題

個人獨資企業(yè)解散，投資人自行清算的應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人。無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)在公告之日起（）內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。

A.15日B.30日C.60日D.90日

6.有關(guān)權(quán)利質(zhì)押，下列表述不符合法律制度規(guī)定的是()。

A.以匯票出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自匯票交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立

B.以基金份額出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

C.以專利權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自專利權(quán)證書交付時設(shè)立

D.以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

7.甲公司欠乙公司300萬元貨款，欠丙公司200萬元。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分立出去另成立丁公司，甲、丁公司在分立協(xié)議中約定，甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的丁公司承擔(dān)。該債務(wù)清償協(xié)議得到了乙公司的認(rèn)可，但是沒有得到丙公司的認(rèn)可。債務(wù)到期后，乙、丙公司分別要求甲公司清償300萬元和200萬元，遭到拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。

A.乙公司只能找丁公司承擔(dān)責(zé)任

B.丙公司只能找丁公司承擔(dān)責(zé)任

C.乙公司可以要求甲、丁公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.丙公司不能要求甲、丁公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

8.關(guān)于商業(yè)銀行貸款法律制度，下列選項中說法錯誤的是（）。

A.貸款人不得發(fā)放無指定用途的個人貸款

B.商業(yè)銀行可以根據(jù)貸款數(shù)額以及貸款期限，自行確定貸款利率

C.商業(yè)銀行貸款，應(yīng)當(dāng)遵守資本充足率不得低于8％的規(guī)定

D.借款人生產(chǎn)、經(jīng)營國家明文禁止的產(chǎn)品，貸款人不得對其發(fā)放貸款

9.第

2

題

某企業(yè)有房產(chǎn)原值500000元，已知當(dāng)?shù)匾?guī)定的房產(chǎn)稅扣除比例為30%，則該房產(chǎn)應(yīng)繳納房產(chǎn)稅（）元。

A.1500B.3500C.4200D.4500

10.關(guān)于債權(quán)人會議主席的產(chǎn)生，下列表述符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生

B.由債權(quán)人會議成員從有表決權(quán)的債權(quán)人中選舉產(chǎn)生

C.由管理人從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生

D.由債權(quán)人會議成員選舉產(chǎn)生

11.股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。可以提議召開董事會臨時會議的條件是代表()以上表決權(quán)的股東、()以上董事或者監(jiān)事會提議。

A.1/51/2B.1/102/3C.1/101/3D.1/51/3

12.甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限責(zé)任公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，。但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

13.下列屬于證券投資基金上市的條件是()。

A.基金合同期限為3年以上

B.基金募集金額不低于1億元人民幣

C.基金持有人不少于2000人

D.基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定

14.第

16

題

甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)規(guī)定，乙不能（）。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.以該合伙人在合伙企業(yè)中分取的收益清償

D.繼續(xù)要求甲清償債務(wù)

15.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）。

A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元

16.

17.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1150萬美元，根據(jù)我國法律規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國投資者認(rèn)繳的出資額最少不得低于()。

A.300萬美元B.115萬美元C.125萬美元D.500萬美元

18.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中。應(yīng)當(dāng)征收增值稅的是（）。A.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于委托方的

B.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于受托方的

C.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于雙方共同擁有的

D.銷售的軟件產(chǎn)品交付使用后，按期或按次收取的維護(hù)費、技術(shù)服務(wù)費、培訓(xùn)費

19.

第

2

題

下列各有關(guān)部門中，屬于履行出資人職責(zé)機構(gòu)的是（）。

20.A、B、C共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中C以機器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收D入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明。C作為出資的機器設(shè)備出資時僅值10萬元，C現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)5萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）。

A.C以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足

B.C以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由A、B補足

C.C以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由A、B、D補足

D.C無須補交差額，其他股東也不負(fù)補交差額的責(zé)任

21.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，不屬于重大事件的是（）。

A.公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響

B.公司財務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動

C.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況

D.經(jīng)理無法履行職責(zé)

22.某股份有限公司發(fā)行新股的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的是（）。

A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人的名稱記載于股東名冊

23.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購文件要求中標(biāo)或者成交供應(yīng)商提交履約保證金的，履約保證金的數(shù)額不得超過政府采購合同金額的()。

A.5％B.10％C.20％D.25％

24.投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，關(guān)于保險人可否解除合同的下列表述中，符合保險法律制度規(guī)定的是（）。

A.可以解除合同，并退還保險費

B.可以解除合同，并要求投保人承擔(dān)違約責(zé)任

C.可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值

D.不可以解除合同，但可要求投保人按照真實年齡調(diào)整保險費

25.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對所出資國有獨資公司，可任免其()。

A.監(jiān)事會主席B.總經(jīng)理C.總會計師D.財務(wù)總監(jiān)

26.王某打算自己成立一人公司，便向律師咨詢，律師的下列建議中錯誤的是()。

A.王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B.王某可以再與他人一起投資設(shè)立其他的公司

C.王某的一人公司不設(shè)立股東會

D.王某如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

27.根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，因寄存財物被丟失而提起的訴訟，訴訟時效期間為()。

A.1個月B.6個月C.1年D.2年

28.下列情形中，當(dāng)事人可以提起民事訴訟的是（）。

A.甲某日被人從背后打傷，經(jīng)過查看監(jiān)控錄像查到侵害人是鄰居乙

B.甲乙因為買賣合同發(fā)生糾紛，且在買賣合同中約定了有效的仲裁條款

C.甲當(dāng)眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償

D.甲對市場監(jiān)督管理部門對其做出的處罰決定不服

29.第

3

題

某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資160萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資

B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資

C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資

D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

30.下列關(guān)于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取

B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金

D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制

二、多選題(20題)31.

第

36

題

下列各項中，應(yīng)視同銷售貨物行為征收增值稅的有（）。

32.根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，申請上市的封閉式基金應(yīng)具備的條件有()。

A.基金合同期限為5年以上

B.基金持有人不少于1000人

C.基金募集金額不低于2億元

D.基金募集期限屆滿，基金募集的基金價額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上

33.甲是合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

C.乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

D.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

34.

第

30

題

關(guān)于經(jīng)常項目外匯管理的表述，錯誤的是（）。

35.甲向乙借款300萬元，于2013年12月30日到期；丁提供保證擔(dān)保，乙、丁雙方約定丁僅對乙承擔(dān)保證責(zé)任。后乙從甲處購買價值50萬元的貨物，約定2014年1月1日付款。2013年10月1日，乙將債權(quán)讓與丙，并于2013年10月15日通知甲，但未告知丁。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的有（）。

A.2013年10月1日債權(quán)讓與在乙、丙之間生效

B.2013年10月15日債權(quán)讓與對甲生效

C.2013年10月15日甲可向丙主張抵銷50萬元

D.2013年10月15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效

36.根據(jù)《公司法》的規(guī)定。股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項收購的資金。應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％

37.

第

45

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項中，持票人喪失對其前手行使追索權(quán)的情形有（）。

A.見票后定期付款匯票的持票人自出票日起1個月內(nèi)沒有向付款人提示承兌

B.見票即付的匯票的持票人自出票起1個月內(nèi)沒有向付款人提示付款

C.定日付款的匯票的持票人自票據(jù)到期日起10日內(nèi)沒有向承兌人提示付款

D.銀行本票的持票人自出票日起1個月內(nèi)沒有向付款人提示付款

38.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利中，可以出質(zhì)的有（）。

A.支票B.建設(shè)用地使用權(quán)C.股權(quán)D.現(xiàn)有的以及將有的應(yīng)收賬款

39.下列各收購入中，可以收購A上市公司股份的有（）。

A．曾經(jīng)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，剛清償完畢不足12個月的B公司

B．曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年

C．在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司

D．已持有A上市公司已發(fā)行股份12%的E投資公司

40.根據(jù)《預(yù)算法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.經(jīng)人民代表大會批準(zhǔn)的預(yù)算，非經(jīng)法定程序，不得調(diào)整

B.各級政府、各部門、各單位的支出必須以經(jīng)批準(zhǔn)的預(yù)算為依據(jù)，未列入預(yù)算的不得支出

C.各級政府、各部門、各單位應(yīng)當(dāng)對預(yù)算支出情況開展績效評價

D.政府的全部收入和支出都應(yīng)當(dāng)納入預(yù)算

41.一般納稅人銷售貨物屬于下列情形的，可以適用4％征收率政策的有（）。

A.寄售商店代銷寄售物品B.銷售商品水泥混凝土C.典當(dāng)業(yè)銷售死當(dāng)物品D.自來水公司銷售自來水

42.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列收入中可以免征或暫不征收企業(yè)所得稅的有（）。

A.證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入

B.確實無法支付的應(yīng)付款項

C.國債利息收入

D.投資者從證券投資基金分配中取得的收入

43.

第

33

題

將個人所得稅的納稅義務(wù)人區(qū)分為居民納稅義務(wù)人和非居民納稅義務(wù)人，依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)是（）。

A.境內(nèi)有無住所B.境內(nèi)工作時間C.取得收入的工作地D.境內(nèi)居住時間

44.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有()。A.A.合伙企業(yè)全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的合伙人

D.合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員

45.保險法的基本原則包括（）。

A.保險利益原則B.近因原則C.損失補償原則D.誠實信用原則

46.下列行為中，屬于“使用不正當(dāng)手段吸收存款”的有（）。

A.以散發(fā)有價饋贈品為條件吸收儲蓄存款

B.利用不確切的廣告宣傳

C.利用匯款、貸款或其他業(yè)務(wù)手段強迫儲戶存款

D.利用各種名目多付利息

47.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的有()。

A.投資人死亡，繼承人決定繼承B.投資人決定解散C.投資人被宣告死亡，無繼承人D.個人獨資企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照

48.按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，下列關(guān)于合資企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，不正確的有()。

A.董事長既可由中方擔(dān)任，也可由外方擔(dān)任

B.董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

C.董事長由一方擔(dān)任的，總經(jīng)理必須由他方擔(dān)任

D.董事長和副董事長由出資最多的一方擔(dān)任

49.

第

45

題

下列選項中，屬于詳式權(quán)益變動報告書包括的內(nèi)容有（）。

50.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列要約中，不得撤銷的有（）。

A.要約人確定了承諾期限的要約

B.要約人明示不可撤銷的要約

C.已經(jīng)到達(dá)受要約人但受要約人尚未承諾的要約

D.受要約人有理由認(rèn)為不可撤銷，且已為履約做了準(zhǔn)備的要約

三、判斷題(10題)51.中外合資經(jīng)營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理應(yīng)由董事會聘任，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。（）

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。()

A.是B.否

54.

第

50

題

挪用財政資金，用于職工福利的行為，經(jīng)過上級財政部門審批后，是合法行為。（）

A.是B.否

55.

A.是B.否

56.根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。（）

A.是B.否

57.外資企業(yè)的外國投資者以機器設(shè)備作價出資時，對作價出資的機器設(shè)備，應(yīng)列出詳細(xì)的作價出資清單，作為設(shè)立外資企業(yè)申請書的附件一并報審批機關(guān)。（）

A.是B.否

58.納稅人提供適用不同稅率或者征收率的應(yīng)稅服務(wù)，應(yīng)當(dāng)分別核算適用不同稅率或者征收率的銷售額；未分別核算的，從低適用稅率。（）

A.是B.否

59.

第

52

題

票據(jù)的失票人向人民法院申請公示催告的，公示催告期間屆滿，沒有利害關(guān)系人申報權(quán)利的，人民法院應(yīng)判決喪失票據(jù)無效。（）

A.是B.否

60.普通合伙企業(yè)的合伙人在合伙協(xié)議中未對該合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)進(jìn)行約定的，應(yīng)由合伙人平均分配、分擔(dān)。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2009年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2013年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件，報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：(1)截止到?,012年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2010年度至2012年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。(2)甲公司擬公開發(fā)行公司債券8000萬元，用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4％，期限為3年?！?3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為l20天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購人并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：(1)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。(2)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

62.注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋作價200萬元出資，作為會計師事務(wù)所的辦公場所；(2)會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)；(3)合伙事務(wù)由甲負(fù)責(zé)執(zhí)行。事務(wù)所成立后第2年，丙在為A公司提供審計服務(wù)時，因重大過失給A公司造成300萬元損失。此時，事務(wù)所全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該事務(wù)所將全部財產(chǎn)用于賠償A公司，剩余的50萬元賠償金A公司要求乙、丙支付。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，并且提出其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。此后不久，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認(rèn)為，其二人人數(shù)及所出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?并說明理由。(2)丙是否應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對A公司剩余50萬元的賠償責(zé)任?并說明理由。(3)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

63.【案例2】甲公司為生產(chǎn)數(shù)控機床的境內(nèi)公司，擁有與數(shù)控機床有關(guān)的多項發(fā)明專利權(quán)，甲公司為其數(shù)控機床申請注冊了“AAA”注冊商標(biāo)。2014年7月，甲公司與乙公司簽訂行紀(jì)合同，根據(jù)合同約定，乙公司以自己的名義銷售貼有“AAA”注冊商標(biāo)的數(shù)控機床10臺，銷售價格為每臺15萬元，每銷售一臺數(shù)控機床甲公司向乙公司支付2萬元的報酬。2014年8月，乙公司以每臺15萬元的價格向丙公司銷售了3臺數(shù)控機床。丙公司收到3臺數(shù)控機床后，自己使用一臺，將其余兩臺出售給丁公司。2014年9月，乙公司未經(jīng)甲公司同意，將其余7臺數(shù)控機床的“AAA”注冊商標(biāo)清除，更換為自己的“BBB”注冊商標(biāo)，并以每臺15萬元的價格全部售出。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)丙公司向丁公司出售數(shù)控機床的行為是否侵犯了甲公司的發(fā)明專利權(quán)?并說明理由。(2)乙公司更換“AAA”注冊商標(biāo)的行為是否侵犯了甲公司的商標(biāo)專用權(quán)?并說明理由。

64.某市百貨公司為增值稅一般納稅人，2013年6月發(fā)生以下業(yè)務(wù)：

(1)采取買一送一方式銷售電視機，共銷售150臺，每臺價格3000元(不含稅)，每臺贈送價格400元(不含稅)的電飯煲一只，負(fù)責(zé)運輸上門，收取送貨運費10000元(與銷售價款～并收取，未單獨核算)；

(2)當(dāng)月逾期的包裝物押金23400元：

(3)促銷某型號洗衣機100臺，每臺價格1600元(不含稅)，全部銷售給某使用單位，已開具增值稅專用發(fā)票，由于一次購貨較大，給予10％折扣，折扣金額開在一張發(fā)票上；

(4)購進(jìn)一批小家電，取得增值稅專用發(fā)票注明價款10萬元。

要求：計算該商場2013年6月應(yīng)納的增值稅稅額。

65.某銷售商與一家卷煙廠于2006年10月7日簽訂了一份買賣合同，合同約定：由該卷煙廠向該銷售商提供普通卷煙600箱，貨款60萬元，由該銷售商貼上同類廠家甲級卷煙的商標(biāo)對外銷售。銷售商為此開具一張60萬元的匯票給卷煙廠，卷煙廠隨后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲公司用以支付購買煙絲等原料的價款。甲公司收到匯票后將該匯票變造為70萬元背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，以支付其貸款。乙公司再次背書將匯票轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司向付款人提示承兌時，被付款人以匯票被變造為由加以拒絕，并做成拒絕證明書。之后，丙公司又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某，丁某在請求承兌時，同樣被付款人以匯票被變造為由加以拒絕。丁某為此準(zhǔn)備行使追索權(quán)。此時，銷售商因卷煙廠未能全數(shù)交付普通卷煙而發(fā)生糾紛。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)銷售商與卷煙廠訂立的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)該買賣合同的效力是否會影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系?

(3)丁某可以向哪些人行使追索權(quán)?若向其前手丙公司行使追索權(quán)，其可追索的費用包括哪些?

五、綜合題(5題)66.（2011年）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19．5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（3）乙公司主張由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（4）甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

67.2009年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管費用為2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司購進(jìn)一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機床作抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至l2月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機床變賣，以其價款抵償原材料款。

10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機床合同（該轉(zhuǎn)讓機床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。

10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)？

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床是否合法？說明理由。轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)如何處理？

(3)甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

(4)甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

68.2006年3月20日,上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同,約定:甲公司向乙公司購買1000噸化工原料,總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內(nèi)交貨,甲公司在驗貨后7日內(nèi)付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點。合同簽訂后,甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元,并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價值僅為100萬元,甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔(dān)保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式及保證范圍。甲公司、丁公司與丙銀行也沒有約定債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的順序。

4月10日,乙公司準(zhǔn)備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時,甲公司的競爭對手告知乙公司,甲公司經(jīng)營狀況不佳,將要破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運,并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因,要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司告知乙公司:本公司經(jīng)營正常,貨款已經(jīng)備齊,乙公司應(yīng)盡快履行合同,否則將追究違約責(zé)任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司急需這批貨物,只好按照乙公司的要求,提供了銀行保函。5月25日,乙公司收到銀行保函,當(dāng)日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中,遇泥石流災(zāi)害全部滅失。借款合同到期后,甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。

要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?并說明理由。

(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下,應(yīng)當(dāng)如何交付標(biāo)的物?

(3)貨物滅失的損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)鐵路運輸部門是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)運輸合同承擔(dān)違約責(zé)任?乙公司可否要求鐵路運輸門返還運費?并分別說明理由。

(5)丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任還是一般保證責(zé)任?并說明理由。

(6)丁公司的保證期間為多長?并說明理由。

(7)丙銀行可否直接要求丁公司承擔(dān)200萬元的保證責(zé)任?并說明理由。

69.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。張某身為某演藝明星，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：（1）公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元），李某（實為張某）以現(xiàn)金出資40萬元。（2）各方的出資均分兩期繳納。其中（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、李某對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?（3）本題要點（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（4）本題要點（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?（5）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。（6）張某要求銀行立即解除質(zhì)押的請求是否可以得到人民法院支持？并說明理由。（7）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是否可以得到人民法院支持？并說明理由。

70.2013年3月1日，北京的甲公司向上海的乙公司訂購2噸蜂蜜，雙方約定合同總價款為20萬元，乙公司應(yīng)于2013年5月1自前交貨，合同簽訂后10日內(nèi)甲公司以銀行承兌匯票方式一次全額支付購買價款。2013年3月5日，甲公司依約簽發(fā)一張金額為20萬元，出票日起3個月付款的匯票給乙公司，A銀行承兌該匯票，但匯票上未記載付款地點；乙公司取得匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。2013年4月，甲公司將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉(zhuǎn)讓給丁公司以抵償債務(wù)，并快遞通知乙公司，乙公司簽收快遞后未作任何回復(fù)。2013年5月1日，乙公司將蜂蜜送至丁公司，丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)有20％的蜂蜜已經(jīng)變質(zhì)，遂要求解除整個合同、退回全部貨物；乙公司則以丁公司未及時驗貨、保存措施不當(dāng)為由拒絕退貨。經(jīng)查，丁公司驗收及時，保存措施恰當(dāng)，但糾紛發(fā)生后，丁公司對該批蜂蜜放任不管，蜂蜜已經(jīng)全部變質(zhì)。2013年8月，丙公司向A銀行提示付款被拒絕，遂向乙公司進(jìn)行追索，乙公司拒絕向其承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司簽發(fā)的匯票未記載付款地點，匯票是否有效?并說明理由。(2)甲公司未取得乙公司回復(fù)，即將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉(zhuǎn)讓給丁公司是否有效,并說明理由.(3)丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)20%的蜂蜜變質(zhì),是否有權(quán)直接要求解除整個合同,退回全部貨物?并說明理由.(4)其余80%蜂蜜變質(zhì)的損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?并說明理由.(5)乙公司是否有權(quán)拒絕向丙公司承擔(dān)數(shù)所責(zé)任?并說明理由.

六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.C(1)選項A：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)選項B：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)選項C：將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；(4)選項D：公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

2.D(1)當(dāng)事人申請再審，有下列情形之一的，人民法院不予受理：①再審申請被駁回后再次提出申請的(選項A)；②對再審判決、裁定提出申請的(選項BC)；③在人民檢察院對當(dāng)事人的申請作出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請的；(2)在調(diào)解書發(fā)生法律效力后6個月內(nèi)提出申請的，在符合條件的情況下，人民法院應(yīng)予受理。

3.D解析：債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上，但是通過和解協(xié)議草案的決議，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

4.C（1）選項ABC:當(dāng)事人雙方設(shè)立定金的行為是一種實踐性合同，定金合同在當(dāng)事人實際交付的定金數(shù)額上成立、生效；在本題中，甲只交付了6萬元定金，乙接受，應(yīng)視為雙方當(dāng)事人變更了定金數(shù)額。（2）選項D:定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%，“超過部分”無效；在本題中，如果甲按原約定交付了10萬元，定金合同僅在6萬元范圍內(nèi)有效，超出部分（4萬元）視為預(yù)付款處理。

5.C本題考核個人獨資企業(yè)解散后債權(quán)人申報債權(quán)的期限。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。

【該題針對“個人獨資企業(yè)的清算”知識點進(jìn)行考核】

6.C選項C：以注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同;質(zhì)權(quán)自有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

7.A公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。在本題中，債務(wù)清償協(xié)議僅得到了乙公司的認(rèn)可，而沒有得到丙公司的認(rèn)可。因此，該協(xié)議對乙公司有約束力，對丙公司不具有約束力，丙公司可以單獨找甲公司或者丁公司承擔(dān)清償責(zé)任，也可以要求甲、丁公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任(選項B、D錯誤)；乙公司只能找丁公司承擔(dān)清償責(zé)任(選項A正確，選項C錯誤)。綜上，本題應(yīng)選A。

8.B本題考核商業(yè)銀行貸款法律制度。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行規(guī)定的貸款利率的上下限，確定貸款利率。所以，選項B的說法錯誤。

9.C解析：本題考核從價計征的房產(chǎn)稅的計算。根據(jù)規(guī)定，從價計征房產(chǎn)稅的，以房產(chǎn)余值乘以1.2%稅率，應(yīng)納房產(chǎn)稅＝500000×(1-30%)×1.2%＝4200(元)。

10.A解析：本題考核債權(quán)人會議主席的產(chǎn)生。債權(quán)人會議主席應(yīng)由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定產(chǎn)生。

11.C

12.C記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利；公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。

13.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上，因此選項A是錯誤的?；鹉技痤~不低于2億元人民幣；因此選項B錯誤?；鸪钟腥瞬簧儆?000人，因此選項C錯誤。

【該題針對“證券投資基金上市的相關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

14.A本題考核某一合伙人個人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，（1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)；（2）合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（3）合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。因此乙不得行使的權(quán)利是a項。

15.C《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(2009年修訂)第19條規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

本題中，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，即該外商投資企業(yè)的投資總額的上限為：700×2．5=1750(萬美元)。

16.C

17.C解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的關(guān)系。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25%，所以外方認(rèn)繳的出資額不得低于500×25%＝125(萬美元)。

18.B【答案】B

【解析】(1)選項ABC：納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于受托方的，征收增值稅；著作權(quán)屬于委托方或者屬于雙方共同擁有的，不征收增值稅；(2)選項D：納稅人銷售軟件產(chǎn)品并隨同銷售－并收取的軟件安裝費、’維護(hù)費、培訓(xùn)費(混合銷售)，征收增值稅；軟件產(chǎn)品交付使用后，按期或按次收取的維護(hù)費、技術(shù)服務(wù)費、培訓(xùn)費等，不征收增值稅。

19.C本題考核履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在中央是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，在地方是指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

20.B解析：本題考核有限責(zé)任公司股東非貨幣資產(chǎn)出資不實的處理。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時的股東為A、B，因此正確答案為B。

21.B根據(jù)規(guī)定，公司董事、三分之一以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，財務(wù)負(fù)責(zé)人不屬于這個范疇。

22.A選項A不符合，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價格；選項B符合，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額；選項C、D符合，向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，“應(yīng)當(dāng)”為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。綜上，本題應(yīng)選A。

23.B

24.C本題考核“人身保險合同的特殊條款”知識點。投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制，保險人可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。

25.A解析：本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對國有獨資公司，任免其董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。

26.A本題考核一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。新的公司法取消了一人有限責(zé)任公司最低注冊資本為10萬元的規(guī)定。

27.C解析：根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，身體受到損害要求賠償?shù)?、出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的、延付或者拒付租金的、寄存財物被丟失或者毀損的，訴訟時效期間為1年。

28.A選項A，有明確的被告，可以起訴。選項B，當(dāng)事人已經(jīng)約定了有效的仲裁條款，不能向法院起訴。選項C，原告不是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織，不能起訴。選項D，不屬于法院受理民事訴訟的范圍，可以提起行政訴訟，不能提起民事訴訟。

29.A本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25％，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

【該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資”知識點進(jìn)行考核】

30.B根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取，故選項B正確；提取公積金制度是國家規(guī)定的一項強制性制度，各國公司法一般都有規(guī)定，故選項A錯誤；股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金，故選項C錯誤；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％，故選項D錯誤。

31.ACD本題考核視同銷售。選項A、C、D屬于視同銷售行為，應(yīng)繳納增值稅。B選項中以物易物不屬于視同銷售，而是特殊的銷售業(yè)務(wù)。

32.ABCD解析：本題考核封閉式基金上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：基金的募集符合本法規(guī)定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元人民幣；基金份額持有人不少于1000人；基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

33.AD解析：合伙人退伙的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以由其繼承人繼承合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，成為該企業(yè)的合伙人，因此選項B和C是錯誤的。

34.ABD本題考核經(jīng)常項目的外匯管理。單方面轉(zhuǎn)移，是一國對外單方面的、無償?shù)闹Ц?。?jīng)常項目外匯收入，可以按照國家有關(guān)規(guī)定保留或者賣給經(jīng)背結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)務(wù)的金融機構(gòu)、經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理部門的規(guī)定，對交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性進(jìn)行合理審查，外匯管理機關(guān)有權(quán)對卜述事項進(jìn)行監(jiān)督檢查。

35.AB（1）選項AB:債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人；.未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力；（2）選項C:債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且其債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷；在本題中，由于乙轉(zhuǎn)讓給丙的債權(quán)于2013年12月30日到期，而甲的債權(quán)于2014年1月1日才到期，甲無權(quán)向丙主張抵銷；（3）選項D:在保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，保證人在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)對受讓人承擔(dān)保證責(zé)任；但是保證人與債權(quán)人事先約定僅對特定的債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。

36.ACAC【解析】本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項D的說法是錯誤的；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項B的說法是錯誤的。

37.ABC見票即付的銀行本票和匯票的提示付款期限不同。前者為自出票日起2個月內(nèi)提示付款。

38.ACD選項B：可以設(shè)定抵押，但不能設(shè)定權(quán)利質(zhì)押。

39.ABD本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因D上市公司最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

40.ABCD

41.ABC本題考核增值稅征收率的適用。根據(jù)規(guī)定，寄售商店代銷寄售物品、典當(dāng)業(yè)銷售死當(dāng)物品一律按4％征收增值稅。自來水公司銷售自來水可以按6％簡易辦法征收。

42.ACD本題考核企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。選項B屬于其他收入，要按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

43.AD本題考核個人所得稅納稅人的劃分標(biāo)準(zhǔn)。對納稅人居民和非居民身份的認(rèn)定，稅法采用的是住所地和居住時間兩個標(biāo)準(zhǔn)。

44.ABC解析：本題考核應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的人員。(1)退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；(3)合伙企業(yè)聘任的(合伙人以外的)經(jīng)營管理人員，屬于“非合伙人”，因此，無須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

45.ABCD本題考核保險法的基本原則。

46.ABCD本題考核儲蓄存款業(yè)務(wù)規(guī)則。下列做法屬于“使用不正當(dāng)手段吸收存款”：以散發(fā)有價饋贈品為條件吸收儲蓄存款；發(fā)放各種名目的攬儲費；利用不確切的廣告宣傳；利用匯款、貸款或其他業(yè)務(wù)手段強迫儲戶存款；利用各種名目多付利息、獎品或其他費用。

47.BCD選項A：投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承的，個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

48.CD解析：按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。

49.ABCD本題考核權(quán)益變動報告書的內(nèi)容。本題四個選項都是正確的。

50.ABD本題考核要約不得撤銷的情形。一般而言，要約是可以撤銷的。但下列情形除外：(1)要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不得撤銷；(2)受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作的，要約不得撤銷。本題選項C，根據(jù)規(guī)定，要約到達(dá)受要約人后，在受要約人作出承諾之前，要約可以撤銷。

51.Y本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)總經(jīng)理的產(chǎn)生。

52.Y本題考核代銷的定義。本題的表述是正確的。

53.Y

54.N挪用財政資金，用于職工福利的行為是違反國家有關(guān)規(guī)定使用財政資金的違法行為。

55.N被保證的忙票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。保證附有條件的，所附條件無效，保證本身仍然具有效力，保證人應(yīng)當(dāng)向持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

56.N本題考核商業(yè)銀行的終止。根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法及時組織成立清算組，進(jìn)行清算，按照清償計劃及時償還存款本金和利息等債務(wù)。

57.Y本題考核外資企業(yè)外國投資者以機器設(shè)備作價出資的要求。

58.N納稅人提供適用不同稅率或者征收率的應(yīng)稅服務(wù)，應(yīng)當(dāng)分別核算適用不同稅率或者征收率的銷售額；未分別核算的，從高適用稅率。

因此，本題表述錯誤。

征稅時，從高適用稅率；出口退稅時，從低適用稅率。

59.N本題考核公示催告的規(guī)定。公示催告期間屆滿，沒有利害關(guān)系人申報權(quán)利的，只有在催告申請人向人民法院申請時，人民法院才能作出除權(quán)判決，判決喪失票據(jù)無效。人民法院不得在沒有催告申請人申請的情形下，直接判決喪失票據(jù)無效。

60.N合伙企業(yè)損益分配原則為：約定→協(xié)商→出資比例→平均分配。本題中，合伙人沒有在合伙協(xié)議中約定，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行協(xié)商，而不是一下跳到最后一步平均分配。

因此，本題表述錯誤。

61.(1)①甲公司的凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。在本題中，甲公司2012年12月31日的凈資產(chǎn)為l8000萬元(26000--8000)，符合規(guī)定。②甲公司可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為l600萬元，8000萬元公司債券l年需支付的利息為320萬元，因此，可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。(2)公司發(fā)行的債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，公司債券數(shù)額(8000萬元)超過了甲公司凈資產(chǎn)(18000萬元)的40％(8000／18000=44．4％)。(3)公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年符合規(guī)定。(4)公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。而本題只有丁一家承銷商進(jìn)行承銷，故不符合規(guī)定。(5)①公司債券的承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。而本題中，丁承銷商的包銷期限為120天，故不符合規(guī)定。②包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購人并留存所包銷的證券。

62.(1)乙無權(quán)要求丙退還30萬元。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)財產(chǎn)具有獨立性，合伙人出資以后，便喪失了對其作為出資的財產(chǎn)的權(quán)利，合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。在本題中，乙用于出資的房屋已經(jīng)成為合伙企業(yè)財產(chǎn)，其升值部分也應(yīng)歸會計師事務(wù)所所有，乙無權(quán)就出資房屋升值部分要求丙退還。(2)丙應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對A公司剩余50萬元的賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限(連帶)責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。(3)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議無效。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。(1)乙無權(quán)要求丙退還30萬元。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)財產(chǎn)具有獨立性，合伙人出資以后，便喪失了對其作為出資的財產(chǎn)的權(quán)利，合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。在本題中，乙用于出資的房屋已經(jīng)成為合伙企業(yè)財產(chǎn)，其升值部分也應(yīng)歸會計師事務(wù)所所有，乙無權(quán)就出資房屋升值部分要求丙退還。(2)丙應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對A公司剩余50萬元的賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限(連帶)責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。(3)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議無效。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

63.【案例2答案】(1)丙公司向丁公司出售數(shù)控機床的行為不侵犯甲公司的發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，專利權(quán)人制造的產(chǎn)品售出后，使用或者銷售該產(chǎn)品的，不視為侵犯專利權(quán)。(2)乙公司更換“AAA”注冊商標(biāo)的行為侵犯了甲公司的商標(biāo)專用權(quán)。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)商標(biāo)注冊人同意，更換其注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場的，屬于侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為。

64.(1)本月商場可以抵扣的增值稅進(jìn)項稅=10×17%=1．7(萬元)

(2)本月商場發(fā)生的增值稅銷項稅=(0．3+0．04)×150×17%+1÷(1+17%)×17%+2．34÷(1+17%)×17%+0．16×100×(1-10%)×17%=11．6(萬元)

(3)本月商場應(yīng)繳納的增值稅=11．6-1．7=9．9(萬元)

65.(1)銷售商與卷煙廠簽訂的買賣合同無效。因為該合同雙方當(dāng)事人惡意串通損害第三人利益和社會公眾利益違反了《合同法》以及其他相關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定。由于雙方故意違反有關(guān)規(guī)定依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)依法追繳雙方已經(jīng)取得或約定取得的財產(chǎn)收歸國家所有。(2)該買賣合同的效力不影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系。因為銷售商與卷煙廠的票據(jù)行為完全符合法律規(guī)定票據(jù)關(guān)系一旦形成便與決定其產(chǎn)生的票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系相分離合同是否有效并不影響票據(jù)關(guān)系的產(chǎn)生。(3)丁某可以向所有前手行使追索權(quán)包括銷售商、卷煙廠、甲公司、乙公司、丙公司。若丁某向丙公司行使追索權(quán)則追索的費用包括：被拒絕承兌的匯票金額70萬元；匯票金額自到期日起至清償日止按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得拒絕證明書的費用；發(fā)出追索通知書的費用。(1)銷售商與卷煙廠簽訂的買賣合同無效。因為該合同雙方當(dāng)事人惡意串通損害第三人利益和社會公眾利益，違反了《合同法》以及其他相關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定。由于雙方故意違反有關(guān)規(guī)定，依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)依法追繳雙方已經(jīng)取得或約定取得的財產(chǎn)收歸國家所有。(2)該買賣合同的效力，不影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系。因為銷售商與卷煙廠的票據(jù)行為完全符合法律規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一旦形成，便與決定其產(chǎn)生的票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系相分離，合同是否有效，并不影響票據(jù)關(guān)系的產(chǎn)生。(3)丁某可以向所有前手行使追索權(quán)，包括銷售商、卷煙廠、甲公司、乙公司、丙公司。若丁某向丙公司行使追索權(quán)，則追索的費用包括：被拒絕承兌的匯票金額70萬元；匯票金額自到期日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；取得拒絕證明書的費用；發(fā)出追索通知書的費用。

66.（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀(jì)合同。

（2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀(jì)人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀(jì)人（乙公司）低于指定價格買人，當(dāng)事人對于差價款沒有約定，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。

（3）乙公司主張甲公司承擔(dān)4000元費用，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀(jì)人處理委托事務(wù)支出的費用，由行紀(jì)人負(fù)擔(dān)，但當(dāng)事人另有約定的除外。題目中當(dāng)事人對于費用的承擔(dān)沒有約定，則由行紀(jì)人（乙公司）自己承擔(dān)。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。

（4）甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀(jì)人與第三人訂立合同的，行紀(jì)人對該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的，行紀(jì)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但行紀(jì)人與委托人另有約定的除外。題目中，當(dāng)事人對此沒有約定，則第三人不履行義務(wù)（即機器存在瑕疵），由行紀(jì)人（乙公司）向委托人（甲公司）承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

67.答案：

(1)如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使留置權(quán)。

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床合法。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，本題中，甲轉(zhuǎn)讓機床的情況已經(jīng)過抵押權(quán)人丙的同意，因此該轉(zhuǎn)讓行為合法。對于轉(zhuǎn)讓價款，按規(guī)定，應(yīng)將該價款向抵押權(quán)人提前清償或者提存。

(3)甲公司可以中止履行合同。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。

(4)甲公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定。當(dāng)事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，可以解除合同。本題丁公司的經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，即在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)?shù)膿?dān)保，甲公司可以解除合同。

68.(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的可以行使不安抗辯權(quán)中止合同履行。在本題中乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化因此乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。(2)根據(jù)規(guī)定合同當(dāng)事人對履行地點約定不明確的雙方可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；仍不能確定的在履行義務(wù)一方所在地履行。(3)貨物滅失的損失應(yīng)當(dāng)由甲公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定在買賣合同中當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確標(biāo)的物需要運輸?shù)某鲑u人將標(biāo)的物交付給第一承運人后標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。(4)①鐵路運輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。在本題中因不可抗力造成貨物滅失鐵路運輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。②乙公司可以要求鐵路運輸門返還運費。根據(jù)規(guī)定貨物在運輸途中因不可抗力滅失已收取運費的托運人可以要求返還。(5)丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定保證合同未約定保證方式的保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。(6)丁公司的保證期間為6個月。根據(jù)規(guī)定保證合同對保證期間約定不明的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。(7)丙銀行不能直接要求丁公司承擔(dān)保證責(zé)任。同一債權(quán)既有保證又有物的擔(dān)保的屬于共同擔(dān)保。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定同一債權(quán)既有保證又有(主債務(wù)人提供的)物的擔(dān)保的債務(wù)人不履行到期債務(wù)的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。在本題中丙銀行應(yīng)當(dāng)先執(zhí)行主債務(wù)人甲公司的抵押因此丙銀行不能直接要求丁公司承擔(dān)保證責(zé)任。(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定,應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人,有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的,可以行使不安抗辯權(quán),中止合同履行。在本題中,乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化,因此,乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。(2)根據(jù)規(guī)定,合同當(dāng)事人對履行地點約定不明確的,雙方可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的,按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；仍不能確定的,在履行義務(wù)一方所在地履行。(3)貨物滅失的損失應(yīng)當(dāng)由甲公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定,在買賣合同中,當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確,標(biāo)的物需要運輸?shù)?出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后,標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。(4)①鐵路運輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的,不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。在本題中,因不可抗力造成貨物滅失,鐵路運輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。②乙公司可以要求鐵路運輸門返還運費。根據(jù)規(guī)定,貨物在運輸途中因不可抗力滅失,已收取運費的,托運人可以要求返還。(5)丁公司