學(xué)院碧終極版四稿批注

..............................................................引 —回購概 （一）回購的定 （二）回購的方式和動 （三）回購產(chǎn)生的財務(wù)效應(yīng)類 二我國A場上市公司回購的現(xiàn) （一）回購動因特殊，且與回購方式高度相 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于完 （三）能力顯著提 （四）財務(wù)風(fēng)險有所加 三我國A場上市公司回購存在的問 （一）對回購的功能運用較 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股比例偏 （三）來源不足，回購所需的 （四）信息披露不規(guī)范，投資者信息不對 （五）我國回購的相關(guān)不完 四完善我國A場上市公司回購的建 （一）促進(jìn)回購動因的多元 （二）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)全流通時 （三）拓寬支付，建立多層次的融資.......................（四）規(guī)范回購信息的披露和程 （五）對回購后的償債能力指標(biāo)確定一個基 （六）完善回購的相關(guān)...............................結(jié) 碧（2011福建三明[]在西方成資本市場上，回購己成為西方發(fā)達(dá)資本市場上一種常用的列完善我國A場上市公司回購的相關(guān)建議。[]上市公司回購現(xiàn)狀成因建，，回購最早源于20世紀(jì)70年代的，當(dāng)前,西方發(fā)達(dá)國家的上市公司把成資本市場上回購是一種常見的收縮公司資產(chǎn)的行為。其常表現(xiàn)為公司的實治理結(jié)構(gòu),也可以作為職工持股計劃和計劃以及有利于調(diào)整財務(wù)杠桿等等。在20世紀(jì)90年代回購才被引入我國資本市場，發(fā)展的時間較短，因此回購不僅會給市，，—回購概（一）回購的定回購是指上市公司通過一定的法律程序和途徑利用自有或者通過融資等理解為，上市公司回購股東手中所持以進(jìn)行注銷或股的行為。（二）回購的方式和類分析我國對回購方式的具體規(guī)定,并根據(jù)其具體的操作方式,可知目前我國的回購主要有以下兩種方式：協(xié)議回購指公司特定股進(jìn)行協(xié)商協(xié)議價取得其所的現(xiàn)回購一種方式其特點于參與回購主體是定的,國股權(quán)分的定背景下,回票出讓方不同,向協(xié)議回往往是公與約定的東進(jìn)行,出方事先確,且批量回購的價格低于當(dāng)時市場價格,這是與公開市場回購的第二個不同之處"但是公司可能會以超常溢價向個別股東,達(dá)到轉(zhuǎn)讓和控制權(quán)讓渡等特殊目的,正因如此這種回購不是以全體東最化為前提,乏操作的,可能存在托問"在我國公開市場回購也稱所集中競價回購是指上市公司在市場上按照的市價并以潛在投資者進(jìn)行回購的行為。[7]這種回購方式可以提高公司在市場的流動性幫助股價走出因缺乏流動性而造成的長期狀態(tài)但是這種方式在實施過程各上市公司在實踐中根據(jù)不同的回購動因可以歸為兩大類:一是常規(guī)回購，二是戰(zhàn)型現(xiàn)它與直接派發(fā)現(xiàn)的共同點是所需的通常來源于公司經(jīng)營活動中所產(chǎn)生的現(xiàn)金流盈余。目前，各國所規(guī)定的資本利得稅率一般都比現(xiàn)金股利稅率低，因此回回購的規(guī)模一般不小,因此上市公司不但要動用自有現(xiàn)金，而且要進(jìn)行融資，或者回回 來 圖一：回購的動（三）回購產(chǎn)生的財務(wù)效應(yīng)類。少或者增加同時所有者權(quán)益減少因此,回購實施完成之后,會使資產(chǎn)負(fù)債率上升,進(jìn)而達(dá)到調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的作用回購使比例上升，使企業(yè)能夠充受利息抵。上市公司的財務(wù)管理目標(biāo)是實現(xiàn)股東的最大化而上市公司市價的高低充分體若是公司通過舉債方式回購，勢必會提高資產(chǎn)負(fù)債率，增加公司的負(fù)擔(dān)，進(jìn)而加大的形象，外界認(rèn)為公司進(jìn)行回購是因為存在大量閑余，缺乏良好的投資機會，發(fā)展二我國A場上市公司回購的現(xiàn)由于我國的回購的起步較晚,因而我國的回購實踐無論在數(shù)量上還是在規(guī)模上都難以達(dá)到國外的水平,回購也似乎并沒有被廣泛的使用因此，我國回購時間體現(xiàn)，打開，顯然回購制度在我國的確立適用成為可能，因為我國回回購的時機逐步成熟。因此，主要通過分析了再我國進(jìn)行股權(quán)分置的大背景下2005年6月16日至2011年12月30日這期間我國滬深進(jìn)行回購的A場上市公司，研究其回，（一）20世紀(jì)90年我國上市公司才開始接觸回購，相比國外起點晚了很多，且由于我國特殊的經(jīng)濟體制及嚴(yán)格的限制使得我國回購的數(shù)量較少由表一可知，2005-2011年我國A場上回購的上市公司數(shù)達(dá)74家，但實際執(zhí)行的只有42家。首先，僅在2005-2006年進(jìn)行回購的公司就達(dá)到34家之多，這主要取決于我國資本市場發(fā)展的階30家上市公司出于“以股抵債、配合股權(quán)分置這特殊的動因而進(jìn)行回購，并且這30家都采用了協(xié)議回購的方式。上市公司之所以都采用協(xié)議回購的方式來定向回購國有股和法人股等不能流通的是為86家采用公開市場回購的方式，2家采用協(xié)議回購，因此采用公開司數(shù)只有4家，2家采用公開市場回購，其余采用協(xié)議回購?？傮w可知，我國回購動因表一：2005-2011年我國A場上市公司回購一覽年年年年年年年5435612111200300000011110的現(xiàn)象更為嚴(yán)重，大股東占用公司的行為較為頻繁，因此選擇進(jìn)行回購的公司比86420圖二：我國A場進(jìn)行回購的上市公司所處行業(yè)（二），我國A的大部上市公是由國改制而成的國有股公司由于這特殊的原因就會導(dǎo)致我國上市公司基本存在國有股和法人股在總股本中所占比例過大而不能流通的問題此購制度一新資工具的用為我國決該不理現(xiàn)象供了新的，（三）能力顯著提通常情況下衡量一個上市公司的能力強弱的財務(wù)指標(biāo)主要有兩個一是每股收益，產(chǎn)獲取收益的能力越強，對公司的債權(quán)人、投資者就更有保障。上市公司執(zhí)行回購后，度0.0958元上股東最大化。但是,我們應(yīng)該清楚的認(rèn)識到這種能力的提高并不是由于企業(yè)的經(jīng)營（四）在42家公司進(jìn)行回購的來源中有有30家采用債權(quán)、8家采用自有、4家19家公司低于其行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。因此，從整體來看會不僅降低上市能力必然會下降，而嚴(yán)峻的支付風(fēng)險。另一方面，資產(chǎn)負(fù)債率由44.0989%上升度--42家樣本公司的回購前后各財務(wù)比率的數(shù)三我國A場上市公司回購存在的問通過對我國A場回購現(xiàn)狀的分析可知，我國回購的動因具備特殊性而且回購（一）對回購的功能運用較配合股權(quán)分置這較單一的功能就成我國特有的產(chǎn)物并且主要集中發(fā)生在2005-2006年。其中“以股抵債”具體指上市公司以其控股股東的為對價，對沖控股股東持有的股份，然后將被沖減的進(jìn)行注銷的行為，回購方式為協(xié)議回購，不涉及社會公眾股。之所問題，能有助于我國上市公司順利完成股改。就當(dāng)前我國A場這42家樣本上市公司來說，大部分主要是為了配股權(quán)分置特殊的需要極少數(shù)是為了提升公司價值和實施股權(quán)的發(fā)展，這些是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。正是由于我國回購動因的特殊定、單一性，也就呈現(xiàn)出于（二）本中所占比例過大而不能流通的現(xiàn)象成為影響我 市場的發(fā)展前景和上市公司進(jìn)行2008年我國深市!A、B14150.19億元!27947.865476.15億元、5229.131735.15億股、3767.2570%3800億股。社會公眾股東的股權(quán)比例偏小而國公司的制度還很不完善，不明晰，存在不健全的內(nèi)部體制，沒能真正發(fā)揮董事會、妄為，人為地股價，牟取不正當(dāng)利益，或?qū)σ幌盗胸攧?wù)指標(biāo)進(jìn)行人為變換卻得不到相應(yīng)（三）來源不足，回購所需的發(fā)布的《上市公司回購社會公眾管理辦法(試行)》在第11條規(guī)定了上市公司在回購期間不得新股那么上市公司只有通過自有和借債這兩個途徑來籌集實施回購所需的有意愿實施回購公司的范圍可能會因為上市公司本身自有現(xiàn)金的但由于公司經(jīng)營過程的種種原因,些積壓的庫存商品無法及時售出導(dǎo)致無法及時收股優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，而且囊中羞澀而且難以籌金的尷尬局面。（四）我國上市公司作為所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的典型形式，使得中小股東越來越遠(yuǎn)離公司的最終控制權(quán)，相對控股的股東而言，中小股東因持股比例低而處于較弱的地位，從而在對公司內(nèi)部重大的信息的掌握上就處于劣勢，這就決定了他們自身利益的難度。另外，法律的空子可鉆和等問題，也沒有得到實質(zhì)性的處理。然而回購必然引起公司股價的上升，國外對于股價攀升設(shè)置的閉值一般在10%-20%之間，而在我國股價卻缺乏相應(yīng)的，采取投機可以獲取大比率升值?？毓纱蠊蓶|常常利用消息，以犧牲中小投資破壞了市場的正常秩序，形成然后在中乘機攫取利潤，影響的?。ㄎ澹┪覈刭彽南嚓P(guān)不完國本市場歷史悠久，其相對應(yīng)的也更加完善。我國市場經(jīng)濟因起步較晚，新生事物發(fā)展時常處于摸索狀態(tài)。盡管如此，我國關(guān)于回購的相關(guān)顯得更加嚴(yán)回購后在10日內(nèi)必須將其注銷，這就完全使得股沒有什么積極的意義。在國外比較發(fā)展比較完善的國家一般允許股的存在且作為上市公司有效調(diào)度的一種重要。在市場不樂觀時上市公司又有部分多就可股東買回自己的,進(jìn)行；而現(xiàn)金返還到股東手中可以任由股東安排，這樣從整體來看可以提高的使用效率是的;反之,當(dāng)市場狀況好轉(zhuǎn)時,或公司時，可以通過拋售融通!調(diào)節(jié)財務(wù)收支。但由于我國目前現(xiàn)實的局限,市場大環(huán)境的限制,股還是未能合法化，股只是一個概念，沒有實際的意義，也即資本市場缺失了一種資本運作的工具。其次我國2005年頒布《上市公司回購社會公眾管理辦法(試行)和2008的法律、的建設(shè)進(jìn)程己勢在必行。四完善我國A場上市公司回購的建在我國A場上，上市公司開展回購的歷史還很短，所以還不是很成熟。通過對42家公司回購現(xiàn)狀的成因進(jìn)行深入分析后，發(fā)現(xiàn)其主要受上市公司自身發(fā)展、資本市場及等因素的影響，因此結(jié)合我國實踐情況，進(jìn)一步提出從完善我國A場（一）促進(jìn)回購動因的多元 ，該分別限定，對于作為替代股利的情況的來源，的比例都應(yīng)該有相應(yīng)的規(guī)定，以情況則應(yīng)該重點關(guān)注支付的對價的合理性以及回購的方式以防止帶有誤導(dǎo)信息的回購，（二）。，，在西方成熟資本市場上進(jìn)行回購的以公開市場回購居多回購作為一種減少資股東欠款”等問題而進(jìn)行的以協(xié)議回購的方式回購國有，是我國資本市場特有的論是為了產(chǎn)業(yè)整合而發(fā)生的并購，還是為了防止競爭對手的敵意收購回購都會成為上之時，對于上市公司來說，進(jìn)行回購不再僅僅是為調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的應(yīng)是用于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、調(diào)節(jié)股價、防止敵意收購及配合員工持股計劃建立激勵制度等。。，，（三）拓寬支付，建立多層次的融資拓寬回購的支付方式是指回購的支付方式多樣化,它運用的前提條件是有充足的合規(guī)用于回購。一般來說，的支付方式主要包括現(xiàn)金支付、無形資產(chǎn)支付，換要約的支付方式在國外較為流行即公司通過公司債券或優(yōu)先股等價回購公司，它出發(fā)點是考慮公司的未來的發(fā)展前景，良好的調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)以更好的適應(yīng)公 方式具有重要的財務(wù)管理作用首先能為公司回購提供充足的，能緩解回購帶來的質(zhì)量多層次籌資是指上市公司除自有之外還充分利用其他籌集滿足回購增發(fā)流通股來籌措進(jìn)行國有股或法人股回購的。當(dāng)公司利用融資籌集回購時,應(yīng)慎重考慮上市公司資產(chǎn)負(fù)債率的合理性和負(fù)債結(jié)構(gòu)的適當(dāng)性,盡量減少上市公司因此而增加的財務(wù)風(fēng)險。同時做好現(xiàn)金預(yù)算，保證公司具備良好的支付能力，盡量降低巨（四）規(guī)范回購信息的披露和程、只有完全與完美的信息，市場上的投資行為才會趨于理性，社會福利才會達(dá)到最優(yōu)。對于回購而言，應(yīng)在法律上嚴(yán)格規(guī)定回購中的信息披露義務(wù)，建立動態(tài)化的信息披露機制，并對其中的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的懲罰。也就是說，在信息披露以后的一年或至少半年內(nèi)，市場部門對上市公司所披露重要信息的有效性、真實性應(yīng)進(jìn)行和跟蹤核查，防止少數(shù)上市公司利用其特殊的條件市場，誤導(dǎo)投資者債權(quán)人及中小股民事賠償制度，使者的成木遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其收益，從而防止公司管理層利用回購來、（五）對回購后的償債能力指標(biāo)確定一個基進(jìn)行回購首先受到的就是債權(quán)人的利益流動比率是用來衡量上市公司短期償債能力的一個重要指標(biāo)?；刭徯枰獎佑么罅康默F(xiàn)金儲備，這會使公司的流動資產(chǎn)減少，動比率加以規(guī)定，公司回購后的流動比率，不能低于業(yè)的平均水平。或者說，在一。對上市公司實施回購后的資產(chǎn)負(fù)債率有一個限制回購可以調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，為股資產(chǎn)負(fù)債率加