神力股份：2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告

二〇二三年五月9常州神力電機股份有限公司釋義指公司本次向行、本次向特股票指份有限公司本次向特定對象發(fā)行股票的行為本報告指有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論指指和國公司法》指和國證券法》指券發(fā)行注冊管理辦法》指限公司章程指指指限公司股東大會指限公司董事會指限公司監(jiān)事會指億元成。有限公司常州神力電機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“神力股份”)是上海證關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬向特定對象發(fā)行股票不超過65,319,056股(含本數(shù))且不低于65,000,000股(含本數(shù))，募集資金不超過的(一)本次向特定對象發(fā)行的背景1、新能源行業(yè)景氣度持續(xù)提升，公司下游電機行業(yè)有望迎來高速發(fā)展期山東等海上風電基地。公司所在地江蘇省的海上風電發(fā)展迅速，截至“十三五”末，江蘇海上風電裝機容量達573萬千瓦，占全國六成以上，預計到“十四五”升國家產業(yè)政策大力支持電機能效提升。工業(yè)和信息化部發(fā)布的《“十四五”3、常州市大力構筑零碳新工業(yè)體系，公司有望從當?shù)禺a業(yè)集群發(fā)展中獲益(二)本次向特定對象發(fā)行的目的1、提升公司競爭力、影響力，應對行業(yè)競爭2020年-2022年，公司的財務費用分別為1,362.88萬元、2,495.96萬元和場件配套廠商轉變。要性(一)本次發(fā)行證券的品種為中國境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。(二)本次發(fā)行證券的必要性業(yè)務發(fā)展需求公司產品廣泛應用于風電電機領域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游電機行業(yè)迎來高速發(fā)展期；此外，國家產業(yè)政策大力支持電機能效提升，電機市場持續(xù)進行產品升級，帶動公司所屬的硅/矽鋼沖壓行業(yè)的發(fā)展和提升，也推動公司業(yè)績高速增長。2021年度和2022年度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入144,185.87萬元和146,978.53萬元，同比分別增長53.21%和1.94%。隨著公司業(yè)績增長及經營規(guī)模的不斷擴大，公司正常運營和持續(xù)發(fā)展所需營運資金快速增加，需要投入大量流動資金以保障生產材料的采購、人工費用的支付、技術研發(fā)及營銷的投入等重要的日常生產經營活動。補充流動資金將有利于提高公司的綜合經營實力，增強公司的市場競爭力。2、降低公司資產負債率，改善公司財務狀況72,973.19萬元，流動負債在總負債中占比較高；2020-2022年各年末，公司資產負債率分別為45.37%、48.62%和49.57%，資產負債率上升較快。本次向特定對象發(fā)行募集的資金用于補充流動資金，將使公司資本金得到補充，有利于降低公司資產負債率，提高短期償債能力，優(yōu)化公司融資結構，改善公司財務狀況，增強公司抗風險能力，為公司高速增長奠定基礎。隨著電機產品向高效率方向發(fā)展，下游客戶對電機核心部件的要求將逐步提高。后續(xù)，公司將加大技術創(chuàng)新的研發(fā)投入，積極研發(fā)新產品、新工藝，增強公司的研發(fā)實力及提高研發(fā)效率；積極開展產學研合作，綜合利用各類技術資源，不斷增強自產產品儲備。公司通過此次向特定對象發(fā)行募集資金補充流動資金，有助于增強公司資金實力，提升研發(fā)能力。標準的適當性(一)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行對象不超過35名(含35名)。(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據事會第六次會議決議公告日。日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。元(含稅)。2021年度利潤分配方案已實施完畢，本次向特定對象發(fā)行股票的價格進行利潤分配方案》，決定本次利潤分配以方案實施前的公司總股本217,730,187股為基礎，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.02元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利435.46萬元(含稅)。2022年年度利潤分配方案實施后，本次向特定對象發(fā)行股票的價格依照上(二)本次發(fā)行定價方法和程序易所審核批準及中國證監(jiān)會同意注冊。(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的“四、關于第四十條‘理性融資，合理確定融資規(guī)?！睦斫馀c適用(三)實施重大資產重組前上市公司不符合向不特定對象發(fā)行證券條件或者(四)上市公司應當披露本次證券發(fā)行數(shù)量、融資間隔、募集資金金額及投(一)通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股(二)金融類企業(yè)可以將募集資金全部用于補充資本金。(三)募集資金用于支付人員工資、貨款、預備費、市場推廣費、鋪底流動(五)上市公司應當披露本次募集資金中資本性支出、非資本性支出構成以(二)本次發(fā)行程序合法合規(guī)東大會決議以及相關文件均在交易所網站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)行方式可行。本次向特定對象發(fā)行方案及相關文件已在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上。行為。保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等(一)本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響(1)假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策和市場情況未發(fā)生重大不利變化，公司(2)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。(3)假設本次向特定對象發(fā)行于2023年6月30日之前實施完畢，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的行的注冊批復文件為準)，發(fā)行完成后公司總股本為283,049,243股。此假設僅(5)公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8,056.98萬元。公司本次業(yè)績虧損主要由于公司控股子公司深圳礪劍防衛(wèi)技術有限公司(以下簡稱“礪劍防衛(wèi)”)經營不及預期，計提商譽等資產減值所致。利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,330.85萬元和性損益情況(上述假設不構成盈利預測)。(7)在預測公司本次向特定對象發(fā)行后期末總股本和計算基本每股收益時，2、對公司即期回報的攤薄影響2022年度/行前行后期末總股本數(shù)(萬股)21,773.0221,773.02,304.92本次發(fā)行募集資金總額(萬元)歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)基本每股收益(元/股)0.20400.204074稀釋每股收益(元/股)0.20400.204074扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)0.19350.193582扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)0.19350.193582歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)4,885.254,885.25扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)4,633.374,633.37基本每股收益(元/股)0.20400.224451稀釋每股收益(元/股)0.20400.224451扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)0.19350.212850扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)0.19350.2128502022年度/行前行后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)5,773.488扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)5,475.800基本每股收益(元/股)0.20400.265206稀釋每股收益(元/股)0.20400.265206扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)0.19350.251587扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)0.19350.251587(二)公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的主要措施1、進一步加強經營管理及內部控制，提升公司運營效率市3、進一步完善并嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制和可操作性，便于股東對公司經營及利潤分配進行監(jiān)督，公司制定了未來三年 (2022-2024年)股東分紅回報規(guī)劃。本次發(fā)行結束后，公司將在嚴格執(zhí)行現(xiàn)行(三)相關主體對公司填補回報措施能夠切實履行做出的承諾、公司現(xiàn)控股股東、實際控制人的承諾2、自本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且當前承諾不能滿足該等規(guī)定時，本公司/本人承諾將立即按照中國證監(jiān)會及上期回報的措施以及本公司/本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。(1)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉；(2)依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任；(3)接受中國證監(jiān)會和/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)公司作出的處罰或采取的相關監(jiān)管措施?！?、全體董事、高級管理人員的承諾“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的5、若公司后續(xù)推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權6、自本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行實施完