強制性信息披露的適度問題-1

強制性信息披露的適度問題

「摘要」當(dāng)市場失靈經(jīng)濟陷入困境時，經(jīng)濟學(xué)家會尋求政府的庇護；當(dāng)政府管制過嚴時，經(jīng)濟學(xué)家又會反過來尋求市場自由的回歸。市場和政府是相互依賴的經(jīng)濟調(diào)節(jié)手段，但政府對經(jīng)濟的干預(yù)存在合理理性。強制性信息披露作為政府對會計的一種干預(yù)也存在一定的度，本文以問卷調(diào)查方式考查了我國強制性信息披露的合理程度。

「關(guān)鍵詞」會計管制；信息披露制度；強制性信息披露；適度

迄今為止人們對信息披露之于資本市場的顯著作用已確信不疑，但對信息披露是自愿性披露還是強制性披露尚有爭議。我們認為強制性信息披露毫無疑問是必要的，關(guān)鍵在于如何把握強制性信息披露的度，使之既能滿足資本市場透明度的要求又不會過多侵害上市公司的法定權(quán)利。

一、會計管制、信息披露制度與強制性信息披露

在古典經(jīng)濟學(xué)家看來，只要給公民追求自利的自由，“看不見的手”即市場機制就會自動調(diào)節(jié)資源配置，引導(dǎo)社會達到最大福利，政府只擔(dān)當(dāng)守夜人的角色，通過明晰產(chǎn)權(quán)以及監(jiān)督合約履行等手段保證經(jīng)濟活動依法有序地進行。事實上，當(dāng)經(jīng)濟患上頑疾，市場出現(xiàn)某種程度的失靈時，人們總習(xí)慣尋求政府的庇護；當(dāng)政府管制過嚴，制度出現(xiàn)一定程度的失靈時，人們又反過來期望市場自由的回歸。歷史的教訓(xùn)告訴我們，無論是計劃經(jīng)濟還是自由市場經(jīng)濟都不可能單純依靠市場或政府。蘇聯(lián)自20世紀20年代開始實行中央計劃經(jīng)濟，一躍成為世界工業(yè)強國，但單純依靠政府又直接導(dǎo)致了蘇聯(lián)的經(jīng)濟崩潰和國家解體；而推崇自由并實行市場經(jīng)濟的西方國家卻有著別樣的遭遇，20世紀30年代的經(jīng)濟大蕭條使他們不得不重新評價政府在經(jīng)濟中的作用，凱恩斯經(jīng)濟思想正是這個時代的產(chǎn)物。歷史清楚地告訴我們，市場和政府均不可或缺，兩者的有機配合才能確保經(jīng)濟的健康發(fā)展。

強制性信息披露發(fā)揮著類似政府對經(jīng)濟的作用。強制性信息披露是信息披露制度的一部分，信息披露制度又是會計管制的組成部分，而會計管制屬于政府行為。相對自愿性信息披露，強制性信息披露可以縮短上市公司自愿信息供給和投資者信息需求期望間的差距，并維持一個能兼顧公平與效率的理性水平。為了方便強制性信息披露的適度理性的論證，有必要先辯析會計管制、信息披露制度與強制性信息披露三者間的關(guān)系。

會計管制與信息披露制度

管制是行政機構(gòu)通過頒布通則或采取特定行動來改變消費者和廠商供求決策從而直接或間接地干預(yù)市場機制的行為，就是說，是政府以制度或特定行動方式對經(jīng)濟主體活動的強制性干預(yù)。作為管制理論在會計領(lǐng)域的運用，會計管制具備這樣的特性：它是政府對會計信息市場的干預(yù)，并以制度和特定行動為表現(xiàn)方式。在我國，會計管制的制度形式有《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》等，特定行動如對會計信息質(zhì)量的抽查等，但實踐中以制度居多。內(nèi)容上，會計管制是對會計信息供求關(guān)系、會計信息數(shù)量質(zhì)量以及表現(xiàn)形式的管制。顯然會計管制實際上是對會計信息的管制，對會計信息確認、計量和披露等信息生成過程的管制。由于會計確認與計量是會計報告的基礎(chǔ)，會計管制歸根結(jié)底是對會計信息披露的管制。因此會計管制是政府以制度形式對會計信息尤其是對會計信息披露的干預(yù)，信息披露制度是會計管制的核心內(nèi)容。

信息披露制度與強制性信息披露

信息披露制度又稱信息公開制度，是指證券發(fā)行者將公司財務(wù)經(jīng)營等信息完整及時地予以公開，供市場理性地判斷證券投資價值，以維護股東或債權(quán)人的合法權(quán)益的法律制度。一般包含四個層次：最高立法機關(guān)制定的證券基本法律，如《證券法》、《會計法》；政府制定的有關(guān)證券市場的法規(guī)，如《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》；證券監(jiān)管部門制定的各類規(guī)章，如《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》；證券交易所有關(guān)證券交易的實施細則。本文的分析主要針對第三層次。

制度總歸有一定的強制色彩，那么是不是所有信息披露制度所規(guī)定的信息披露都屬于強制性信息披露？首先，從制度的目的看，信息披露制度的作用主要體現(xiàn)在保持信息的可比性和強制信息的披露上?？疾煳覈豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》中的有關(guān)規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)絕大部分內(nèi)容均關(guān)注如何保持信息的可比性，真正屬于強制性信息披露的內(nèi)容較少。從信息披露方式上看，如果披露收益大于成本，上市公司有信息披露的足夠動機以自愿性信息披露的方式披露，信息披露制度對這部分內(nèi)容的規(guī)定是基于信息可比性的考慮；如果披露收益小于成本，上市公司沒有信息披露的動機或者信息披露動機不足，就只能以強制性信息披露的方式披露信息，信息披露制度對這部分內(nèi)容的規(guī)定才屬強制性信息披露。所以信息披露制度以制度的形式出現(xiàn)雖帶有一定的強制性，但并非所有信息披露制度規(guī)定的信息披露都屬于強制性信息披露，只有那些上市公司不愿披露而投資者又必須要的信息披露項目才屬于強制性信息披露。強制性信息披露只是信息披露制度的一部分。

二、對強制性信息披露適度理性的定性分析

盡管對上市公司信息披露進行管制已是國際通行的做法，但理論界對是否管制以及如何管制仍存在分歧。非管制論主張，上市公司完全可以自愿披露信息而無需強制性信息披露，代理理論、透信理論與個人契約是構(gòu)建非管制論的的三大支柱。在非管制論的支持者看來，為有效履行受托責(zé)任、爭奪市場資源及向市場傳遞良好的信號，上市公司會自愿披露絕大部分信息，至于不足的部分可通過個人契約方式加以彌補；然而，從市場失靈和會計信息公共物品性質(zhì)入手，管制論認為，需要通過管制糾正市場失靈，消除資本市場上會計信息的不對稱和會計信息質(zhì)量的低下；除此之外，還有介于兩者之間的適度管制理論，適度管制要求規(guī)定上市公司信息披露的最低程度，但會計信息一經(jīng)披露則必須具備規(guī)定的質(zhì)量條件，這是強制性的信息披露。但并無披露上限，上市公司也可依照需要自主披露信息，這屬于自愿性信息披露。適度管制實際上是自愿性信息披露與強制性信息披露的有機接合，是兩者在實現(xiàn)資本市場目標過程中的均衡。

我們贊同適度管制。本文想進一步探討的問題是：這個度是否存在？這個度到底有多大？我們認為，適度管制的度是客觀存在的而且也是可以把握的，理由是：

從會計信息的供求關(guān)系看，強制性信息披露的度是供給與需求相符合的結(jié)果

人們常常用期望差距來形容會計信息供需上的反差。上市公司作為會計信息的供給者往往缺乏披露信息的足夠動機，會計信息的供給總體不足；投資者作為會計信息的需求者出于規(guī)避風(fēng)險的考慮，對會計信息的需求欲望肆意膨脹，自然就形成了期望差距。要縮短或消除會計信息供需上的期望差距，理論上有兩種方式：減少信息需求和增加信息供給，而強制性信息披露正是增加信息供給的一種形式。但我們認為這種理解過于偏頗，首先合理的期望差距是會計發(fā)展的內(nèi)在動機根本無法消除，其次投資者對會計信息的需求并非無止境而且上市公司的信息供給也不能無限加大，這一切都規(guī)定了信息披露合理的度。強制過度將導(dǎo)致會計信息過量，強制不足將導(dǎo)致會計信息短缺，在會計信息的強制披露中政府應(yīng)考慮有效披露原則。

首先，投資者對會計信息的需求并非無止境，信息披露過量就是例證。投資者可以向投資公司轉(zhuǎn)讓投資程序或者向財務(wù)分析師轉(zhuǎn)讓信息收集和處理過程，從而減少對會計信息的直接需求。盡管投資公司和財務(wù)分析師的工作也需要會計信息，但由于其專業(yè)程度較高他們對會計信息需求的重點、數(shù)量與質(zhì)量以及詳盡程度均有所不同，而且專業(yè)人士的分析更多依賴非會計信息；并不是每個投資者都需要會計信息。斯坦福大學(xué)的法學(xué)教授吉爾森和耶魯大學(xué)的法學(xué)教授克拉克曼將投資者分為四類：靠大眾性公開信息交易者、靠專業(yè)性公開信息交易者、靠派生信息交易者、無信息交易者。后三者的存在大大降低了對會計信息的需求，這里僅以靠派生信息交易者的信息獲取方式來說明。這一類人獲取信息的方式有三種：從內(nèi)幕人員那里獲取純粹由于無意而泄露的內(nèi)幕信息；交易解密即通過觀察內(nèi)幕人員的交易行為而推測可能的信息；價格解密即根據(jù)原價格中信息構(gòu)成的各要素去推理以求得最可能解釋股價變動原因的新信息，這三種獲取方式都無需公開信息披露甚至連會計信息都不需要。不顧投資者類型、目的、素質(zhì)和需求，一味強制性披露會計信息是徒勞無益的。上海證券交易所等對我國上市公司信息披露質(zhì)量進行的聯(lián)合問卷調(diào)查表明：A.大部分個人投資者對披露信息的閱讀局限于描述性信息而對專業(yè)性財務(wù)會計報表閱讀程度較低，機構(gòu)投資者最關(guān)注三大會計報表而對上市公司披露的信息把握并不全面；B.完全理解上市公司所披露信息的投資者所占比重很少；C.個人投資者投資決策的主要依據(jù)是定期報告和技術(shù)分析而機構(gòu)投資者則更多依靠專業(yè)性調(diào)研報告，個人投資者最關(guān)注企業(yè)現(xiàn)時的財務(wù)盈利能力而機構(gòu)投資者最關(guān)注企業(yè)的成長性。這表明，披露的會計信息并非都是投資者所需要的信息，更重要的是絕大部分投資者根本看不懂會計信息，我國會計信息披露顯然高估了投資者的需求能力與理解能力。

其次，上市公司的會計信息供給能力不能無限擴大。強制性信息披露的確可以增加上市公司的信息供給，但因受到會計信息成本、保護上市公司合法權(quán)益的制約，其作用相當(dāng)有限。強制性信息披露無疑會增加上市公司的會計信息成本，當(dāng)披露的社會效用低于社會成本時，這種制度就失去了意義，同時它在一定程度上侵害了上市公司的合法權(quán)益，如何做到政企職責(zé)分開也是我們必須考慮的問題。

總之，隨著投資者專業(yè)素養(yǎng)的整體提高，投資者對會計信息需求的量將呈自然減少的趨勢，從而降低了強制性信息披露的操作空間；與此同時，由于受成本的制約，上市公司對會計信息的供給存在一個上限，強制性信息披露的作用不能超出上市公司的承擔(dān)能力。這就形成了強制性信息披露的度。

從資本市場的目標來看，強制性信息披露的度是兼顧效率與公平的結(jié)果

經(jīng)濟問題無外乎效率與公平兩類，資本市場也不例外。效率是指能使資本市場中的一些人處于更有利的地位而無人處于更不利的地位的一種狀態(tài)即帕累托最優(yōu)，公平與財富如何在市場參與者之間進行分配有關(guān)。政府與這兩類問題均有關(guān)聯(lián)，政府有很多方式來處理這些問題，如私人合約的執(zhí)行、產(chǎn)權(quán)界定與執(zhí)行、稅收、規(guī)范乃至直接控制，具體到資本市場，證券法提供了反欺詐條款和強制性信息披露兩種形式。盡管借助法律阻止欺詐已習(xí)以為常，但強制性信息披露卻是證券規(guī)范所獨具的特色，俗話說只有買虧的沒有賣虧的，但并沒有哪條法令要求賣方提供有利于公平的信息?？梢?，政府干預(yù)的理性因事而異。

強制性信息披露的支持者們一直以效率與公平作為評價強制性信息披露合理性的基礎(chǔ)。經(jīng)驗數(shù)據(jù)有力證明了強制性信息披露的運用減少了價值的偏離，增強了資本市場配置的效率。在另一些評價中公平是主要的評價因素，認為強制性信息披露可防止欺詐、保護投資者信心與利益。在美國，人們對公平因素更加注重，2000年8月美國證監(jiān)會通過法令即公平披露制度，要求上市公司公開財務(wù)信息時對證券分析師和中小投資者一視同仁。

會計信息是分配財富和配置資源的主要依據(jù)，因此會計信息在市場參與者間的分布狀態(tài)也會影響公平與效率。然而會計信息的分布又是極不均勻的，不僅表現(xiàn)在上市公司與投資者間信息的嚴重不對稱，而且表現(xiàn)在大中小投資者信息擁有量上的不平衡，強制性信息披露有利于減少會計信息分布不均的狀態(tài)。我們看到，強制性信息披露過去一直致力于解決上市公司的信息壟斷問題，如今又開始著力解決中小投資者的信息劣勢問題，會計信息強制披露的過程其實就是一個帕累托改進過程。

但強制性信息披露更多是出于對投資者這一弱勢群體的保護，是通過強制性規(guī)定迫使會計信息從上市公司向投資者流動的過程，它所維持的公平是投資者的公平?？梢赃@樣設(shè)想，如果在實現(xiàn)投資者公平的過程中上市公司的利益不變或略有增加，強制性信息披露是卓有成效的，如果上市公司的利益受損，投資者公平的實現(xiàn)僅僅只是強制性地將利益從上市公司轉(zhuǎn)移給投資者，以對上市公司的不公平換取對投資者的公平的話，資本市場的公平根本無法實現(xiàn)，此時強制性信息披露也就多余了。本文的出發(fā)點是，強制性信息披露在保護投資者時是否顧全了上市公司的利益?，F(xiàn)階段我國對信息披露的規(guī)定越來越多，投資者對會計信息現(xiàn)狀也越來越不滿，政府有加大披露范圍和強度的趨勢，不得不讓人有上述擔(dān)擾。因此，上市公司和投資者利益的帕累托最優(yōu)規(guī)定了強制性信息披露最合理的度。

制度性邊界也界定了強制性信息披露的度

由于技術(shù)與制度資源的稀缺性，社會經(jīng)濟總存在一個邊界。如果一定時期的技術(shù)資源不變，無論如何優(yōu)化制度安排，經(jīng)濟產(chǎn)出都無法超過某一范圍，此為經(jīng)濟的技術(shù)性邊界；如果一定時期的制度資源不變，無論如何利用技術(shù)，經(jīng)濟產(chǎn)出也無法超過某一范圍，此為經(jīng)濟的制度性邊界。推及本文，無論我們是將會計信息披露視為一種技術(shù)資源，還是將信息披露的有關(guān)規(guī)定視為一種制度資源，都必然會限定資本市場的最大產(chǎn)出，單純的制度安排徒勞無益，這規(guī)定了強制性信息披露的度。

三、對信息披露強制程度的定量分析

前文已經(jīng)肯定了強制性信息披露存在度，但要定量分析度的大小卻很困難。我們的想法是，問卷調(diào)查上市公司會計信息的供給情況并與投資者對信息的需求情況比較，來檢驗我國上市公司強制性信息披露的廣泛程度，從而間接回答度的定量問題。為此我們設(shè)計了關(guān)于上市公司會計信息供給的問卷調(diào)查表，調(diào)查對象為上市公司的CEO或CFO以及財經(jīng)院校副教授以上職稱的會計教師，調(diào)查以郵寄方式為主，調(diào)查范圍集中在湖北、深圳、廣州三地，調(diào)查內(nèi)容以證監(jiān)會發(fā)布的13個關(guān)于公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式方面的準則為主，調(diào)查要求被訪問者以會計信息供應(yīng)方的身份作出回答并說明理由。本調(diào)查自2002年3月開始歷時2個月，發(fā)出問卷200份，回收122份、回收率61%，符合隨機問卷回收率要求，經(jīng)篩選確定了100份有效答卷?，F(xiàn)將我們所作的四個方面的調(diào)查內(nèi)容與結(jié)果，分別予以說明：

調(diào)查了會計信息披露種類——年報、中報、季報及臨時報告

為了判斷未來披露制度的擴展空間，我們特意增加了證監(jiān)會尚未作要求的月報。結(jié)果表明，會計報告按報告期由長到短的順序，上市公司的愿意披露程度逐漸降低。顯然上市公司對證監(jiān)會強制信息披露的程度基本認可，但對要求披露月報基本持否定態(tài)度，原因是會計成本太高。另外上市公司對臨時報告的態(tài)度較中性，從所選原因看基本有兩類：如果臨時報告能傳遞有利的信號則愿意披露，如果臨時報告不能傳遞有利信號甚至傳遞不利信號，否則不愿意披露。而吳聯(lián)生的調(diào)查顯示使用者對此項目的信息需求率為%，可見證監(jiān)會對臨時報告的強制規(guī)定是必要合理的。

表1會計信息披露問卷調(diào)查表

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│項目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

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│年度報告│18%│80%│2%│

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│中期報告│15%│72%│13%│

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│季度報告│8%│52%│40%│

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│月份報告│1%│10%│89%│

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│臨時報告│11%│37%│52%│

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調(diào)查了上市公司對披露種類、方式、時間、內(nèi)容、渠道及責(zé)任的看法

調(diào)查結(jié)果顯示，上市公司基本滿意披露的強制程度，但有兩個方面值得注意。一是上市公司對披露渠道的愿意度較低，原因是我國的信息披露渠道單一，上市公司沒有選擇余地而且也不便利；二是上市公司對披露責(zé)任的愿意度極高，可能的原因是我國尚無明確的披露責(zé)任及相應(yīng)的處罰。

表2會計信息披露問卷調(diào)查表

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│項目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

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│披露種類│--│86%│14%│

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│披露方式│--│82%│18%│

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│披露時間│10%│84%│6%│

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│披露內(nèi)容│24%│66%│10%│

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│披露渠道│--│60%│40%│

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│披露責(zé)任│74%│20%│6%│

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調(diào)查了上市公司對未來信息、人力資源信息等的供給能力

結(jié)果表明，上市公司對除歷史信息以外的其它信息的披露動機不足，絕大部分認為人力資源信息與分部信息涉及商業(yè)機密而提供公允價值與未來信息的會計成本較高。吳聯(lián)生的調(diào)查顯示投資者對這部分信息的需求較高，這與信息的供給有較大差距，盡管目前我國也有業(yè)績預(yù)警的要求但并未形成強制性規(guī)定，因此我們建議加大對這些信息的強制程度。

表3會計信息披露問卷調(diào)查表

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│項目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

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│歷史信息│67%│26%│7%│

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│公允價值│--│12%│88%│

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│未來信息│5%│16%│79%│

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│人力資源信息│--│28%│72%│

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│分部信息│2%│22%│76%│

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調(diào)查了年度會計報告的具體內(nèi)容

調(diào)查結(jié)果顯示，上市公司對基本面信息如公司簡介、會計與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、股東大會等的披露積極性較高，但對可能涉及商業(yè)機秘的重要事項、董事會報告等信息不愿報露的比例較大，因此可適當(dāng)加大對這些內(nèi)容的披露程度。

表4會計信息披露問卷調(diào)查表

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│項目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

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│公司簡介│95%│5%│--│

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│會計與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要│92%│8%│--│

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│股本變動及股東情況│66%│23%│11%│

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│股東大會簡介│72%│28%│--│

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│董事會報告│38%│35%│27%│

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│監(jiān)事會報告│45%│40%│15%│

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│重要事項│4%│25%│71%│

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│財務(wù)會計報告│20%│78%│2%│

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│公司其他有關(guān)資料│--│69%│31%│

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│備查文件目錄│--│46%│64%│

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另外，我們對上市公司愿意或不愿意披露的理由進行了統(tǒng)計。統(tǒng)計結(jié)果顯示：爭奪市場資源成為上市公司披露信息的首要考慮，說明上市公司的競爭意識已經(jīng)確定；上市公司對代理及社會責(zé)任重視不夠，可能是因為上市公司的一股獨大和實際的內(nèi)部人控制使其根本意識不到代理及社會責(zé)任；有38%的上市公司選擇了其它原因，比如大家都披露我不得不披露等。而泄露商業(yè)秘密和信息的負外部效用是上市公司不愿意披露信息的首要原因，對會計成本重視不夠，原因可能是，上市公司錯誤理解了會計成本的內(nèi)涵未考慮大量的間接成本。

表5會計信息披露問卷調(diào)查統(tǒng)計表

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│愿意的理由│被選次數(shù)│不愿意的理由│被選次數(shù)│

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│爭奪市場資源│88%│泄露商業(yè)秘密│99%│

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│會計成本較小│63%│不良訊號傳遞│84%│

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│解除代理及社會責(zé)任│35%│會計成本過大│50%│

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│其它原因│38%│其它原因│44%│

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四、應(yīng)進一步關(guān)注的問題

我們從上市公司的角度分析了強制性信息披露的適度問題，盡管調(diào)查表明我國會計信息的強制性披露基本適度，但并不說明信息的其它種類的強制性披露也適度，比如，社會對2000年我國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于把現(xiàn)金分紅作為上市公司再籌資必要條件的規(guī)定》反映就比較強烈。很多人認為，公司是否派發(fā)現(xiàn)金及采用何種形式屬于公司內(nèi)部的股利分配政策，不屬于政府監(jiān)管范圍，國家干預(yù)內(nèi)部分配政策有失公正不利于市場經(jīng)濟的發(fā)展。我們希望在保護廣大投資者利益的同時也應(yīng)顧及上市公司的承受力，我們對會計信息供給者的同情秉承了筆者在《會計回歸與會計外部化》一文中的立場。

另外，僅靠會計管制與強制性信息披露是無法實現(xiàn)資本市場的效率與公正的，政府應(yīng)對在資本市場上籌資的上市公司進行實質(zhì)性的審查。我國政府應(yīng)該通過實質(zhì)性審查制度對利用公開資本市場籌資的渠道加以限制，而不能視信息披露制度為唯一的法寶。中國目前的證券管