超短期融資券法律意見書

江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司2017年度第二十三期超短期融資券法律意見書致：江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（下稱“發(fā)行人”）的委托，指派吳樸成、沈義成律師（下稱“本所律師”）作為發(fā)行人的專項法律顧問。本所依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（人民銀行令【2008】第1號，下稱“《債務(wù)融資工具管理辦法》”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程（試行）》（下稱“《超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（下稱“《信息披露規(guī)則》”）、《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》、《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，按照中國銀行間市場交易商協(xié)會（下稱“交易商協(xié)會”）規(guī)則指引以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就發(fā)行人發(fā)行2017年度第二十三期超短期融資券（下稱“本期超短期融資券”）事項，出具本法律意見書。本所承諾已依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)則指引發(fā)表法律意見；已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次發(fā)行的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，本所保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本所同意將本法律意見書作為本期超短期融資券發(fā)行必備的法律文件，隨同其他材料一同報送；愿意作為公開披露文件，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所按照交易商協(xié)會規(guī)則指引以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，在對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證后，現(xiàn)出具法律意見如下：一、關(guān)于發(fā)行人本期超短期融資券發(fā)行主體1、發(fā)行人具有法人資格發(fā)行人現(xiàn)持有江蘇省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本200億元人民幣，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（國有獨資）。2、發(fā)行人為非金融企業(yè)經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人為非金融企業(yè)。3、發(fā)行人為交易商協(xié)會會員經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人為交易商協(xié)會會員。4、發(fā)行人歷史沿革合法合規(guī)發(fā)行人2001年8月28日經(jīng)江蘇省人民政府《省政府關(guān)于組建江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司的通知》（蘇政發(fā)[2001]108號）批準(zhǔn)，經(jīng)對原江蘇省國際信托投資公司和原江蘇省投資管理有限責(zé)任公司進(jìn)行集團(tuán)化重組改制而組建。2002年2月22日，發(fā)行人取得江蘇省工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本56億元。2006年11月20日，經(jīng)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司和江蘇省國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司重組的通知》（蘇國資[2006]126號）批準(zhǔn)，發(fā)行人采取吸收合并方式重組江蘇省國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司，重組工作完成后注銷江蘇省國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司。2007年5月11日，經(jīng)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意江蘇省國信集團(tuán)有限公司調(diào)增資本金的批復(fù)》（蘇國資復(fù)【2007】23號），同意發(fā)行人注冊資本由56億元調(diào)增為100億元，主要由吸收合并企業(yè)國有資本及發(fā)行人累積的資本公積轉(zhuǎn)增；本次增資經(jīng)江蘇天華大彭會計師事務(wù)所有限公司《驗資報告》（蘇天會審二【2007】196號）驗資確認(rèn)并進(jìn)行了工商變更登記。2010年7月2日，江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于省國信集團(tuán)舜天集團(tuán)重組方案的批復(fù)》（蘇國資復(fù)【2010】73號），批復(fù)同意將江蘇舜天國際集團(tuán)有限公司的國有股權(quán)整體劃撥給發(fā)行人，江蘇舜天國際集團(tuán)有限公司成為發(fā)行人的全資子公司。2012年5月9日，經(jīng)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司資本公積轉(zhuǎn)增資本的批復(fù)》（蘇國資復(fù)【2012】42號），批復(fù)同意發(fā)行人用資本公積轉(zhuǎn)增實收資本100億元，轉(zhuǎn)增后發(fā)行人實收資本由100億元調(diào)整為200億元；本次增資經(jīng)江蘇天華大彭會計師事務(wù)所有限公司《驗資報告》（蘇天會驗【2012】14號）驗資確認(rèn)并進(jìn)行了工商變更登記。5、發(fā)行人依法有效存續(xù)發(fā)行人自成立之日起依法有效存續(xù)。發(fā)行人不存在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形。本所律師認(rèn)為：發(fā)行人為在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的非金融企業(yè)法人，發(fā)行人為交易商協(xié)會會員，歷史沿革合法合規(guī)，發(fā)行人具備《公司法》、《債務(wù)融資工具管理辦法》、《超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》所規(guī)定發(fā)行本期超短期融資券的主體資格。二、關(guān)于發(fā)行人本期超短期融資券發(fā)行程序1、發(fā)行人本期超短期融資券的內(nèi)部決議2016年5月11日，發(fā)行人召開臨時董事會，董事會同意發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定，向交易商協(xié)會申請統(tǒng)一注冊非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，品種包括超短期融資券、短期融資券和中期票據(jù)（含長期限含權(quán)中期票據(jù)）。2016年6月15日，江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《江蘇省國資委關(guān)于同意省國信集團(tuán)申請統(tǒng)一注冊債務(wù)融資工具的批復(fù)》，同意發(fā)行人向交易商協(xié)會申請統(tǒng)一注冊非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，品種包括超短期融資券、短期融資券和中期票據(jù)（含長期限含權(quán)中期票據(jù)）。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次董事會的召開、決議的內(nèi)容與程序符合《公司法》及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人董事會決議的內(nèi)容與程序合法合規(guī)。江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù)符合《公司法》及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。2、發(fā)行人本期超短期融資券的發(fā)行發(fā)行人已于2016年8月26日取得了交易商協(xié)會出具的《接受注冊通知書》（中市協(xié)注[2016]DFI42號）。根據(jù)《接受注冊通知書》，同意發(fā)行人在該通知書落款之日起兩年有效期內(nèi)可分期發(fā)行超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)和永續(xù)票據(jù)。發(fā)行人上述債務(wù)融資工具由中國建設(shè)銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司、華夏銀行股份有限公司、江蘇銀行股份有限公司、華泰證券股份有限公司聯(lián)席主承銷。本期超短期融資券發(fā)行金額為人民幣10億元、發(fā)行期限為30天。本所律師認(rèn)為：發(fā)行人本期超短期融資券發(fā)行已獲得有效授權(quán)和批準(zhǔn)，并已在交易商協(xié)會注冊，符合《公司法》、《債務(wù)融資工具管理辦法》和《超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》的規(guī)定，本期超短期融資券發(fā)行為發(fā)行人在交易商協(xié)會許可的注冊有效期內(nèi)的發(fā)行。三、關(guān)于發(fā)行人本期超短期融資券發(fā)行文件及發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)1、發(fā)行人本期超短期融資券的募集說明書經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人依據(jù)《債務(wù)融資工具管理辦法》、《超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》及交易商協(xié)會相關(guān)規(guī)則指引編制了《江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司2017年度第二十三期超短期融資券募集說明書》（下稱“本期超短期融資券募集說明書”）。本期超短期融資券募集說明書披露了以下內(nèi)容：重要提示、釋義、投資風(fēng)險提示及說明、發(fā)行條款、募集資金用途、發(fā)行人基本情況、發(fā)行人財務(wù)狀況分析、發(fā)行人資信狀況、發(fā)行人2017年三季度主營業(yè)務(wù)及財務(wù)情況、超短期融資券信用增進(jìn)、稅項、發(fā)行人信息披露工作安排、違約責(zé)任和投資者保護(hù)機(jī)制、本期超短期融資券發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)、備查文件、附錄。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本期超短期融資券募集說明書信息披露工作安排規(guī)定了：超短期融資券發(fā)行前的信息披露、超短期融資券存續(xù)期內(nèi)重大事項的信息披露、超短期融資券存續(xù)期內(nèi)定期信息披露、本息兌付事項。本所律師認(rèn)為：本期超短期融資券募集說明書按照交易商協(xié)會規(guī)則指引的要求編制；內(nèi)容符合交易商協(xié)會規(guī)則指引有關(guān)信息披露的規(guī)定。2、發(fā)行人本次超短期融資券的評級報告根據(jù)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司出具的信用評級報告，發(fā)行人主體信用等級為AAA、評級展望為穩(wěn)定。發(fā)行人符合《超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》關(guān)于企業(yè)發(fā)行超短期融資券應(yīng)披露企業(yè)主體信用評級的規(guī)定。經(jīng)本所律師核查，中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司為交易商協(xié)會會員，在中國境內(nèi)工商注冊并具備提供債券信用評級服務(wù)的資質(zhì)。中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司與發(fā)行人不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系，中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本所律師認(rèn)為：出具評級報告的中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司具備相關(guān)資質(zhì)，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3、發(fā)行人本期超短期融資券的法律意見書發(fā)行人聘請本所擔(dān)任本期超短期融資券的專項法律顧問，本所指派吳樸成律師、沈義成律師具體承辦本項業(yè)務(wù)。本所是經(jīng)江蘇省司法廳批準(zhǔn)設(shè)立并合法存續(xù)的合伙制律師事務(wù)所，現(xiàn)持有江蘇省司法廳核發(fā)的《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》，是交易商協(xié)會會員。在本法律意見書上簽名的吳樸成律師、沈義成律師均為持有《律師執(zhí)業(yè)證》的執(zhí)業(yè)律師。本所及經(jīng)辦律師與發(fā)行人不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系，本所及經(jīng)辦律師與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本所律師認(rèn)為：出具法律意見書的本所及經(jīng)辦律師具備相關(guān)資質(zhì)，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。4、發(fā)行人本期超短期融資券的審計報告江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為發(fā)行人出具了審計報告。經(jīng)本所律師核查：江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）經(jīng)江蘇省商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的特殊普通合伙企業(yè)并持有江蘇省財政廳核發(fā)的會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書。在審計報告上簽名的經(jīng)辦會計師具備注冊會計師資質(zhì)。江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及經(jīng)辦注冊會計師與發(fā)行人不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系，江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及經(jīng)辦注冊會計師與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本所律師認(rèn)為：出具審計報告的江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及經(jīng)辦注冊會計師具備相關(guān)資質(zhì)，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。5、發(fā)行人本期超短期融資券的主承銷商發(fā)行人本期超短期融資券的承銷方式為組織承銷團(tuán)，主承銷商以余額包銷的方式承銷本期超短期融資券。本期超短期融資券發(fā)行的主承銷商為興業(yè)銀行股份有限公司（下稱“興業(yè)銀行”），本所律師核查了興業(yè)銀行的《中華人民共和國金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。興業(yè)銀行為交易商協(xié)會會員，具備擔(dān)任超短期融資券主承銷商的業(yè)務(wù)資格。興業(yè)銀行與發(fā)行人不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系，興業(yè)銀行與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本所律師認(rèn)為：興業(yè)銀行具備主承銷商的相關(guān)資質(zhì)，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜上所述，本所律師認(rèn)為，本期超短期融資券的發(fā)行文件及發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)符合《債務(wù)融資工具管理辦法》、《超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》和交易商協(xié)會相關(guān)規(guī)則指引的規(guī)定。四、與本次發(fā)行有關(guān)的重大法律事項及潛在法律風(fēng)險1、發(fā)行人本期超短期融資券的發(fā)行金額根據(jù)本期超短期融資券募集說明書，本期超短期融資券發(fā)行金額為人民幣10億元，發(fā)行期限為30天。2、發(fā)行人本期超短期融資券的募集資金用途發(fā)行人本期超短期融資券的募集資金10億元，全部用于歸還發(fā)行人本部到期債務(wù)。發(fā)行人募集資金用途合法合規(guī)、符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及《超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程》的規(guī)定。3、發(fā)行人治理情況發(fā)行人為江蘇省人民政府授權(quán)的國有資產(chǎn)投資主體，江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為發(fā)行人的出資人和實際控制人。發(fā)行人設(shè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層。發(fā)行人董事會由5至7名董事組成，其中職工董事1名，外部董事若干名；董事會成員中職工董事由發(fā)行人職工大會選舉產(chǎn)生，外部董事由江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會選聘，其他董事按規(guī)定程序由江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派；董事會設(shè)董事長一名，董事會每屆任期三年，董事任期屆滿，經(jīng)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會考核合格可連任，其中外部董事連任不得超過兩屆。發(fā)行人監(jiān)事會由監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事和2名職工監(jiān)事共6名成員組成；監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事由江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派，職工監(jiān)事由發(fā)行人職工大會選舉產(chǎn)生；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。發(fā)行人經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成；總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員按規(guī)定權(quán)限和程序由董事會聘任或解聘。發(fā)行人制定了董事會會議制度和總經(jīng)理辦公會會議制度等制度。發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職合法合規(guī)，因江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會尚未委派新的監(jiān)事，發(fā)行人監(jiān)事會尚不完善，但不會構(gòu)成對本期超短期融資券發(fā)行的影響。4、發(fā)行人業(yè)務(wù)運(yùn)營情況發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：省政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理、轉(zhuǎn)讓、投資、企業(yè)托管、資產(chǎn)重組以及經(jīng)批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)、房屋租賃。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)：能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代金融產(chǎn)業(yè)、不動產(chǎn)業(yè)務(wù)和進(jìn)出口貿(mào)易產(chǎn)業(yè)。發(fā)行人經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)取得國家有權(quán)部門的批準(zhǔn)，合法合規(guī)、符合國家相關(guān)政策，發(fā)行人近三年內(nèi)沒有因安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、納稅等受到重大處罰，發(fā)行人的融資行為不因上述業(yè)務(wù)運(yùn)營情況或其他原因受到限制。根據(jù)本期超短期融資券募集說明書和本所律師適當(dāng)核查,發(fā)行人子公司江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司作為房地產(chǎn)項目開發(fā)主體具備相應(yīng)資質(zhì)；在信息披露中不存在未披露或者失實披露違法違規(guī)行為，或者該違法行為重大、受到行政處罰或受到刑事處罰；發(fā)行人子公司江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司誠信合法經(jīng)營，不存在“囤地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”、“信貸違規(guī)”、“銷售違規(guī)”、“無證開發(fā)”等問題，無受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處分記錄或造成嚴(yán)重社會負(fù)面事件出現(xiàn)。5、根據(jù)本期超短期融資券募集說明書和本所律師適當(dāng)核查，截止2016年末，發(fā)行人孫公司江蘇舜天船舶股份有限公司（以下簡稱“舜天船舶”）的情況：（1）、舜天船舶破產(chǎn)重整程序進(jìn)展情況：2015年12月22日，中國銀行股份有限公司南通崇川支行以舜天船舶不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且現(xiàn)有資產(chǎn)已不足以清償其全部債務(wù)為由，向南京市中級人民法院（以下簡稱“南京中院”）申請對舜天船舶進(jìn)行重整。2016年2月5日，南京中院作出（2015）寧商破字第26號《民事裁定書》，裁定受理申請人中國銀行股份有限公司南通崇川支行對舜天船舶的重整申請，并指定北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。2016年9月23日，舜天船舶召開第二次債權(quán)人會議及出資人組會議暨2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《江蘇舜天船舶股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡稱“《重整計劃》”）。2016年10月24日，管理人收到南京中院送達(dá)的（2015）寧商破字第26號之四《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)舜天船舶重整計劃；終止舜天船舶重整程序。2016年12月31日，舜天船舶重整計劃執(zhí)行完畢。（2）、舜天船舶重大資產(chǎn)重組情況：2016年12月16日，舜天船舶收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇舜天船舶股份有限公司向江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3102號）。舜天船舶向江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司發(fā)行2,358,364,152股股份購買發(fā)行人持有的江蘇信托81.49%的股權(quán)、新海發(fā)電89.81%的股權(quán)、國信揚(yáng)電90%的股權(quán)、射陽港發(fā)電100%的股權(quán)、揚(yáng)州二電45%的股權(quán)、國信靖電55%的股權(quán)、淮陰發(fā)電95%的股權(quán)和協(xié)聯(lián)燃?xì)?1%的股權(quán)。舜天船舶新增股份已經(jīng)深圳證券交易所的審核通過并于2017年1月6日上市。（3）、舜天船舶的債務(wù)處理情況南京中院出具（2015）寧商破字第26號之二《民事裁定書》和（2015）寧商破字第26號之三《民事裁定書》，對舜天船舶的債權(quán)予以裁定確認(rèn)。根據(jù)《重整計劃》之規(guī)定，普通債權(quán)的清償方案為：對每家普通債權(quán)人30萬元以下（含30萬元）的債權(quán)部分，按照100%的比例以現(xiàn)金方式清償；對每家普通債權(quán)人超過30萬元以上的債權(quán)部分，按10.56%的比例以現(xiàn)金方式清償；扣除以現(xiàn)金清償債權(quán)的部分后，剩余普通債權(quán)以舜天船舶資本公積金轉(zhuǎn)增的股票抵償，每股抵債價格為13.72元，每100元債權(quán)可分得約7.288股股票。截至2016年底，舜天船舶已按上述方案完成了債務(wù)的本息償付。6、截止2016年末，發(fā)行人下屬公司江蘇省國際信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“江蘇信托”）重大訴訟情況：根據(jù)江蘇信托提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，江蘇信托存在2起訴訟案件，具體情況如下：2015年8月27日，江蘇信托作為原告以中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司云南省分行營業(yè)部（以下簡稱“農(nóng)行云南省分行營業(yè)部”）作為被告向江蘇省高級人民法院（以下簡稱“江蘇省高院”）提起訴訟，訴稱根據(jù)被告與原告于2012年12月6日簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號：（2012-171）DFXTD），被告應(yīng)于約定的回購到期日（2014年12月11日）前兩日內(nèi)受讓原告所擁有的東方新天地項目的特定資產(chǎn)收益權(quán)，截至起訴日被告未能履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的付款義務(wù)。因此，原告訴請江蘇省高院判令被告向原告支付暫計至2015年8月31日的特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總金額人民幣1,333,198,533元（其中包括轉(zhuǎn)讓價款本金人民幣1,100,000,000元、溢價款人民幣50,746,666.67元、違約金人民幣182,451,866.7元)，計至實際付款日的逾期違約金（計至2015年8月31日的逾期違約金為105,189,364.3元）并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。因被告提出管轄權(quán)異議，江蘇省高院于2015年11月23日以（2015）蘇商初字第00029-1號《民事裁定書》駁回了被告提出管轄權(quán)異議。被告就前述管轄權(quán)異議的裁定向最高人民法院提起上訴；最高人民法院終審裁定：駁回上訴，維持原裁定。本案正在審理中。2015年8月27日，江蘇信托作為原告以農(nóng)行云南省分行營業(yè)部作為被告向江蘇省高院提起訴訟，訴稱根據(jù)被告與原告于2012年12月7日簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號：XY(2012-166)YNZY），被告應(yīng)于約定的回購到期日（2014年12月18日）前兩日內(nèi)受讓原告所擁有的志遠(yuǎn)大廈項目的特定資產(chǎn)收益權(quán)，截至起訴日被告未能履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的付款義務(wù)，因此，原告訴請江蘇省高院判令被告向原告支付暫計至2015年8月31日的特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總金額人民幣1,216,253,333元(其中包括轉(zhuǎn)讓價款本金人民幣1,000,000,000元、溢價款人民幣49,000,000元、違約金人民幣167,253,333.3元)，計至實際付款日的逾期違約金（計至2015年8月31日的逾期違約金為人民幣93,408,256元）并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。因被告提出管轄權(quán)異議，江蘇省高院于2015年11月23日以（2015）蘇商初字第00030-1號《民事裁定書》駁回了被告提出管轄權(quán)異議。被告就前述管轄權(quán)異議的裁定向最高人民法院提起上訴；最高人民法院終審裁定：駁回上訴，維持原裁定。2016年11月28日，原告江蘇信托以其與被告農(nóng)行云南省分行營業(yè)部達(dá)成和解協(xié)議為由，向江蘇省高院申請撤回起訴；江蘇省高院于2016年11月29日以（2015）蘇商初字第00030-2號《民事裁定書》，裁定：準(zhǔn)許江蘇信托撤訴。根據(jù)江蘇信托提供的相關(guān)資料，上述訴訟的背景情況如下：2012年12月，江蘇信托作為受托人與委托人廣州證券有限責(zé)任公司（現(xiàn)已更名為“廣州證券股份有限公司”，以下簡稱“廣州證券”）簽署了合同編號為ZJXT（2012-086）DFXTD的《張家港東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)項目單一資金信托合同》、ZJXT（2012-085）YNZY的《云南志遠(yuǎn)大廈特定資產(chǎn)收益權(quán)單一資金信托合同》（以下合稱“《單一資金信托合同》”），廣州證券分別以資金12億元、10元設(shè)立張家港東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)項目單一資金信托、云南志遠(yuǎn)大廈特定資產(chǎn)收益權(quán)單一資金信托，委托江蘇信托以信托資金購買張家港綠園置業(yè)有限公司（以下簡稱“綠園置業(yè)”）持有的坐落于張家港市“東方新天地”的特定資產(chǎn)的收益權(quán)（以下簡稱“東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)”）、購買云南志遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“志遠(yuǎn)地產(chǎn)”）持有的坐落于昆明市志遠(yuǎn)大廈的特定資產(chǎn)的收益權(quán)（以下簡稱“志遠(yuǎn)地產(chǎn)特定資產(chǎn)收益權(quán)”）。江蘇信托根據(jù)委托人廣州證券的指示，與綠園置業(yè)及志遠(yuǎn)地產(chǎn)分別簽署了相關(guān)特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、特定資產(chǎn)收益權(quán)回購合同、房地產(chǎn)抵押合同等相關(guān)合同，與農(nóng)行云南省分行營業(yè)部簽署上述《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定如綠園置業(yè)、志遠(yuǎn)地產(chǎn)未按約支付回購價款時，江蘇信托將向農(nóng)行云南省分行營業(yè)部轉(zhuǎn)讓東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)、志遠(yuǎn)地產(chǎn)特定資產(chǎn)收益權(quán)，農(nóng)行云南省分行營業(yè)部同意受讓。項目到期后，綠園置業(yè)未能按約回購東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)，志遠(yuǎn)地產(chǎn)未能按約回購志遠(yuǎn)地產(chǎn)特定資產(chǎn)收益權(quán)，農(nóng)行云南省分行營業(yè)部亦未其按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定受讓上述兩個項目的特定資產(chǎn)收益權(quán)。因此，江蘇信托根據(jù)委托人廣州證券的指示，向江蘇省高院提起訴訟，要求農(nóng)行云南省分行營業(yè)部按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定受讓東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)、志遠(yuǎn)地產(chǎn)特定資產(chǎn)收益權(quán)。根據(jù)江蘇信托與委托人廣州證券簽署的《單一資金信托合同》的約定，江蘇信托根據(jù)委托人廣州證券的指示設(shè)立信托，因綠園置業(yè)、志遠(yuǎn)地產(chǎn)及擔(dān)保方違約所引起的一切后果與江蘇信托無關(guān)；當(dāng)綠園置業(yè)、志