企業(yè)盡職調(diào)查的流程

年6月23日企業(yè)盡職調(diào)查的流程資料內(nèi)容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯(lián)系本人改正或者刪除。投資的準備工作:企業(yè)盡職調(diào)查的流程作者:林永青[轉(zhuǎn)引人]這是國內(nèi)一些投資企業(yè)常見的盡職調(diào)查流程,附在這里供大家參考。

整個創(chuàng)業(yè)投資過程包括記載項目備忘錄和歸類收集資料工作。項目備忘錄全程記載創(chuàng)業(yè)投資過程,詳細紀錄全過程的具體操作事宜;項目備忘錄主要包括發(fā)生時間、事項、各類報告(預研、評價、跟蹤和投資價值分析)、會議紀錄和投資文件等內(nèi)容。資料歸類收集工作包括法律文件、宣傳、財務、董事會、經(jīng)營、技術、管理、管理層個人和其它資料,另外,還包括本公司自己收集的相關資料和經(jīng)過外聘專家等方式獲得的其它資料。

一、根據(jù)本公司制定的創(chuàng)業(yè)投資范圍,充分利用各種途徑發(fā)掘目標企業(yè)和項目。1．本公司創(chuàng)業(yè)投資范圍限定在通信、網(wǎng)絡、軟件和生物工程領域。2．尋找目標企業(yè)和項目的渠道包括公開信息收集、戰(zhàn)略合作伙伴推薦和商業(yè)客戶介紹。3．收集到的目標企業(yè)和項目信息及時提交給審查監(jiān)控部,由審查監(jiān)控部及時召開信息收集匯報會(各部門參加),進行調(diào)研分工。4．調(diào)研人員經(jīng)過相應渠道與目標企業(yè)和項目進行簡單接觸和交流,判斷是否具有投資機會并得出結(jié)論。1)對于具有投資機會的目標企業(yè)和項目,迅速做出預研報告。預研報告經(jīng)調(diào)研人員簽字后存入項目備忘錄。預研報告主要包括目標企業(yè)和項目信息獲得途徑、目標企業(yè)和項目對創(chuàng)業(yè)投資的接受程度等內(nèi)容。2)對于沒有投資機會的目標企業(yè)和項目,繼續(xù)跟蹤和聯(lián)系,觀察是否出現(xiàn)投資機會。

二、派出調(diào)研人員全面接觸目標企業(yè)和項目,了解目標企業(yè)和項目的概況。初步接觸目標企業(yè)和項目的管理層,并收集目標企業(yè)和項目的公開信息和背景資料。應了解的信息包括,但不限于以下內(nèi)容:1．簡要發(fā)展歷史及長遠規(guī)劃。

2．現(xiàn)有產(chǎn)品或服務簡況。3．市場銷售概況。4．競爭對手的簡單情況。5．技術概況。6．融資計劃與安排。7．現(xiàn)有股東和管理層的簡況。8．背景資料。包括行業(yè)情況和相關法規(guī)政策等。

三、調(diào)研人員作出初期評價,簽字后存入項目備忘錄。初期評價應簡要描述目標企業(yè)和項目概況并逐項評價,在陳述深入調(diào)研理由的基礎上總結(jié)相關問題為一期調(diào)研作準備。

四、調(diào)研人員按照本公司范本根據(jù)實際情況修改后與目標企業(yè)和項目簽署保密協(xié)議。

五、派出調(diào)研人員進行一期調(diào)查,調(diào)查項目包括,但不限于以下內(nèi)容:(調(diào)查內(nèi)容要求目標企業(yè)和項目以書面形式提供,暫無書面形式文件的調(diào)查項目由本公司調(diào)研人員根據(jù)實際情況整理并交由目標企業(yè)和項目主管人員核審。目標企業(yè)和項目提供的任何書面文件均需提供文件部門代表簽字[日期]。在一期調(diào)查結(jié)束后,本公司調(diào)研人員應總結(jié)文件清單,清單需經(jīng)目標企業(yè)和項目法人代表簽字[日期]蓋章。)

1．公司基本情況:1)追溯歷史不同時期的公司名稱、股權結(jié)構(gòu)、股權變動;2)公司業(yè)務發(fā)展歷史;3)公司股東、董事、分支機構(gòu)、合資公司、聯(lián)營企業(yè)情況;4)相關法律和行政文件,包括正副執(zhí)照、國稅地稅證明、房產(chǎn)證明、專利證明、技術鑒定證明、名譽證明、行業(yè)主管部門頒發(fā)的各類批準證書、公司章程和歷次增資擴股文件(董事會文件、驗資報告和批準證書)等;以及分支聯(lián)營機構(gòu)的相關法律和行政文件。5)股權結(jié)構(gòu)。需重點了解職工持股比例和數(shù)量及此方面安排。6)稅收情況。包括稅種、稅率、減免稅情況及未來稅收政策。7)有關公司介紹和宣傳資料,包括CI(如有)。

2．

公司財務和投資情況:1)公司成立以來的各種預算計劃(如預算資產(chǎn)負債表、損益表,費用預算表等);2)公司成立以來的年度會計報表(資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表)和審計報告;3)截至最近一個月份的當期會計報表;4)各期財務分析報告,如有;5)對外投資情況:名稱、主要營業(yè)項目、投資方式、投資時間、目的、金額、比例、獲利狀況,以及投資企業(yè)/項目的具體經(jīng)營管理情況。

3．

公司產(chǎn)品、技術情況:1)產(chǎn)品或服務的類型。已生產(chǎn)、銷售、在研和預研產(chǎn)品情況,產(chǎn)品發(fā)展階段(初創(chuàng)、中試和成熟),OEM產(chǎn)品情況。2)產(chǎn)品或服務的各種批準證明、鑒定、定型證書,許可證和進網(wǎng)證等。3)技術。產(chǎn)品/服務及所依賴技術的先進性、專有性和競爭對手情況。股東從事相同競爭性業(yè)務或生產(chǎn)類似產(chǎn)品的情況。4)專利技術情況。相關法律文件、付費和收費情況。5)擁有的其它無形資產(chǎn),如專有技術、商標等的相關文件、資料。6)研究開發(fā)部門、人員情況、管理等。7)公司成立以來的研發(fā)歷史和未來方向。

4．公司產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營情況:1)生產(chǎn)流程2)廠房設備和生產(chǎn)能力;如果存在加工外包虛擬生產(chǎn),委托生產(chǎn)廠商基本情況及加工依賴性(是否有兩個以上的委托加工商)。是否有建廠、擴廠計劃,如有,相關計劃情況。3)生產(chǎn)過程管理。相關規(guī)章制度,生產(chǎn)過程中各個子過程的銜接情況,特別是生產(chǎn)與采購、營銷的銜接情況。4)產(chǎn)品質(zhì)量。公司產(chǎn)品/服務適用的主要標準(國際、國家、部委/地方、企業(yè)等);各項質(zhì)量指標,主要包括:產(chǎn)品合格率、開箱合格率,退換率和退貨率等。5)原材料采購基本情況。原材料市場的供求及影響因素、價格趨勢和當前基本價格。依賴性考察,是否有兩個以上的供貨商、是否有專用的原材料(如專用芯片);供貨可靠性,是否有轉(zhuǎn)為通用的可能;如果原材料需進口,對代理商的依賴性、費用情況、外匯安排情況和進出口權情況。請?zhí)峁┧泄┴浬?、代理商等名單?)存貨管理體系。

5．產(chǎn)品銷售情況:1)銷售和市場預測,包括對整個市場(國內(nèi)/國際)、本公司和競爭對手;國家有關政策的影響,WTO的影響。2)營銷戰(zhàn)略和措施。3)營銷網(wǎng)絡、部門、人員、管理等。4)售后服務和評價體系,如返修率、投訴情況等。

6.管理:1)各項規(guī)章制度。2)管理層和員工:A主要管理人員(含中層管理人員和業(yè)務骨干)簡歷、身份證或護照復印件、其它情況;員工數(shù)量、結(jié)構(gòu);B技術人員數(shù)量、比例和骨干技術人員情況;C管理層、員工的收入(工資、獎金、職工股和期權等)、福利安排和激勵機制。

7．公司發(fā)展規(guī)劃:1)公司未來發(fā)展計劃、資本運作思路、融資計劃;2)公司未來主要產(chǎn)品及市場;3)實施計劃時,公司自身的優(yōu)劣勢、機會和風險。

8．行業(yè)背景:1)行業(yè)情況及相關政策、法規(guī)、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃等;2)行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)、需求變化及預測,包括總的市場規(guī)模、增長情況、變化趨勢、競爭對手的市場份額和競爭趨勢演變等;3)國外同行業(yè)情況;4)國內(nèi)行業(yè)/企業(yè)發(fā)展面臨的風險因素;5)行業(yè)內(nèi)上中下游之關聯(lián)圖,與其它行業(yè)的關系。

9．

競爭對手情況:1)行業(yè)內(nèi)主要競爭者情況,包括名稱、業(yè)務、產(chǎn)品/服務、市場占有率、相關財務指標(主要是獲利能力)、競爭優(yōu)劣勢、營銷、發(fā)展戰(zhàn)略,股東背景。2)行業(yè)內(nèi)競爭態(tài)勢的演變。3)公司對競爭采取的措施。4)市場進入門檻;替代產(chǎn)品/服務,潛在的競爭對手。

注:以上收集到的信息根據(jù)本公司規(guī)定歸類存放。

六、本公司召開項目評審會,作出一期評價。1．在進行調(diào)查期間除要求企業(yè)提供外,堅持自己收集相關行業(yè)、技術和政策等資料,并按照本公司規(guī)定歸類存放。如果需要,外聘專家聽取相關意見。

2．準備所有相關資料,召開一期內(nèi)部項目評審會。相關資料應提前遞交給評審會成員審閱。會議采取答辯形式,調(diào)研人員陳述意見和理由,其它與會人員向調(diào)研人員提問;同時,會議采用記名投票,各自表示意見,決定是否進行二期調(diào)查,并做出一期評價。評審會紀錄和一期評價加入項目備忘錄,評審會紀錄內(nèi)容包括調(diào)研人員的意見、理由、其它與會人員的提問、針對提問所作回答、討論、投票、意見、投票結(jié)果、與會人員簽字等內(nèi)容。

3．調(diào)研人員針對評審會情況,初步總結(jié)目標企業(yè)和項目的實際問題,并相應提出改進方案,為二期調(diào)查作準備。如果投票決定不進行二期調(diào)研,將決定、問題和改進方案以適宜方式告知企業(yè);繼續(xù)保持聯(lián)系和跟蹤。

七、進行二期調(diào)查,調(diào)查內(nèi)容包括,但不限于以下內(nèi)容:(調(diào)查內(nèi)容要求目標企業(yè)和項目以書面形式提供,暫無書面形式文件的調(diào)查項目由本公司調(diào)研人員根據(jù)實際情況整理并交由目標企業(yè)和項目主管人員核審。目標企業(yè)和項目提供的任何書面文件均需提供文件部門代表簽字。在二期調(diào)查結(jié)束后,本公司調(diào)研人員應總結(jié)文件清單,清單需經(jīng)目標企業(yè)和項目法人代表簽字蓋章。)1．

歷屆董事會決議、公司簽署的合作協(xié)議和重大事項決議。

2．

行業(yè)或上級主管部門的指導性文件或規(guī)范性意見。

3．

股東主要經(jīng)營情況。

4．

企業(yè)是否存在內(nèi)部矛盾,具體情況。

5．

主要管理層、技術骨干的近期基本體檢報告。

6．

融資項目的可行性分析。包括技術分析、市場分析、現(xiàn)金流量分析和投資收益分析。

7．

自公司成立以來逐月的會計報表和財務資料:1)資產(chǎn)負債表重要科目(例如貨幣資金、應收帳款、其它應收款、長短期借款、應付帳款和所有者權益項等)、損益表重要科目(例如銷售收入、銷售成本、財務費用和管理費用等)的明細帳。2)提供銀行帳戶和開戶資料,相關時期銀行余額調(diào)節(jié)表和對帳單。3)與財務報表相關的完稅證明。4)前五大機器設備的具體資料(特別是生產(chǎn)性企業(yè)時)。5)對數(shù)額較大的資產(chǎn)項目,提供相關的證明文件。6)外匯安排情況。

8．提供公司的產(chǎn)品、技術、采購、生產(chǎn)、銷售、客戶等詳細情況:1)新產(chǎn)品和在研制、設計產(chǎn)品的可行性分析;2)研發(fā)經(jīng)費、預算,研發(fā)人員獎勵辦法。3)重大采購、生產(chǎn)、銷售合同(如單筆合同金額10萬元以上);4)前五大原材料供應商、委托加工商、經(jīng)銷商、客戶(前十大)的交易、實力、損益、經(jīng)營等情況;如果企業(yè)規(guī)模較小,提供所有交易資料;5)存貨具體情況、采購具體途徑、入關渠道、零器件成本、生產(chǎn)成本(生產(chǎn)環(huán)節(jié)中各項成本)和銷售成本。6)原材料采購程序及付款方式,采購合同;7)客戶訂貨、交貨、退貨處理程序,銷售合同(回款條件、回扣條件和合法性);8)營銷方面,包括銷售人員的素質(zhì)、考核、激勵等,銷售渠道、銷售方式、銷售網(wǎng)絡、銷售戰(zhàn)略、特別的促銷措施等。9)所有關聯(lián)交易情況。

9．重大合同:1)重大采購、生產(chǎn)、銷售合同(如單筆合同金額10萬元以上);2)固定資產(chǎn)購買/轉(zhuǎn)讓合同(如單筆合同金額10萬元以上);3)土地、房屋相關的購買、租賃協(xié)議;4)所有貸款、融資租賃、借出款項、擔保等合同;5)所有合資、聯(lián)營、合伙或收入、利潤分成協(xié)議(含口頭約定的協(xié)議);6)當前達成的所有意向,即將簽署的重大合同;7)技術/商標等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;8)與管理層、中層干部和主要技術骨干簽署的勞動用工合同及其它特殊雇用合同;9)保險合同。10．所有關聯(lián)交易指公司與股東(包括股東之關聯(lián)方)/附屬公司/其它關聯(lián)公司/董事/管理層之間進行的交易清單。包括:1)書面協(xié)議,是否得到董事會批準,未來預計;2)如無書面協(xié)議,請將該等交易(包括交易方、內(nèi)容、價格及其它安排)寫成書面文件,經(jīng)交易各方簽字確認。

11.守法情況、違約和訴訟:1)外匯許可相關文件;2)環(huán)保、消防、衛(wèi)生等相關文件;3)是否違法經(jīng)營行為;4)法律隱患和知識產(chǎn)權問題;5)所有違約事件,包括對方和自身違約,原因,解決方案;所有訴訟、調(diào)解、仲裁等事件。

12．了解、評價企業(yè)對一期調(diào)研后提出問題及改進方案的反應。

八、進行必要準備,召開項目評審會,作出二期評價:1．在進行調(diào)查期間堅持收集相關行業(yè)、技術和政策等資料,并按照本公司規(guī)定歸類存放。如果需要,外聘專家聽取相關意見。2．在研究會計報表和成本情況后,提出新的調(diào)研請求,并及時與目標企業(yè)和項目交流,獲取有關資料。3．就了解到的問題向目標企業(yè)和項目提出具體改進建議,并觀察其配合程度。4．準備所有相關資料,召開二期內(nèi)部項目評審會。會議采取答辯形式,調(diào)研人員陳述意見和理由,其它與會人員向調(diào)研人員提問;同時,會議采用記名投票,各自表示意見,決定是否進行投資,并做出二期評價。評審會紀錄和二期評價加入項目備忘錄,評審會紀錄內(nèi)容包括調(diào)研