機械公司戰(zhàn)略單元新三板掛牌可行性分析

機械公司戰(zhàn)略單元新三板掛牌可行性分析中國機械進出口（集團）有限公司（簡稱“機械公司”）成立于1950年，1998年成為中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)中國通用技術(集團)控股有限責任公司的全資子公司，是新中國最早的以經(jīng)營機電產(chǎn)品進出口貿(mào)易和國際工程承包業(yè)務為主的大型國有外貿(mào)公司，自成立至今累計完成經(jīng)營總額逾千億美元。2004年以來，中機公司連續(xù)進入全球最大225家國際承包商行列。近年來，機械公司立足國內(nèi)外兩個市場，堅持優(yōu)先重點發(fā)展國際工程承包和大型成套設備出口業(yè)務，大力創(chuàng)新發(fā)展國內(nèi)業(yè)務，加快提升發(fā)展汽車營銷業(yè)務，全力推進公司向“專業(yè)化國際工程承包商、專業(yè)化工程項目管理商和專業(yè)化汽車供應鏈綜合服務商”的戰(zhàn)略轉型。為確保完成戰(zhàn)略規(guī)劃，公司制定了一系列的戰(zhàn)略措施，尤其是以戰(zhàn)略業(yè)務單元建設促進體制機制創(chuàng)新。公司先后組建能源戰(zhàn)略單元、軌道戰(zhàn)略單元，并計劃引入戰(zhàn)略投資人，探討公司股權機制改革，積極研究戰(zhàn)略單元新三板掛牌及最后上市的可行性。一、新三板簡介全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）是經(jīng)國務院批準設立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司為其運營機構，于2012年9月20日在國家工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運營，注冊資本30億元，注冊地在北京。全國股份轉讓系統(tǒng)定位于非上市股份公司股票公開轉讓和發(fā)行融資的市場平臺，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等相關服務，為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。全國股份轉讓系統(tǒng)與交易所市場在法律地位上無區(qū)別，主要區(qū)別在于服務對象、交易制度和投資者適當管理制度三方面。服務對象方面，全國股份轉讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型和成長型中小微企業(yè)提供資本市場服務，而交易所市場主要服務于成熟企業(yè)。交易制度方面，全國股份轉讓系統(tǒng)設計了優(yōu)化的協(xié)議轉讓、做市轉讓及競價轉讓等靈活多樣的方式，交易所市場主要提供競價轉讓和大宗交易協(xié)議轉讓等標準化的方式，投資者準入方面，全國股份轉讓系統(tǒng)實行比交易所市場更為嚴格的投資者適當性管理制度。二、新三板掛牌的條件根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：（一）依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導；（六）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。三、新三板掛牌的好處（一）規(guī)范公司治理。規(guī)范的公司治理是獲取金融服務的基礎前提，也是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的根本保障。主辦券商、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)中介機構將幫助公司建立起以“三會”為基礎的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構，梳理規(guī)范業(yè)務流程和內(nèi)部控制制度，大大提升企業(yè)經(jīng)營決策的有效性和風險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續(xù)督導，保障公司持續(xù)性規(guī)范治理。（二）推動股票轉讓。掛牌公司的股票可以在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓，為公司股東、離職高管以及創(chuàng)投、風投和PE等機構提供退出渠道，同時也為看好公司發(fā)展的外部投資者提供進入的渠道。（三）促進價值發(fā)現(xiàn)。掛牌后，二級市場將充分挖掘公司股權價值，有效提升公司股權的估值水平，充分體現(xiàn)公司的成長性。實踐中，企業(yè)掛牌后，創(chuàng)投公司和PE對公司的估值水平較掛牌前有明顯提升。（四）實現(xiàn)直接融資。掛牌公司可以實施股票發(fā)行融資，隨著市場功能的逐漸完善和相關細則的出臺，未來掛牌公司還可通過公司債券、優(yōu)先股等多種工具進行融資。（五）增進公司信用。掛牌公司作為公眾公司納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務，信用增進效應十分明顯。在獲取直接融資的同時，也可通過信用評級以及市場化定價進行股權抵押獲取商業(yè)銀行貸款。公司掛牌后，新老客戶對公司的信賴度明顯提升，在新市場開拓中對銷售業(yè)績的提升效應也比較明顯。（六）財務限制少。新三板對掛牌公司沒有盈利要求，僅要求企業(yè)設立滿兩年，業(yè)務明確且具有持續(xù)的營運記錄。（七）無股東所有制限制。新三板對掛牌公司股東所有制沒有限制。根據(jù)《國務院決定》及《業(yè)務規(guī)則》相關規(guī)定，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權設置批復文件或商務主管部門出具的外資股確認文件”。（八）無行業(yè)限制。新三板對掛牌公司沒有行業(yè)限制?！秶鴦赵簺Q定》及《業(yè)務規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)則均未對申請掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制。但《國務院決定》強調(diào)：“全國股份轉讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小為企業(yè)發(fā)展服務”，因此，鼓勵高新技術產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強度高、成長空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。（九）掛牌時間快。新三板掛牌周期較短，一般6個月左右就可以掛牌成功，實行備案制，無須審核，且可直接融資。（十）新三板掛牌可獲取進入主板市場的快速通道。盡管新三板掛牌企業(yè)轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉板IPO的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。四、新三板掛牌的弊端（一）新三板投資者門檻較高，投資者數(shù)量少。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》規(guī)定，符合注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構及實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)的機構投資者，以及同時符合投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上及具有兩年以上證券投資經(jīng)驗或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷的自然人投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。（二）新三板流動性較低。截至2015年8月7日，新三板掛牌公司3112家，總股本1584.45億股，當日成交股票575只，成交金額6.06億，成交數(shù)量10839.83萬股。（三）新三板掛牌將會增加公司管理成本以及掛牌費用、維持費用等相關費用開支。（四）新三板掛牌后，需要按照規(guī)則披露公司經(jīng)營活動詳細信息，透明度增加，公司經(jīng)營壓力將會加大。五、新三板掛牌的流程公司從決定進入新三板到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，大致可以分為四個階段：（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年：1.依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；2.存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度；3.有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：1.申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；2.制作掛牌申請文件；3.主辦券商內(nèi)核；4.主辦券商推薦等主要流程。材料制作主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。（三）反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：1.全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收材料。全國股份轉讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。2.全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查反饋。（1）反饋。對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見。申請人應當在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。3.全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具審查意見申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：1.分配股票代碼；2.辦理股份登記存管；3.公司掛牌敲鐘。登記掛牌主要工作會由券商帶領企業(yè)完成。六、機械公司戰(zhàn)略單元基本情況（一）能源戰(zhàn)略單元1.能源戰(zhàn)略單元總體情況2011年，能源戰(zhàn)略單元組建，并將能源公司注冊資本增至3億元。2013年5月，能源公司開始正式投入運營并單獨核算；同年，馬子公司股權由機械公司轉讓給能源公司持有。能源公司2014-2016年總體商業(yè)計劃如下：年度2014年2015年2016年營業(yè)收入（億元）25～3035～4550～70利潤總額（億元）0.70～0.800.85～1.001.20～1.40資產(chǎn)總額（億元）253035所有者權益（億元）3.04.05.02.能源公司兩年一期主要財務指標主要財務指標2015年上半年2014年2013年營業(yè)收入（萬元）184,285207,531106,546營業(yè)成本（萬元）185,028204,702106,839利潤總額（萬元）-1,2511,2521,121凈利潤（萬元）-1,302819691資產(chǎn)總額（萬元）75,66188,27788,621負債總額（萬元）52,10063,43364,591所有者權益總額（萬元）23,56124,84424,030應收賬款（萬元）7,0887,1551,055預付賬款（萬元）19,40923,5539,340存貨（萬元）1,0204,550-經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）-22,267-35,821-18,962資產(chǎn)負債率（%）68.86%71.86%72.88%凈資產(chǎn)收益率（%）-5.38%3.35%2.86%應收賬款周轉率（次）23.4542.88119.03存貨周轉率（次）66.4489.99-通過上表可以看出，能源公司近兩年一期凈資產(chǎn)收益率較低，盈利能力不強，2015年上半年受馬子公司影響，出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損；受內(nèi)貿(mào)業(yè)務開展影響，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流持續(xù)為負數(shù)，應收賬款周轉率及存貨周轉率下降較快。且能源公司營業(yè)收入、利潤總額、資產(chǎn)總額及所有者權益總額與三年規(guī)劃差異較大，主要原因是馬電項目、孟電項目等海外承包工程項目在公司本部核算。（二）軌道戰(zhàn)略單元1.軌道戰(zhàn)略單元總體情況2013年，軌道戰(zhàn)略單元組建，完成了更名遷址，并將注冊資本增至1億元；2014年6月軌道公司完成改制。軌道公司2014-2016年總體商業(yè)計劃如下：年度2014年2015年2016年營業(yè)收入（億元）152025-30利潤總額（億元）0.50.60.82.軌道公司兩年一期主要財務指標主要財務指標2015年上半年2014年2013年營業(yè)收入（萬元）1931012營業(yè)成本（萬元）17166利潤總額（萬元）328-6凈利潤（萬元）122-6資產(chǎn)總額（萬元）10,3829,977146負債總額（萬元）528438430所有者權益總額（萬元）9,8549,538-284應收賬款（萬元）1130-預付賬款（萬元）存貨（萬元）---經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）---資產(chǎn)負債率（%）-721-1凈資產(chǎn)收益率（%）5.1%4.4%294.5%應收賬款周轉率（次）0.0%0.5%4.1%存貨周轉率（次）3.41292.29-通過上表可以看出，軌道公司近兩年一期基本無實際經(jīng)營，主要原因是斯鐵項目、巴西70列項目等海外工程承包及大型成套設備出口項目在公司本部核算。七、戰(zhàn)略單元新三板掛牌條件具體適用情況全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項掛牌條件進行細化，形成《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》。我司戰(zhàn)略單元掛牌條件具體適用情況如下：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準掛牌條件適用情況能源公司軌道公司一、依法設立且存續(xù)滿兩年（一）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。符合符合1．公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。符合符合（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。不適用不適用（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。1997年改制為股份有限公司，需核實批準手續(xù)不適用2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。（1）以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。符合軌道公司產(chǎn)權變更手續(xù)尚未完成（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。符合符合（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。符合分批出資尚有175萬未到位（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。符合軌道公司2015年6月改制為有限責任公司，存續(xù)尚不足兩年。（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。符合二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。符合符合（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。符合符合1．公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經(jīng)營權等。符合符合2．公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。符合符合（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。符合符合1．公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。符合軌道公司目前報表不符合要求2．公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。符合符合財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。不適用不適用3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。符合符合三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。三會一層有待完善三會一層有待完善2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。3．公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。符合符合1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。符合符合2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：符合符合（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。符合符合（三）公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。內(nèi)部往來有待規(guī)范內(nèi)部往來有待規(guī)范（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。符合符合四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)（一）股權明晰，