公司限制性股份回購協議書書(2024版)

編號：__________公司限制性股份回購協議書書(2024版)甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

公司限制性股份回購協議書書(2024版)合同目錄第一章：總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的生效與終止第二章：股份回購的股份2.1股份的種類與數量2.2股份的持有與轉讓2.3股份的鎖定與解鎖第三章：回購條件與價格3.1回購條件3.2回購價格3.3回購支付方式第四章：回購期限與方式4.1回購期限4.2回購方式4.3回購進度與支付第五章：回購股份的注銷5.1注銷條件5.2注銷程序5.3注銷后的股權結構調整第六章：合同的履行與違約責任6.1合同的履行6.2違約責任6.3爭議解決方式第七章：保密條款7.1保密內容7.2保密期限7.3違反保密義務的責任第八章：合同的變更與解除8.1合同的變更8.2合同的解除8.3解除合同后的權益處理第九章：股東權益的保護9.1股東權益的保障9.2股東大會的權利9.3監(jiān)事會的監(jiān)督權第十章：公司信息披露10.1信息披露的內容與方式10.2信息披露的時限與程序10.3信息披露的監(jiān)管與違規(guī)處理第十一章：其他條款11.1股票期權激勵計劃11.2績效考核與薪酬福利11.3公司的增發(fā)與擴股第十二章：附件12.1股份回購協議書12.2股東名冊12.3其他相關文件第十三章：附則13.1合同的解釋權13.2合同的簽署與備案13.3合同的修訂與替換14.1合同的主要內容概述14.2合同的履行與監(jiān)管14.3合同的效益與風險評估合同編號_________第一章：總則1.1定義與解釋1.1.1本合同中的“公司”指的是_________，是一家依據_________法律成立的有限責任公司。1.1.2“限制性股份”指的是合同雙方約定的，在特定條件下可以被回購的股份。1.1.3“回購”是指公司按照本合同的約定，以一定的價格從股東手中購買其持有的限制性股份的行為。1.1.4“股東”指的是持有公司股份的個人或機構。1.2適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國的法律。1.3合同的生效與終止1.3.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。1.3.2在下列情況下，本合同可以終止：a)雙方協商一致解除；b)合同規(guī)定的義務全部履行完畢；c)依法應當終止的其他情形。第二章：股份回購的股份2.1股份的種類與數量2.1.1公司決定回購的股份為限制性股份，具體數量為_________股。2.1.2股東同意將持有的_________股限制性股份按照本合同的約定條件予以回購。2.2股份的持有與轉讓2.2.1股東應當保證其持有的限制性股份在回購期間不得轉讓、設定質權或者以其他方式處分。2.2.2股東在回購期間轉讓其股份的，應立即通知公司，并協助公司采取必要措施。2.3股份的鎖定與解鎖2.3.1公司在回購限制性股份時，應將相應股份鎖定，不得進行解鎖、轉讓、設定質權或者以其他方式處分。2.3.2在本合同約定的回購條件滿足后，公司應按照約定解鎖相應的限制性股份。第三章：回購條件與價格3.1回購條件3.1.1公司應在滿足下列條件時啟動股份回購程序：a)股東同意按照本合同的約定條件回購其持有的限制性股份；b)公司股東會決議通過股份回購事項；c)其他本合同約定的條件。3.1.2公司應在啟動股份回購程序后_________日內完成回購。3.2回購價格3.2.1限制性股份的回購價格為每股人民幣_________元。3.2.2回購價格的調整機制按照公司股東會通過的決議執(zhí)行。3.3回購支付方式3.3.1公司應通過銀行轉賬等非現金方式向股東支付回購款。3.3.2股東同意接受上述支付方式，并在收到支付款后_________日內向公司出具收款確認函。第四章：回購期限與方式4.1回購期限4.1.1回購期限自股東會決議通過回購事項之日起計算，最長不超過_________年。4.1.2公司應在回購期限內完成回購，但因不可抗力等不可歸責于公司的原因導致不能完成的，公司可申請延長回購期限。4.2回購方式4.2.1公司采用公開競拍方式回購股東持有的限制性股份。4.2.2競拍過程應公正、公開，并接受公司股東會的監(jiān)督。4.3回購進度與支付4.3.1公司應按照約定的進度完成股份回購，并及時向股東支付回購款。4.3.2公司應在每批次回購完成后_________日內向股東出具回購完成確認函。第五章：回購股份的注銷5.1注銷條件5.1.1回購完成后，公司應按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定及時辦理限制性股份的注銷手續(xù)。5.1.2注銷手續(xù)完成后，公司應向股東出具股份注銷證明。5.2注銷程序5.2.1公司應按照中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程的約定，辦理限制性股份的注銷手續(xù)。5.2.2公司應在注銷手續(xù)完成后_________日內向股東出具注銷證明。5.3注銷后的股權結構調整5.3.1注銷限制性股份后，公司的股權結構應進行相應調整。5.3.2公司應按照調整后的股權結構重新制作股東名冊，并予以公告。第八章：合同的履行與違約責任8.1合同的履行8.1.1雙方應按照本合同的約定履行各自的義務。8.1.2公司在回購限制性股份后，應按照約定解鎖并注銷該部分股份。8.2違約責任8.2.1任何一方違反本合同的約定，應承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。8.2.2違約責任的認定和計算，按照相關法律、法規(guī)和本合同的約定執(zhí)行。8.3爭議解決方式8.3.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決。8.3.2協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九章：保密條款9.1保密內容9.1.1雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營秘密等，均應予以保密。9.1.2保密內容的具體范圍和保密期限，詳見附件《保密信息清單》。9.2保密期限9.2.1雙方對保密信息的保密義務，自本合同簽訂之日起算，至保密信息成為公開信息之日止。9.2.2如保密信息因不可抗力或其他無法歸責于雙方的原因成為公開信息，保密義務即時終止。9.3違反保密義務的責任9.3.1如一方違反保密義務，泄露保密信息，應承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。9.3.2損失的賠償計算，按照相關法律、法規(guī)和本合同的約定執(zhí)行。第十章：合同的變更與解除10.1合同的變更10.1.1合同的變更，應由雙方協商一致，并以書面形式作出。10.1.2合同變更后的內容，優(yōu)于變更前的內容。10.2合同的解除10.2.1合同解除的條件和程序，按照相關法律、法規(guī)和本合同的約定執(zhí)行。10.2.2合同解除后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，互相退還已收到的對方給付的款項、物品等。10.3解除合同后的權益處理10.3.1合同解除后，雙方對解除前本合同項下的權利義務均予以終止。10.3.2解除合同后，雙方不得就本合同解除事項再行主張權利。第十一章：其他條款11.1股票期權激勵計劃11.1.1公司與股東之間如有股票期權激勵計劃的約定，該計劃應為本合同不可分割的一部分。11.1.2股票期權激勵計劃的詳細內容，詳見附件《股票期權激勵計劃》。11.2績效考核與薪酬福利11.2.1公司的績效考核與薪酬福利制度，應符合相關法律、法規(guī)和行業(yè)標準。11.2.2績效考核與薪酬福利的具體規(guī)定，詳見公司制定的相關制度文件。11.3公司的增發(fā)與擴股11.3.1公司的增發(fā)與擴股，應按照相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。11.3.2增發(fā)與擴股的具體方案，應由公司董事會提出，并提交股東會決議。第十二章：附件12.1股份回購協議書12.1.1股份回購協議書為本合同的附件，是本合同不可分割的一部分。12.1.2股份回購協議書的詳細內容，詳見附件《股份回購協議書》。12.2股東名冊12.2.1股東名冊應真實、準確地反映公司股東的持股情況。12.2.2股東名冊的更新與維護，由公司董事會負責。12.3其他相關文件12.3.1其他相關文件包括但不限于為本合同制定過程中形成的會議紀要、郵件往來、協商記錄等。12.3.2其他相關文件的真實性、完整性和合法性，由提供方保證。第十三章：附則13.1合同的解釋權13.1.1本合同的解釋權歸雙方共同所有。13.1.2如本合同的解釋發(fā)生爭議，多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.1甲方權利甲方在本合同有效期內擁有對乙方持有的限制性股份的回購權。甲方行使回購權時，應提前_________個工作日通知乙方。1.2甲方義務甲方行使回購權后，應按照本合同約定的價格和支付方式，向乙方支付回購款。甲方應在_________個工作日內完成支付。1.3甲方決定權對于本合同的解釋、修改及終止等事項，甲方擁有最終決定權。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明2.1乙方權利乙方在本合同有效期內有權要求甲方按照約定的條件回購其持有的限制性股份。乙方要求回購時，應向甲方提出書面申請。2.2乙方義務乙方同意在甲方行使回購權時，按照本合同約定的價格和支付方式，向甲方支付回購款。乙方應在_________個工作日內完成支付。2.3乙方承諾乙方承諾在合同有效期內，未經甲方同意，不得將其持有的限制性股份轉讓、設定質權或者以其他方式處分。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明3.1第三方中介機構本合同的簽署、履行及爭議解決等事項，可由雙方共同選擇的第三方中介機構進行見證和協助。3.2第三方中介的義務第三方中介機構應按照雙方的要求，公正、客觀地協助處理本合同相關的見證和協助事項。3.3第三方中介的費用第三方中介機構的費用由雙方協商確定，并應在合同中明確。費用支付方式及時間按照雙方約定執(zhí)行。甲方（簽字）：_________日期：_________乙方（簽字）：_________日期：_________第三方中介機構（簽字）：_________日期：_________附件及其他補充說明一、附件列表：1.股份回購協議書2.股東名冊3.股票期權激勵計劃4.績效考核與薪酬福利制度5.公司增發(fā)與擴股方案6.保密信息清單7.附件《保密信息清單》8.附件《股票期權激勵計劃》9.附件《績效考核與薪酬福利制度》10.附件《公司增發(fā)與擴股方案》二、違約行為及認定：1.甲方違反保密義務，泄露保密信息。2.甲方未按照約定條件回購乙方持有的限制性股份。3.甲方未按照約定支付回購款。4.乙方在合同有效期內，未經甲方同意，將其持有的限制性股份轉讓、設定質權或者以其他方式處分。5.乙方未按照約定支付回購款。6.第三方中介機構未按照雙方要求，公正、客觀地協助處理本合同相關的見證和協助事項。三、法律名詞及解釋：1.限制性股份：指在公司一定條件下不能自由轉讓的股份。2.回購：指公司按照約定條件，從股東手中購買其持有的股份的行為。3.保密義務：指雙方在履行本合同過程中，對對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營秘密等予以保密的義務。4.違約責任：指一方違反合同約定，應承擔的賠償責任。5.爭議解決方式：指雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議時，采取的解決方式。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方未按照約定條件回購乙方持有的限制性股份。解決辦法：乙方有權要求甲方按照本合同約定條件回購股份，并要求甲方承擔違約責任。2.問題：甲方未按照約定支付回購款。解決辦法：乙方有權要求甲方按照本合同約定支付回購款，并要求甲方承擔違約責任。3.問題：乙方在合同有效期內，未經甲方同意，將其持有的限制性股份轉讓、設定質權或者以其他方式處分。解決辦法：甲方有權要求乙方承擔