2024年并購交易保密合同指導(dǎo)稿

2024年新版并購交易保密合同指導(dǎo)稿本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.保密信息2.1保密信息的范圍2.2保密信息的披露3.保密義務(wù)3.1雙方的保密義務(wù)3.2保密期限4.例外情況4.1信息披露的例外4.2法律規(guī)定例外5.保密信息的保護措施5.1信息保護措施的實施5.2信息安全體系的維護6.違約責(zé)任6.1違反保密義務(wù)的責(zé)任6.2違約賠償?shù)挠嬎惴椒?.爭議解決7.1爭議解決的方式7.2適用法律的確定8.合同的生效與終止8.1合同的生效條件8.2合同的終止條件9.合同的轉(zhuǎn)讓9.1合同轉(zhuǎn)讓的條件9.2轉(zhuǎn)讓后的保密義務(wù)10.合同的附件10.1附件的內(nèi)容10.2附件的生效條件11.通知與送達11.1通知的方式11.2送達的效力12.雙方的權(quán)利與義務(wù)12.1雙方的權(quán)利12.2雙方的責(zé)任與義務(wù)13.協(xié)助與配合13.1雙方協(xié)助與配合的內(nèi)容13.2協(xié)助與配合的期限14.其他約定14.1其他補充條款14.2附件約定的效力第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1本合同中的“保密信息”是指本合同簽署之日前，甲乙雙方未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務(wù)信息等。1.2甲乙雙方應(yīng)按照本合同的約定使用保密信息，并對保密信息的性質(zhì)和保密義務(wù)有充分的了解。2.保密信息2.1甲乙雙方在合同履行過程中知悉的對方保密信息，應(yīng)予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。2.2甲乙雙方在保密期限內(nèi)，不得利用保密信息從事與對方業(yè)務(wù)相競爭的活動。3.保密義務(wù)3.1甲乙雙方應(yīng)對保密信息保密，不得泄露給任何無關(guān)人員。未經(jīng)對方同意，不得復(fù)制、摘抄、傳播保密信息。3.2甲乙雙方的保密義務(wù)自保密信息披露之日起計算，至本合同終止后五年止。4.例外情況4.1.1保密信息已成為公開信息，且非因甲乙一方違反保密義務(wù)導(dǎo)致；4.1.2法律、法規(guī)、行政規(guī)章要求披露保密信息；4.1.3保密信息在司法、仲裁程序中被要求披露，且甲乙雙方均無法避免披露。5.保密信息的保護措施5.1甲乙雙方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧Ｗo對方的保密信息，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、披露。5.2甲乙雙方應(yīng)建立健全的信息安全體系，對保密信息進行分類、標(biāo)識、存儲、傳輸和銷毀，確保保密信息的安全。6.違約責(zé)任6.1如甲乙一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額為泄露信息的價值的__%加上__萬元。6.2如甲乙一方泄露保密信息導(dǎo)致對方遭受損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。7.爭議解決7.1本合同履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽署地人民法院提起訴訟。7.2本合同適用中華人民共和國法律，合同履行過程中的爭議，應(yīng)遵循中華人民共和國的法律規(guī)定。8.合同的生效與終止8.1本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效，有效期為____年。8.2.1雙方達成書面終止協(xié)議；8.2.2合同有效期屆滿，雙方未續(xù)簽；8.2.3一方明確表示不履行合同義務(wù)；8.2.4雙方約定的其他終止條件。9.合同的轉(zhuǎn)讓9.1除非雙方另有約定，未經(jīng)對方同意，甲乙雙方不得將本合同的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.2轉(zhuǎn)讓本合同需經(jīng)雙方書面同意，并遵守本合同的約定。10.合同的附件10.1附件為本合同不可分割的一部分，甲乙雙方應(yīng)按照附件的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。10.2附件的生效條件：附件自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。11.通知與送達11.1甲乙雙方應(yīng)以書面形式發(fā)送通知，通知應(yīng)加蓋公章，并由授權(quán)代表簽字。11.2通知送達對方的地址為合同中甲乙雙方指定的地址，除非雙方另有書面變更。12.雙方的權(quán)利與義務(wù)12.1甲乙雙方應(yīng)按照本合同的約定履行各自的義務(wù)，確保保密信息的保密和安全。12.2甲乙雙方有權(quán)按照本合同的約定行使各自的權(quán)利，并要求對方履行義務(wù)。13.協(xié)助與配合13.1甲乙雙方應(yīng)相互協(xié)助，提供必要的配合，確保合同的順利履行。13.2甲乙雙方應(yīng)在合同履行過程中，及時溝通信息，解決存在的問題。14.其他約定14.1本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2附件約定的效力：附件中的約定視為本合同的組成部分，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：保密信息范圍詳細清單詳細列出甲乙雙方需要保密的信息種類，包括但不限于技術(shù)資料、商業(yè)計劃、客戶名單等。附件二：保密義務(wù)實施準(zhǔn)則具體說明甲乙雙方應(yīng)如何實施保密措施，包括物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、人員管理等。附件三：保密信息披露申請流程詳細規(guī)定在何種情況下，甲乙雙方可以披露保密信息，以及披露的審批流程。附件四：違約行為列舉具體列舉可能構(gòu)成違約的行為，如未經(jīng)許可泄露保密信息、未按時支付款項等。附件五：違約金計算公式提供違約金計算的詳細公式，以及涉及的參數(shù)和計算方法。附件六：爭議解決方式詳細流程詳細說明在發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)如何進行協(xié)商、調(diào)解或訴訟。附件七：合同轉(zhuǎn)讓條件明確合同轉(zhuǎn)讓的條件，包括需要雙方同意的書面文件、轉(zhuǎn)讓的程序等。附件八：附加條款包括但不限于雙方特殊約定、不可抗力條款、強制性法律規(guī)定等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為包括但不限于：1.泄露或未妥善保管保密信息；2.未按約定時間或方式履行合同義務(wù)；3.違反合同中的特定條款，如技術(shù)支持、產(chǎn)品交付等；4.未經(jīng)對方同意，將合同權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方；5.違反附件五中違約金計算公式的規(guī)定。違約責(zé)任認定標(biāo)準(zhǔn)：1.根據(jù)附件五中的違約金計算公式，確定違約金金額；2.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約造成的對方直接經(jīng)濟損失；3.違約方應(yīng)支付對方因追究違約責(zé)任所產(chǎn)生的律師費、訴訟費等；4.嚴(yán)重違約可能導(dǎo)致合同的提前終止，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。示例說明：若甲方未能按時交付產(chǎn)品，乙方可根據(jù)附件五中的違約金計算公式，要求甲方支付逾期交付的違約金，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)因延遲交貨導(dǎo)致的乙方直接經(jīng)濟損失。說明三：法律名詞及解釋：1.保密信息：指合同簽署之日前，甲乙雙方未公開的、具有商業(yè)價值的信息。2.違約金：指違約方因違反合同約定，根據(jù)附件五中的計算公式向守約方支付的金額。3.不可抗力：指合同履行過程中，因不可預(yù)見、不可避免且不能克服的客觀情況，導(dǎo)致一方無法履行合同義務(wù)。4.權(quán)利轉(zhuǎn)讓：指合同一方將其在合同中的全部或部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三方。5.強制性法律規(guī)定：指法律規(guī)定必須遵守的條款，合同雙方無法通過協(xié)商修改或排除其適用。1.保密