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文檔簡介
關(guān)于伊利諾斯工具制品有限公司收購美特斯系統(tǒng)公司股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案2021年11月10日
伊利諾斯工具制品有限公司(“ITW”)和美特斯系統(tǒng)公司(“MTS”,與ITW合稱“交易雙方”)就ITW收購MTS股權(quán)案(“本次交易”)提交以下承諾方案。
根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》、《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》及其他相關(guān)法規(guī)和規(guī)定(合稱“反壟斷法”),ITW、MTS及集中后實(shí)體(定義見下文)謹(jǐn)在此就本次交易的附條件批準(zhǔn)向國家市場監(jiān)督管理總局(“市場監(jiān)管總局”)提交以下承諾。
第一部分定義
就本承諾方案而言,以下術(shù)語定義如下:
ITW:伊利諾斯工具制品有限公司(IllinoisToolWorksInc.),注冊地址為美國伊利諾伊州格倫維尤市哈萊姆大街155號(155HarlemAvenue,Glenview,Illinois,UnitedStates)。
MTS:美特斯系統(tǒng)公司(MTSSystemsCorporation),注冊地址為美國明尼蘇達(dá)州伊登普雷利市科技大道1400號,郵編55344(1400TechnologyDrive,EdenPrairie,Minnesota55344,UnitedStates)。
中國客戶:總部位于中國境內(nèi)的客戶。
交割:ITW正式登記其對MTS股份收購的時間。
集中后實(shí)體:交割后將ITW與MTS(包括其各自關(guān)聯(lián)實(shí)體)整合后的實(shí)體。
承諾:本承諾方案包含的全部承諾。
決定:市場監(jiān)管總局就本次交易作出的附條件批準(zhǔn)決定。
生效日:市場監(jiān)管總局公告決定的日期。
監(jiān)督受托人:由集中后實(shí)體委托并經(jīng)市場監(jiān)管總局批準(zhǔn),負(fù)責(zé)對集中后實(shí)體執(zhí)行承諾的情況進(jìn)行監(jiān)督的一名或一名以上的自然人、法人或其他組織。
相關(guān)商品:動態(tài)電液伺服材料測試設(shè)備。
第二部分承諾
1.自生效日起五年內(nèi),交易雙方及集中后實(shí)體應(yīng):
(1)繼續(xù)履行與中國客戶的所有涉及相關(guān)商品和服務(wù)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)合同(附錄[保密信息])。
(2)繼續(xù)保持對中國客戶的服務(wù)水平,包括但不限于:質(zhì)量、數(shù)量、交貨期、售后服務(wù)與支持(包括維修)、軟件更新、技術(shù)規(guī)范和用戶手冊等方面不低于本次交易前所提供的服務(wù)水平。
2.自生效日起五年內(nèi),交易雙方及集中后實(shí)體不得提高向中國客戶銷售的相關(guān)商品和服務(wù)的價格。具體而言:
(1)向中國客戶銷售的相關(guān)商品和服務(wù)的價格不得高于交易雙方在生效日前24個月內(nèi),其在交易條款和交易條件相當(dāng)?shù)那闆r下各自向其中國客戶銷售的相同型號和配置的相同商品和/或服務(wù)的平均價格。
(2)“相同型號和配置”指同種基礎(chǔ)型號、載荷能力相同且配件、軟件和其他技術(shù)規(guī)格配置相同的商品。
(3)如果在生效日前24個月內(nèi)沒有向中國客戶銷售相同型號和配置的相關(guān)商品,則價格應(yīng)基于基礎(chǔ)型號相同且配置最為相似(包括但不限于配件和軟件)的相關(guān)商品的價格進(jìn)行合理調(diào)整。如無基礎(chǔ)型號相同且配置最為相似的相關(guān)商品,則應(yīng)參考在國外銷售的基礎(chǔ)型號相同且配置最為相似的相關(guān)商品價格。同樣原則也適用于為相關(guān)商品所提供的服務(wù)。
(4)在最初的12個月期間內(nèi),對于新的相關(guān)商品和服務(wù)應(yīng)按照能夠反映其成本(包括但不限于研發(fā)和制造成本,以及基于客戶要求的最終配置的成本)、創(chuàng)新價值以及相關(guān)交易條款和條件的公平合理的價格銷售。就每一既定的新相關(guān)商品和/或服務(wù),在最初的12個月期限屆滿后,上述第2(1)-(3)款應(yīng)適用于該既定的新相關(guān)商品和/或服務(wù),但新相關(guān)商品和/或服務(wù)首次推出后12個月期限內(nèi)的平均銷售價格應(yīng)作為該新相關(guān)商品和/或服務(wù)此后的基準(zhǔn)價格,同時考慮最初12個月期限屆滿后新相關(guān)商品和/或服務(wù)價格可能下降的情況進(jìn)行調(diào)整。
盡管有上述規(guī)定,交易雙方及集中后實(shí)體可根據(jù)以下因素對新合同的價格進(jìn)行公平合理的上調(diào):通貨膨脹(以適當(dāng)?shù)纳a(chǎn)者價格指數(shù)衡量);和/或主要原材料價格的上漲。
3.自生效日起五年內(nèi),除非有正當(dāng)理由或遵循過往商業(yè)慣例,交易雙方及集中后實(shí)體不得從事以下行為:
(1)拒絕、限制或延遲向中國客戶供應(yīng)相關(guān)商品或服務(wù);或
(2)對中國客戶施加任何不合理的交易條件;或
(3)降低向中國客戶供應(yīng)相關(guān)商品和/或服務(wù)的質(zhì)量或技術(shù)水平;或
(4)降低對中國客戶在交貨期、售后服務(wù)和支持(包括維修)、軟件更新、技術(shù)規(guī)范和用戶手冊方面的服務(wù)水平。
前述正當(dāng)理由包括不可抗力事件或反壟斷法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他正當(dāng)理由。
第三部分定期報告
1.自生效日起五年內(nèi),集中后實(shí)體應(yīng)每年向市場監(jiān)管總局匯報其對承諾的遵守情況。
2.為履行承諾,集中后實(shí)體應(yīng)制定詳細(xì)的履行方案,提交市場監(jiān)管總局審查,并在市場監(jiān)管總局批準(zhǔn)后實(shí)施履行方案。
第四部分其他
1.集中后實(shí)體應(yīng)任命一名監(jiān)督受托人,監(jiān)督受托人應(yīng)根據(jù)反壟斷法監(jiān)督集中后實(shí)體對決定中規(guī)定承諾的遵守情況。
2.市場監(jiān)管總局有權(quán)自行或通過監(jiān)督受托人對集中后實(shí)體履行上述承諾的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。如果集中后實(shí)體未履行承諾,市場監(jiān)管總局可根據(jù)反壟斷法作出處理,集中后實(shí)體應(yīng)承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。監(jiān)督受托人應(yīng)對集中后實(shí)體的商業(yè)敏感信息嚴(yán)格保密,未經(jīng)集中后實(shí)體事先書面同意,不得向市場監(jiān)管總局之外的第三方披露。
3.上文第二部分中的各項(xiàng)具體承諾措施應(yīng)在其規(guī)定的期限內(nèi)有效。集中后實(shí)體
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