萬科股權之爭案例

林天維萬科股權之爭2021/6/271格局、較量原因、目的收購策略分析2341CONTENTS行動、險資貓膩2021/6/272格局、較量12021/6/2731.1門口的野蠻人？昔日，布賴恩·伯勒在《門口的野蠻人》一書中用紀實性的報道，詳盡而充分地記述了KKR公司以250億美元收購RJR納貝斯克公司的前因后果，再現(xiàn)了華爾街歷史上最著名的公司爭奪戰(zhàn)。2021/6/274

不用說，這位知名企業(yè)家，就是王石。他一手創(chuàng)立的萬科在度過30周年的里程碑、坐上“世界最大的住宅地產商”寶座之后，悄然迎來了危機。1.2門口的野蠻人？

近來，在中國，有一位知名企業(yè)家，評價另一家企業(yè)是“野蠻人”的時候說，標準只有一個：他們揮舞著大把的鈔票，似乎要以銳不可當之勢入主自家。2021/6/275萬科：全球最大的住宅地產商，體量以千億計。1.3王石和萬科王石：萬科創(chuàng)始人，中國商界的標桿式人物——他創(chuàng)立企業(yè)，他稀釋股權，他以職業(yè)經理人為理想，又以登山、出書、八卦新聞在人們心中留下印象。2021/6/2761.3姚振華和寶能系2021/6/277

被王石評價為在叩門的“野蠻人”，則是潮汕商人姚振華旗下的“寶能系”。

這一之前在業(yè)界籍籍無名的企業(yè)，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”，在公開流動的二級股票市場上，通過連續(xù)的舉牌、暴力拉升等方式，一舉超越此前萬科的第一大股東華潤。

到萬科停牌為止，獲得了萬科超過22%的股權，拉開華潤近7個百分點。1.5萬科”門口的野蠻人”——寶能系2021/6/2781.6較量：萬科VS寶能系——一股“玉碎”的氣息隱約傳來王石：不歡迎寶能：尊重規(guī)則；

相信市場的力量2021/6/279 30多年前在美國市場上經常上演的“惡意收購”的戲份，這一次終于在中國上演。

圍觀的觀察者，終于可以近距離觀察大神們的博弈。2021/6/2710原因、目的22021/6/27112.1寶能持有萬科股權比例變化情況萬科股東7月10日7月24日8月26日9月1日12月4日12月7日12月10日12月11日12月15日12月18日寶能系旗下：前海人壽5%5.93%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%寶能系旗下：鉅盛華0.00%4.07%8.38%8.38%13.35%13.35%15.08%15.79%16.86%16.86%寶能系（前海人壽+鉅盛華）5.00%10.00%15.04%15.04%20.01%20.01%21.74%22.45%23.52%23.52%華潤14.89%14.89%14.89%15.23%15.23%15.23%15.23%15.23%15.23%15.23%安邦0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%5.00%5.00%5.00%5.00%7.01%2021/6/27122015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份；7月24日前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。。12月4日，隸屬寶能系鉅盛華及其一致行動人前海人壽又投入了近100億元，累計搶得萬科A20.008%的股份；在12月10日和11日再度增持了萬科的股份，耗資約52.5億元。寶能系的鉅盛華于12月15日買入1.184億股萬科股份，每股增持均價為19.728元，耗資約23.36億元。此次增持過后，鉅盛華占有萬科A股股份升至23.52%。據歷次買入價格區(qū)間測算，寶能系掃貨萬科累計投入約400億元，浮盈高達約219.11億元。2.2寶能代價2021/6/27132.3“舉牌”是什么鬼？

“舉牌”收購：一般是指投資人在證券市場的二級市場上收購的流通股份超過該股票總股本的5%或者是5%的整倍數時，根據有關法規(guī)的規(guī)定，必須馬上通知該上市公司、證券交易所和證券監(jiān)督管理機構，在證券監(jiān)督管理機構指定的報刊上進行公告，并且履行有關法律規(guī)定的義務。2021/6/27142.4萬科股價走勢2021/6/27152.5寶能系股權結構及實際控制人狀況2021/6/27162.5寶能系股權結構及實際控制人狀況2021/6/27172.5寶能系股權結構及實際控制人狀況2021/6/27182.6.1寶能系資金來源——股權質押

寶能系主要通過鉅盛華和前海人壽、寶能地產和舉牌的萬科進行股權質押。從2014年至今，累計質押寶能地產6.7億股，質押前海人壽22.1億股，質押萬科A7.28億股。姚振華還將寶能投資30%的股權進行質押。2021/6/2719通道名稱期限（月）規(guī)模（億元）托管行分層報備時間南方資本安盛1號2415平安銀行211月24日安盛2號2415平安銀行211月24日安盛3號2415平安銀行211月24日廣炬1號2430廣發(fā)銀行211月26日廣炬2號2430廣發(fā)銀行212月14日西部利得寶祿1號3630建行深分312月2日金裕1號3630建行深分312月2日泰信基金泰信1號2437.5民生銀行211月30日2.6.2寶能系資金來源——資管計劃融資通過以上7個帶杠桿的資管計劃，寶能共融得202.5億資金。2021/6/27202.6.3寶能系資金來源——發(fā)債融資9月14，保監(jiān)會同意前海人壽發(fā)行10年期可贖回資本補充債券，發(fā)行規(guī)模不超過58億元。鉅盛華和寶能地產已分別于今年11月3日和10月20日向交易所提交“小公募”債發(fā)行申請，總額度60億元。2021/6/27212.6.4寶能系資金來源——信貸融資寶能控股2015年獲得的5筆貸款中，僅兩筆來自銀行，其余則來則信托公司和資產管理公司，其中來自平安信托的資金高達34.97億，利率12.5%。來自長城資產和浙江工商信托的資金分別為18億和9億，成本趨近平安信托。2021/6/27222.6.5寶能系資金來源——鉅盛華信貸融資截止2015年第二季度末，發(fā)行人在各金融機構獲得總受信850000萬元，其中未提信用金額172375.5萬元，主要銀行授信及使用情況如下表：發(fā)放貸款最多的工商銀行、交通銀行、建設銀行、農業(yè)銀行2015年5月末分別向鉅盛華提供貸款21.54億、10.5億、7億、6億2021/6/27232.6.6寶能系資金來源——寶能地產信貸融資2021/6/27242.6.6寶能系資金來源——前海人壽保費收入2015年1月-10月，前海人壽保險保費收入136.5億元，保戶投資款新增繳費481.5億元，保戶投資款新增交易位列壽險公司第四。2021/6/27252.6.7寶能系融資路徑2021/6/27262.7寶能收購萬科——目的何在？2021/6/27272.7寶能收購萬科——目的何在？2021/6/27282.7寶能收購萬科——目的何在？2021/6/27292.7寶能收購萬科——目的何在？2021/6/27302.8萬科反收購原因1解釋2021/6/27312解釋2.8萬科反收購原因2021/6/27323解釋2.8萬科反收購原因2021/6/27334解釋2.8萬科反收購原因2021/6/27345解釋2.8萬科反收購原因2021/6/27356解釋2.8萬科反收購原因2021/6/27367解釋2.8萬科反收購原因2021/6/27378解釋2.8萬科反收購原因2021/6/27389解釋2.8萬科反收購原因2021/6/2739行動、險資貓膩32021/6/27403.1萬科股權結構變化情況萬科A股2015年6月31日前十大股東持股比例情況序號股東名稱持股比例1華潤股份有限公司14.89%2HKSCCNOMINEESLIMITED注11.90%3國信證券－工商銀行－國信金鵬分級1號集合資產管理計劃注24.14%4GICPRIVATELIMITED1.38%5劉元生1.21%6MERRILLLYNCHINTERNATIONAL1.12%7中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅-005L-FH002深0.87%8萬科企業(yè)股份有限公司工會委員會0.61%9中國人壽保險（集團）公司－傳統(tǒng)－普通保險產品0.57%10UBSAG0.54%2021/6/27413.1萬科股權結構變化情況排名股東名稱占股東比例（%）合計萬科華潤系華潤股份有限公司15.29%20.64%盈安合伙4.14%劉元生1.21%寶能系鉅盛華16.86%23.52%前海人壽——海利年年3.17%前海人壽——聚富產品1.97%前海人壽——其他1.52%其他安邦保險7.01%7.01%中國銀河證券3.07%3.07%中國證券金融股份有限公司2.99%2.99%中信證券2.70%2.70%華泰證券2.09%2.09%招商財富德贏1號專項資產管理計劃2.06%2.06%2021/6/27423.2目前參與利益博弈的五方2021/6/27433.3大股東為何不行動——華潤穩(wěn)坐15年萬科第一大股東位置的華潤集團，最近一直沉默無言，并未就近期股權風云變幻公開表態(tài)。目前華潤持股比例已被“寶能系”甩開7.16%。財新記者從消息人士處獲知，華潤集團有充足的資金，但身為央企，因種種因素掣肘，暫時不會出手增持萬科。2021/6/27443.3大股東為何不行動——華潤

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2第一次決策增持時，沒有充分評估實現(xiàn)目標所需支付的對價（決策倉促）；當前海人壽再次增持時，華潤不得不放棄當時設定的目標；這實際上等于是變向承認當時的決策失誤。華潤第一次增持萬科奪回第一大股東，我們推測，華潤在作出第一次增持決策時，就應該進行沙盤推演，如果前海人壽進一步增持，華潤的對策是什么；由此推導，華潤第一次增持萬科，是一系列行動的開始。也就是說華潤在等待反擊的時機，選擇一個股價不是那么高的時候，完成增持，從而理性控制“維持第一大股東地位”的成本。2021/6/27453.3大股東為何不行動——華潤從各自目前所擁有股權來看，寶能系已經遠遠超出華潤約7%。如果重新奪回第一大股東的位置，所需資金不是一個小數目；萬科股價正處于高位，如果華潤進入，寶能系恰好可以解套退出，從而賺取不菲的收益。3

4華潤集團由于原董事長宋林涉嫌嚴重違紀違法被查，剛經歷一輪人事動蕩，傅育寧接替宋林執(zhí)掌華潤集團；現(xiàn)任華潤集團董事長傅育寧偏向于穩(wěn)妥，屬于專業(yè)化的“技術官僚”，并且華潤并沒有“不計代價”增持的充足理由，所以，華潤目前沒有采取行動也是情理之中。2021/6/27463.3大股東為何不行動——華潤

5央企嚴格的決策問責制度，使任何一個決策都難以承擔決策失誤的后果。宋林出事后，整個集團內沒有人敢做決策，華潤或許是自顧不暇，這也許就是為何華潤集團聲稱要支持萬科，卻一直沒有動作。

6全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，寶能系旗下寶能地產股份有限公司的第二大股東為華潤深國投信托有限公司，該公司持股比例達到了17.88％。華潤信托的最大股東即為華潤股份有限公司。這也可能是華潤不采取行動的原因。2021/6/27473.3大股東為何不行動——安邦“過去對他愛答不理今朝叫你高攀不起”——安邦保險、前海人壽和鉅盛華或是一致行動人安邦保險若與萬科管理層及其一致行動人華潤聯(lián)手，那么三方合計超過24%的持股比例將略高過"寶能系"。據經濟觀察報上周六的報道，安邦保險、前海人壽和鉅盛華或是一致行動人，均有繼續(xù)增持萬科可能性，不排除合計增持至30%，條件是協(xié)助安邦在萬科擁有1席董事席位。2021/6/2748圍繞萬科股權展開的宮斗大戲，在今天凌晨發(fā)生戲劇性反轉。萬科和安邦先后在其集團官網公開發(fā)表聲明，表達互相欣賞和支持的態(tài)度。這兩份聲明直接粉碎了此前關于“寶能系與安邦是一致行動人”的猜測，這意味著寶能系離控股股東所需的股份數額尚有差距，王石獲得一張至關重要的好牌。據悉，萬科和安邦是在昨日晚間確定相互支持立場，從而在凌晨發(fā)出“在一起”的聲明。3.3行動——凌晨的戲劇性反轉2021/6/2749接近凌晨零點時，萬科集團在其官網發(fā)布《關于歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》，聲明中稱，安邦保險集團在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通。安邦保險集團是國際上著名的中國公司，是令人尊敬的專業(yè)投資者，具有強大的資本實力和豐富的海內外地產投資經驗，近年在保險、銀行、投資等領域成績卓著，亦是中國“一帶一路”戰(zhàn)略的優(yōu)秀踐行者。萬科在聲明中稱歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦共同探索中國企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來，以及在養(yǎng)老地產、健康社區(qū)、地產金融等領域的全方位合作。3.3凌晨的戲劇性反轉——始末2021/6/2750僅僅隔了不到半小時，安邦集團在其官網也發(fā)表聲明與萬科遙相呼應。安邦稱，萬科是中國房地產行業(yè)公認的標桿企業(yè)，擁有業(yè)內最優(yōu)秀的團隊和最受認可的品牌、信用。我們看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展，希望萬科管理層、經營風格保持穩(wěn)定，繼續(xù)為所有股東創(chuàng)造更大的價值。3.3凌晨的戲劇性反轉——始末2021/6/27513.4險資貓膩——何為“險資”險資即保險資金投資,又稱保險資產業(yè)務,是保險公司將可運用的保險資金,通過各項資產組合進行各種投融資活動以獲得收益增加盈利的一種行為。它是保險公司的基本業(yè)務,與承保業(yè)務互動發(fā)展,共同推動保險公司的持續(xù)經營和穩(wěn)健發(fā)展。2021/6/27521、投資結構不盡合理：收益類資產比例過高；證券投資的比重相對較低；期限結構不合理；資產利率敏感性過高，利率敏感性缺口大。2、保險公司資產與負債嚴重不匹配。3、資產管理模式有待更新。4、投資收益率偏低,原有保單利差損問題嚴重。3.4險資貓膩——險資在我國存在的主要問題2021/6/27533.4政策規(guī)范——險資投資資本市場的限制2004年10月24日，中國保監(jiān)會和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《保險機構投資者股票投資管理暫行辦法》為保險資金直接入市放行?！掇k法》指出，保險機構投資者投資股票的比例，按照成本價格計算，最高不超過該公司上年末總資產規(guī)模的5%。

2014年，保監(jiān)會發(fā)布的《關于加強和改進保險資金運用比例監(jiān)管的通知》，權益類資產、不動產類資產、其他金融資產、境外投資的賬面余額占保險公司上季末總資產的監(jiān)管比例分別不高于30%、30%、25%、15%。

2021/6/27542015年7月8日，保監(jiān)會曾發(fā)布《關于提高保險資金投資藍籌股票監(jiān)管比例有關事項的通知》，對符合條件的保險公司，將投資單一藍籌股票的比例上限由占上季度末總資產的5%調整為10%；投資權益類資產達到30%比例上限的，可進一步增持藍籌股票，增持后權益類資產余額不高于上季度末總資產的40%。根據該辦法，保險公司可以主動調整資產配置結構，將手中的中小股票換成藍籌股，也能減輕資本占用。近兩周以來，保監(jiān)會先后印發(fā)《關于進一步規(guī)范高現(xiàn)金價值產品有關事項的通知(征求意見稿)》、《關于加強保險公司資產配置審慎性監(jiān)管有關事項的通知》、《保險機構內部審計工作規(guī)范》、《保險資金運用內部控制指引》及應用指引以及《保險法人機構公司治理評價辦法(試行)》等文件通知。3.4政策規(guī)范——險資投資資本市場的限制2021/6/27553.4萬科股權爭奪戰(zhàn)中涉及的保險公司（一）前海人壽：與鉅盛華實業(yè)是一致行動人。2011年9月獲準籌備。2012年2月獲得保監(jiān)會批準成立，2013年度規(guī)模保費就突破百億元，達143.1億元，在全國人身險公司中排名第13位。2014年達到348億元。2015年前十個月，前海人壽保費規(guī)模已達618億元。前海人壽2014年公開宣稱的目標是，當年(規(guī)模)保費達500億元左右，2015年目標1000億元。（二）安邦保險：在萬科爭奪戰(zhàn)中扮演關鍵角色的安邦保險，與寶能系有微妙的股權關系。

資料顯示，鉅盛華的四大股東之一寶能創(chuàng)贏投資企業(yè)(有限合伙)持有鉅盛華1.92%股份，民生加銀基金管理有限公司持有寶能創(chuàng)贏投資99.9%的股本，民生加銀的控股股東是民生銀行(9.07,0.33,3.78%)，而安邦保險又持有民生銀行12.11%股份，是民生銀行第二大股東。2021/6/2756

根據現(xiàn)行的規(guī)則，收購方取得第一個5％股份時首次舉牌，以后每增持5％股份都需舉牌，并且在兩次舉牌之間至少要間隔3日。7月10日持股比例達到5%,突然舉牌，這是寶能第一次舉牌。7月24日,再度舉牌,8月底，第三次舉牌。12月4號，第四次舉牌。舉牌次數和時間合法。3.4程序層面——萬科股權之爭中涉及舉牌過程合法嗎？2021/6/2757在沒有公示寶能收購萬科股份的資金來源是否合法之前，有專家預測，如果金融監(jiān)管層放任這場股權收購任意發(fā)展下去，由此造成的影響和市場震蕩將超過股災?！霸谀壳爸袊墒谢謴碗A段，任何金融監(jiān)管失誤或者監(jiān)管行動遲緩都會導致災難性的后果。如果金融監(jiān)管層對于用高杠桿資金收購藍籌股和權重股的行為置之不理，那么，資本玩家就會用高杠桿配資放肆地控制越來越多的中國藍籌股和權重股，后果將是毀滅性的?！?.4法理層面——資金來源合法嗎？2021/6/2758收購策略分析42021/6/27594.14.2收購策略介紹中國證監(jiān)會在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購。寶能使用的收購策略4.5收購手段及反收購手段在我國及外國的規(guī)范反收購策略介紹上市公司反收購稱為上市公司收購的防御，通常發(fā)生在敵意收購中，是指目標公司所采取的旨在抵御乃至挫敗收購人行為的措施。萬科反收購策略分析4.34.42021/6/2760Part4.1收購策略介紹2021/6/2761中國證監(jiān)會在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購。從而獲得對一個上市公司的實際控制權。集中競價要約收購協(xié)議收購收購策略介紹2021/6/2762（1）協(xié)議收購

協(xié)議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數量等方面進行私下協(xié)商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的。

協(xié)議收購在證券交易所場外通過協(xié)議轉讓股份的方式進行；協(xié)議收購實施對持有股份的比例大小并無限制；是收購者與目標公司的控股股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份，以實現(xiàn)公司控制權的轉移，所以協(xié)議收購通常表現(xiàn)為善意的。協(xié)議收購中收購人大多選取股權比較集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議次數、較低的成本獲得控制權。

協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。

收購策略介紹2021/6/2763（2）要約收購（TenderOffer）

要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。

要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標準為上市公司全部依法發(fā)行的股份。其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。收購策略介紹2021/6/2764（3）證券交易所的集中競價方式（DirectlyPurchaseStock）

證券交易所的集中競價方式是一個在二級市場連續(xù)收購流通股而實現(xiàn)控股上市公司目的的行為，是一種敵意收購行為，它是未和上市公司大股東進行實現(xiàn)溝通或溝通未果后的行為。通過二級市場集中競價交易方式收購達到控制目標公司，如寶安收購延中、君安投資有限公司和廣東三星有限公司爭奪申華實業(yè)、延中控股愛使股份等。這些成為收購目標的上市公司的共同特點是小盤、股權分散、社會公眾股占股份總額的全部或絕大多數，形成了頗具中國特色的“收購概念”。

收購策略介紹2021/6/2765Part4.2寶能使用的收購策略2021/6/2766在這次寶能收購萬科中，寶能采取的是集中競價方式，也就是我們所說的惡意并購。

寶能使用的收購策略2021/6/2767在這次寶能收購萬科中，寶能采取的是集中競價方式，也就是我們所說的惡意并購。

寶能使用的收購策略2021/6/2768Part4.3反收購策略介紹2021/6/2769（1）法律訴訟

由于《證券法》、《反托拉斯法》、《公司法》等相關法律對收購行為有一定規(guī)定，所以被收購方在被收購時可以向法院求助，看某項收購是否符合相關法律。而目標公司則可以通過信息不及時披露或者反壟斷的理由來提起訴訟，這樣收購方便不能增加收購的資金。

為什么要提出法律訴訟，理由有兩點：一是為了爭取時間來制止收購，為企業(yè)發(fā)展取得更好的條件，還有就是通過法律的正當手段使得收購方不得不抬高價格來收購，或者可以說收購方為了不引起法律糾紛，從而放棄對目標公司的收購。反收購策略介紹2021/6/2770反收購策略介紹2021/6/2771反收購策略介紹2021/6/2772Part4.4萬科反收購策略分析2021/6/2773萬科反收購策略分析拖延時間——停牌只是緩兵之計18日午間，萬科發(fā)布停牌公告。停牌，是萬科打響的“股權保衛(wèi)戰(zhàn)”的第一槍。不僅能狙擊短線資金進入，為萬科爭取更多的時間布置反擊戰(zhàn)，而且可以使寶能系為杠桿資金支付高昂的資金成本。因為高負債率正是寶能系的弱點之一，正如王石提道：“寶能系購買萬科的錢從哪里來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，就是短期債務。他們層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路?！辈贿^按照相關規(guī)定，上市公司籌劃定增，停牌時間原則上一般不超過10個交易日，如果僅是定增，并不構成資產重組，停牌時間累計不會超過2個月。在昨晚的公告中，萬科也明確了30個自然日的時間期限。有業(yè)內人士認為，“寶能系借來的80多億資金，按一年9%的資金成本計算，也不到10億，即便停牌一年，寶能系也能拖得起。”18日，寶能旗下的前海人壽再度發(fā)行15億資本補充債券，寶能正在緊鑼密鼓地準備彈藥。此外，即使長時間停牌，寶能系還可以走場外協(xié)議收購股票進行增持。一定程度上，“以拖待變”是緩兵之計，并不能真正解決問題。2021/6/2774萬科反收購策略分析求助華潤——繼續(xù)增持的可能性很小王石在細數寶能系種種“不夠格”時，給予了原第一大股東華潤極大的肯定?！叭A潤做大股東的時候，在公司的治理結構上，扮演非常重要的角色……華潤作為國際化的公司，與萬科的業(yè)務板塊互相交流，互相借鑒。華潤的信用不低于萬科，能力不低于萬科，在萬科的發(fā)展當中，無論是在萬科股權結構的穩(wěn)定、業(yè)務管理還是國際化都扮演著重要的角色?！比A潤從2000年成為萬科第一大股東以來，更多扮演的是財務投資的角色，幾乎沒有干涉過萬科的經營和管理，還一直幫助支持萬科。華潤對萬科的持股比例也基本維持在15%以內，雙方保持著一種默契又和諧的關系。今年8月26日，寶能系在前后三次舉牌后，持股比例達到15.04%，超越華潤成為萬科第一大股東。幾日后，華潤便增持萬科，奪回大股東之位。有消息稱，王石已經帶領萬科高層去香港與華潤商談。這一次，華潤會如何為萬科出謀劃策尚未可知，但可以推斷的是，繼續(xù)增持的可能性甚小。從目前各自擁有的股權來看，寶能系已經遠超華潤約7%，重奪第一大股東所需資金不是小數。萬科股價正處于高位，如果華潤進入，寶能系恰好可以解套退出，還能賺取一筆不小的收益。此外，華潤集團剛經歷原董事長宋林涉嫌嚴重違紀違法被查，目前也面臨著人事動蕩，新董事長對萬科是何種態(tài)度，難以言說。2021/6/2775萬科反收購策略分析毒丸計劃——難以通過毒丸計劃，最早出現(xiàn)在1982年的美國，是美國著名并購律師馬丁·利普頓提出的，正式名稱叫“股權攤薄反收購措施”。毒丸計劃的核心是，當一個公司遇到惡意收購，尤其是當收購方股份已經達到10%至20%時，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發(fā)新股。目的是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權，同時也增大收購成本，讓收購方無法達到控股的目的。當年新浪面對盛大的收購時曾采用“毒丸計劃”，最終盛大放棄新浪。外界猜測，萬科臨時停牌，有可能是實行“毒丸計劃”的前奏。但市場普遍認為，按照現(xiàn)有章程，毒丸計劃很難拋出。如若要實施毒丸計劃，萬科需要在董事會層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會進行審議。但寶能系目前持股22.45%的比例，在股東大會必然會投反對票。2021/6/2776萬科反收購策略分析焦土政策——兩敗俱傷從11月27日開始，萬科股價節(jié)節(jié)攀升，由于寶能系增持所用資金是通過杠桿方式獲得，市場中有人支招，“如果時間上無法施毒丸，可以選擇焦土。趁著董事會還沒改選，將萬科的業(yè)務全線放緩，低價出售資產，使萬科股價隨業(yè)績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退?！苯雇琳咧傅氖悄繕斯敬罅砍鍪酃举Y產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰(zhàn)術”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有價值的核心資產，讓收購者失去興趣；“虛胖戰(zhàn)術”是公司購置大量與經營無關或盈利能力差的資產，或者是做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。通過這些手段，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪負重。很明顯，這是一個“玉石俱焚”的防御措施，結果會導致兩敗俱傷。在關鍵節(jié)點上，中小股東是萬科最應該重視和團結的群體，若推行焦土政策，股東利益必然受損。此外，做低股價并不一定會逼退來勢洶洶的寶能系，可能會在成本上送給他們增持的機會。2021/6/2777萬科反收購策略分析退守董事會——中小股東相信情懷還是資本？萬科股權分散，真正的決策權力緊緊攥在董事會手中。狙擊“野蠻人”入侵，守住董事會對萬科非常重要。在這里，最關鍵的就是要獲得中小股東的投票權，避免寶能系進入萬科董事會。這一招其實并不陌生。萬科1994年在狙擊君安證券時，便是爭取到了眾多中小股東的投票權，從而保住了萬科的護城河。王石在17日的內部講話中稱，“中小股東就是我們的大股東，現(xiàn)在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會秩序會站在我們這邊?！闭f明王石在努力“拉攏”中小股東，也把更多的希望寄托在眾多中小股東身上。寶能系不斷增持萬科，野心很大，如果其目標對準董事會，也會想辦法去贏得中小股東的支持。中小股東是相信情懷還是資本？其中充滿變數。2021/6/2778萬科反收購策略分析尋找白衣騎士——中糧集團確認不加入，安邦是否是敵軍？破敵術中還有一招，尋找白衣騎士。“白衣騎士”，是指當公司遭遇惡意收購后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進行合作。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”收購行動成功可能性很大。不過，這與“毒丸計劃”一樣，定向增發(fā)也需要股東大會的通過。近日，針對王石已經從中糧集團獲得數百億數額支持的傳聞，新京報記者昨日致電中糧集團，中糧集團公關部表示否認，稱這是“沒有的事兒”。那么市場上除了寶能系的大舉進攻，“財主”安邦保險也在舉牌萬科。12月8日，萬科發(fā)布公告稱，截至12月7日，安邦保險旗下產品合計持有萬科普通股共計5.525億股，占公司總股本的5%。安邦選擇在這個時候進入，讓人匪夷所思，究竟是與同有保險背景的寶能系是“兄弟”，還是萬科的白衣騎士呢？雖然坊間有傳言安邦與寶能系為一致行動人，但并未有官方證實。無論是敵是友，在資本市場上最終追逐的都是經濟利益。以安邦這只資本大鱷以往的玩法來看，即使愿意充當白衣騎士，萬科付出的代價也不會小。2021/6/2779Part4.5收購手段及反收購手段在我國及外國的規(guī)范2021/6/2780收購手段在我國的規(guī)范《上市公司收購管理辦法》第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。2021/6/2781收購手段在我國的規(guī)范新《公司法》第143條還規(guī)定：

除了股東因自身原因對公司做出的某些決議持反對意見而要求公司收購手中所持有的股份外，公司不得以任何名義收購股東手中的股份。這些條款給予企業(yè)中的中小股東能夠自由退出企業(yè)董事會的權利。新《證券法》中關于上市公司收購的相關內容列入了維護中小股東權益的相關規(guī)定。新《證券法》第96條中添加這樣一條新規(guī)定：

當一次性收購一個上市公司股份的百分之三十甚至想要繼續(xù)收購更多時，除經國務院證券監(jiān)督管理機構審批免除的情況外，收購方都應以要約方式通知