資產(chǎn)重組與資本運(yùn)營實(shí)務(wù)【共12章327PPT，絕版好資料，看到就別錯過】

資產(chǎn)重組與資本運(yùn)營實(shí)務(wù) 課 程 內(nèi) 容 一、資本運(yùn)營的本質(zhì) 二、資源重組 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐：國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 五、資本運(yùn)營形式：實(shí)體與虛擬 六、 購并的理論與動因 七、 購并的計(jì)劃與實(shí)施 八、 購并后的整合與核心能力 九、 跨國購并 十、 五次全球購并浪潮 十一、 購并重組在我國的發(fā)展 十二、 證券市場融資 一、資本運(yùn)營的本質(zhì) 資本的基本內(nèi)涵 狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； 廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。 從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實(shí)物資產(chǎn)，是指能夠?yàn)橘Y本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。 資本的價格： 資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。 一、資本運(yùn)營的本質(zhì) V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r) n 2 t0 t1 t2 tn V0 V1 V2 Vn 舉例： 當(dāng)您在公司中職位的年薪為 20萬元，假定銀行存款利息為 2%，那么，您的身價就不是 20萬元，而是 1000萬元！ 一、資本運(yùn)營的本質(zhì) 資本 運(yùn)營 從投融資角度 資本所有者或支配者針對資本進(jìn)行的專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。 資本運(yùn)營的特征 (1)資本運(yùn)營主體是資本所有者或支配者，資本運(yùn)營對象就是資本本身； (2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本 ， 才談得上需要對資本進(jìn)行專業(yè)化管理 ，資本運(yùn)營是現(xiàn)代社會生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果； (3)資本運(yùn)營必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺意識 ， 因此資本運(yùn)營和管理活動必然是有序進(jìn)行的； (4)資本運(yùn)營一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長期資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制； (5)在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)營一般通過中介服務(wù)機(jī)構(gòu) 投資銀行在資本市場中進(jìn)行的； (6)資本運(yùn)營的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。 1、資源重組的基本內(nèi)涵 不管是資本運(yùn)營還是資產(chǎn)重組其目的都是一樣：通過企業(yè)資源進(jìn)行合理使用、流動和配置，創(chuàng)造最大價值。從這一點(diǎn)上說，資產(chǎn)重組、資本運(yùn)營的本質(zhì)都是企業(yè)的資源重組，因?yàn)橘Y產(chǎn)和資本是資源的兩個側(cè)面：自然形式和價值形式。故資源重組是指企業(yè)為獲得其價值最大化，對原不合理的資源配置進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整的活動。 二、資源重組 2、資源重組與資本運(yùn)營方式 資源重組可以通過資本運(yùn)營的方式，并有以下具體形式： （ 1）企業(yè)兼并：是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格，或雖然保留法人資格，但變更投資主體的一種財務(wù)行為。 （ 2）資產(chǎn)剝離：是指公司將某些效益低下或閑置的經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他公司，并取得現(xiàn)金或權(quán)益性證券等的回報。 （ 3）公司分離：是指一個公司通過將母公司的子公司中所擁有的股權(quán)，按比例分配給母公司現(xiàn)有股東，從而在法律和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出來 （ 4）企業(yè)托管：是指受托方接受企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者的委托，在一定使時期內(nèi)，以保證受托企業(yè)資產(chǎn)保值、增值的一定條件為前提，決定托管企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)重組或處置的方式。 二、資源重組 二、資源重組 3、資源重組的主要類型 （ 1）企業(yè)重組 企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。 二、資源重組 廣義的企業(yè)重組包括： 業(yè)務(wù)重組 資產(chǎn)重組 債務(wù)重組 股權(quán)重組 職員重組 管理制度重組 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 二、資源重組 在我國， “ 資產(chǎn)重組 ” 一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。 后來， “ 資產(chǎn)重組 ” 又發(fā)展成了一個與購并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購、分拆等一類行為的總稱。 （ 2）資產(chǎn)重組 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進(jìn)行調(diào)整。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險較大，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險。 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 從會計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為 : 對企業(yè)資產(chǎn)的重組 對企業(yè)負(fù)債的重組 和企業(yè)股權(quán)的重組 三、資產(chǎn)重組的理論解釋 對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn) ； 對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。 例子 :國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問題， 1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。 2000年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶企業(yè)與四大國有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額 13939億元的 29。 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè) 385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元中， 信達(dá)公司1759億元， 華融公司 1095億元， 東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家開發(fā)銀行 477億元。 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40左右。 1、基本情況 2、國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 （ 1）降低財務(wù)成本 債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后，有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由 73下降到 50以下，降低約 23個百分點(diǎn)； 80的企業(yè)扭虧為盈。 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 （ 2）實(shí)現(xiàn)再融資 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點(diǎn)企業(yè)，占國家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的 42。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額 301 49億元，該集團(tuán)旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 （ 3）促進(jìn)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了 中鋁集團(tuán) 的組建和中鋁股份的上市； 對鄭州紡機(jī)、邵陽紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力； 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計(jì)了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 3、國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)： 國有企業(yè)扭虧解困 -短期 , 完成 ； 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 -長期 , 未完成 ； 銀行化解債務(wù)風(fēng)險 -短期 , 完成 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 4、國有企業(yè)扭虧解困分析 2000年中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對全國 800多家國有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : 經(jīng)營者決策失誤 經(jīng)營資金不足 市場競爭中產(chǎn)品滯銷 利息成本高 冗員過多、社會負(fù)擔(dān)重。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 5、債轉(zhuǎn)股主體 -國有資產(chǎn)管理公司 由國有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : 一是資產(chǎn)管理公司是通過財政注資由財政行使擔(dān)保的國有金融機(jī)構(gòu)。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價值的激勵約束機(jī)制。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 四、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 五、資本運(yùn)營形式：實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 : 1、 擴(kuò)張模式 2、收縮模式 3、 置換重組模式 4、資本運(yùn)營的虛擬形式 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 1、 收購的基本內(nèi)涵 收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對該公司本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為 。 收購包括兩種情況： （ 1） 資產(chǎn)收購 （ 2） 股份收購 參股收購 控股收購 全面收購 企業(yè)的收購既有對上市公司收購 ， 也有對非上市公司的收購 。 2、資產(chǎn)收購合同 一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述： 資產(chǎn)范圍（附清單）；資產(chǎn)有無設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；如系國有資產(chǎn)，有無有關(guān)部門批準(zhǔn)文件； 二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財務(wù)報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負(fù)債情況，開列詳細(xì)清單）。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。 買方：付款日期；付款方式。 四、過渡期條款： 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。 五、現(xiàn)有職工安置問題 六、保證條款與違約責(zé)任 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 3、 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :評估與支付 2006年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購方案，將收購關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬噸和 3萬噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。 根據(jù)評估報告，截止評估基準(zhǔn)日 2005年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為15,720.48萬元，本次資產(chǎn) 收購價格 確定為 15,720.48萬元，交易價款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 根據(jù)方案，本次擬收購資產(chǎn)總額為 15,720.48萬元，占 ST珠峰2005年度合并報表資產(chǎn)總額的 57.6%， 屬于重大資產(chǎn)收購行為。 本次重大資產(chǎn)收購行為于 7月 20日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準(zhǔn)，并已經(jīng)公司 8月 9日召開的臨時股東大會審議通過。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 4、 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :目的與預(yù)測 本次資產(chǎn)收購的目的在于從根本上改善 ST珠峰財務(wù)困難的狀況，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力。 ST珠峰今年上半年虧損 1680.84萬元，每股收益為 -0.11元，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營困境，通過收購質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務(wù)和利潤增長點(diǎn)。 根據(jù)中和正信會計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測報告，此次擬收購資產(chǎn) 2006年、 2007年預(yù)測的合并報表凈利潤都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 5、上市公司收購 證券法 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 中國證監(jiān)會正式發(fā)布上市公司收購管理辦法，于年月日正式實(shí)施。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 上市公司收購管理辦法 收購人可自主選擇要約收購方式； 持股介于之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標(biāo)準(zhǔn)履行信息披露義務(wù)； 明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設(shè)置不當(dāng)反收購條款責(zé)令改正； 嚴(yán)格監(jiān)管管理層收購 (MBO)； 外資收購應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。 6、要約收購 要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例 （ 證券法 規(guī)定該比例為 30 ） ,若繼續(xù)增持股份 ，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約 。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 7、要約收購案例：法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 法國 SEB國際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購 相結(jié)合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進(jìn)行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 2006年 8月 16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國 SEB公司戰(zhàn)略合作的公告。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價格收購最多不超過 6645萬股股份。 蘇泊爾 總股本 17602萬股，流通股 7249.3405萬股。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 SEB集團(tuán)具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 SEB集團(tuán)在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。 2005年， SEB集團(tuán)的全球銷售收入為 24.63億歐元。 7、要約收購案例：法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團(tuán)隊(duì)和公司架構(gòu)也不會進(jìn)行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過引入SEB先進(jìn)的技術(shù)和管理水平，提升其綜合競爭力；而 SEB國際則通過對蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進(jìn)入中國市場，促進(jìn)其實(shí)現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。 7、要約收購案例：法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報； 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn) “ 雙贏 ” 乃至 “ 多贏 ” 。 7、要約收購案例：法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 8、部分要約收購 2006年 1月 1日起正式實(shí)施的新證券法，對上市公司收購部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。 一方面，部分要約收購可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東，特別是中小股東的的利益； 另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購并，對于中國證券市場完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動作用。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 9、協(xié)議收購 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 從 1991年到 1998年，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無償劃撥 60.6億股，有償轉(zhuǎn)讓 59.4億股），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 10、要約收購與協(xié)議收購兩者比較 一是交易場所不同： 要約收購在證券交易所場內(nèi)；協(xié)議收購在場外。 二是股份限制不同： 要約收購的股份達(dá)到 30時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達(dá)到 90以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實(shí)施對持有股份的比例無限制。 三是收購態(tài)度不同： 協(xié)議收購是協(xié)商的、善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 11、分析與評價 與協(xié)議收購相比 ,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購方的收購成本較高。 一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。 我國上市公司收購幾乎全部是協(xié)議收購，原因何在？ （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 12、收購實(shí)務(wù)：復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營 2003年 1月 8日，復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會就是產(chǎn)業(yè)整合。 一個星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。二個多月后，復(fù)星旗下三家公司與南鋼集團(tuán)組建合資公司收購南鋼股份，并爆出滬深股市首例要約收購。 （一）擴(kuò)張模式之一 : 收購 2003年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團(tuán)公司，與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營合同，決定設(shè)立注冊資本為27.5億元的南鋼聯(lián)合有限公司。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)合計(jì) 11億元出資，占新公司注冊資本的 40%。 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實(shí)質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購