項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)案例分析ppt課件

案例分析,投資結(jié)構(gòu),案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),公司型投資結(jié)構(gòu)的運(yùn)用針對(duì)公司型投資結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)，國(guó)外許多公司在法律許可的范圍內(nèi)盡量對(duì)其基本結(jié)構(gòu)進(jìn)行改建，創(chuàng)造出多種復(fù)雜的有限責(zé)任公司投資結(jié)構(gòu)，以期充分利用優(yōu)勢(shì)，克服短處，爭(zhēng)取利用項(xiàng)目的稅務(wù)虧損，提高項(xiàng)目投資的綜合經(jīng)濟(jì)效益。如使個(gè)別發(fā)起人可以充分利用項(xiàng)目的優(yōu)惠，同時(shí)又將其收益與其他發(fā)起人分享。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：假定A公司需要煤，但缺乏經(jīng)營(yíng)煤礦的經(jīng)驗(yàn)，且不能充分利用稅務(wù)優(yōu)惠。B公司是一家煤礦經(jīng)濟(jì)公司，且能利用稅務(wù)優(yōu)惠。兩家公司決定以下列條款成立項(xiàng)目公司，開發(fā)煤礦項(xiàng)目。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：第一步，成立項(xiàng)目公司，由B公司認(rèn)購(gòu)項(xiàng)目公司的100股股票（原始股），項(xiàng)目公司是B的全資控股公司，為其利用稅務(wù)優(yōu)惠提供了法律保證。第二步，A公司貸款可認(rèn)購(gòu)項(xiàng)目公司的無(wú)投票權(quán)的優(yōu)先股，并規(guī)定這些優(yōu)先股可在10年后轉(zhuǎn)換成公司普通股。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：第三步，項(xiàng)目公司與B公司簽訂10年期的煤礦項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)協(xié)議，根據(jù)這一協(xié)議，B公司負(fù)責(zé)該煤礦項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理。第四步，A公司與項(xiàng)目公司簽訂10年期的煤炭產(chǎn)品購(gòu)買協(xié)議，根據(jù)此協(xié)議，A公司履行向項(xiàng)目公司付款的義務(wù)。購(gòu)買協(xié)議的價(jià)格要反映B公司利用稅務(wù)優(yōu)惠的情況，即購(gòu)買價(jià)格應(yīng)有所優(yōu)惠。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：第五步，B公司將項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)報(bào)表與自己的財(cái)務(wù)報(bào)表合并后統(tǒng)一納稅，B公司可以充分分享項(xiàng)目公司的折舊、投資優(yōu)惠和合并納稅優(yōu)惠的好處。第六步，10年后，A公司將其貸款或優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，AB兩公司在項(xiàng)目公司中具有了同等的股本投資者地位。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),實(shí)例：收購(gòu)新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)1989年，四家公司（ABCD）在新西蘭組成投資財(cái)團(tuán)投票收購(gòu)瀕于倒閉的新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。各公司背景資料如下：,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),A：當(dāng)?shù)刈畲蟮墓I(yè)集團(tuán)之一，資金實(shí)力雄厚，擁有鋼鐵管理方面的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)。但其過(guò)去幾年發(fā)展過(guò)快，資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債比例高，不希望新收購(gòu)的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)再并入公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，所以要求持股比例不超過(guò)50%。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),C、B：外國(guó)公司，目的是想通過(guò)投資取得利潤(rùn)。D：當(dāng)?shù)匾患医?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，有較高盈利水平的有色金屬公司。新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)由于管理不善成本超支，連年虧損，最終倒閉，并留下了超過(guò)5億新西蘭元的稅務(wù)虧損，投資財(cái)團(tuán)希望利用這些稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本，但是只有D公司一家可以吸收這些虧損。,收購(gòu)新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu),設(shè)計(jì)：1、根據(jù)合資協(xié)議，成立控股公司（項(xiàng)目公司），D公司認(rèn)購(gòu)控股公司的100股股票（一元一股），成為控股公司以至于鋼鐵聯(lián)合企業(yè)法律上百分之百的擁有者，這樣控股公司以及鋼鐵企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債和經(jīng)營(yíng)損益可以并入D公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，同時(shí)，控股公司和鋼鐵企業(yè)的稅收也可以與D公司的稅收合并，統(tǒng)一納稅。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),設(shè)計(jì)：2、四方投資者通過(guò)認(rèn)購(gòu)控股公司的可轉(zhuǎn)換債券（在合資協(xié)議中規(guī)定出可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)益及轉(zhuǎn)換條件）作為此項(xiàng)投資的實(shí)際股本資金來(lái)源；由于可轉(zhuǎn)換債券定期支付利息，又為投資者安排股本資金融資提供了一定的可能性。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),設(shè)計(jì)：3、根據(jù)合資協(xié)議，投資者組成董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司重大決策事項(xiàng)，并任命A公司下屬公司擔(dān)任項(xiàng)目管理者，負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)管理，充分利用其在鋼鐵生產(chǎn)管理方面的經(jīng)驗(yàn)技術(shù)。4、由于D公司通過(guò)此項(xiàng)投資可以獲得5億新西蘭元的稅務(wù)虧損好處，所以愿意多出資5000萬(wàn)新西蘭元，四家公司根據(jù)各自參與的不同目的，認(rèn)購(gòu)比例為A50%；D30%；C10%；B10%。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),收購(gòu)新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：千萬(wàn)新元,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),表中可以看出，由于巧妙地利用了被收購(gòu)企業(yè)的稅務(wù)虧損，除D公司外的其他投資者都可以實(shí)現(xiàn)一定程度的投資資金節(jié)約，而D公司通過(guò)將鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的稅務(wù)虧損合并沖抵其他方面業(yè)務(wù)的利潤(rùn)，也可以預(yù)期獲得1.65億新西蘭元的稅款節(jié)約（當(dāng)?shù)毓舅枚惵蕿?3%）。,案例分析公司型投資結(jié)構(gòu),.,由于發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和有關(guān)法律制度方面的原因，其項(xiàng)目融資無(wú)論是在應(yīng)用實(shí)例還是融資模式的種類上都要好于我國(guó)和其他發(fā)展中國(guó)家，因此我們主要選取國(guó)際案例。中信公司在澳大利亞波特蘭鋁廠項(xiàng)目中的融資實(shí)例,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),1項(xiàng)目背景波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建于1981年，后因國(guó)際市場(chǎng)鋁價(jià)大幅度下跌和電力供應(yīng)等問(wèn)題，于1982年停建。在與維多利亞州政府達(dá)成30年電力供應(yīng)協(xié)議之后，波特蘭鋁廠于1984年重新開始建設(shè)。1986年11月投入試生產(chǎn)，1988年9月全面建成投產(chǎn)。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),波特蘭鋁廠由電解鋁生產(chǎn)線、陽(yáng)極生產(chǎn)、鋁錠澆鑄、原材料輸送及存儲(chǔ)系境、電力系統(tǒng)等幾個(gè)主要部分組成，其中核心的鋁電解部分采用的是美國(guó)鋁業(yè)公20世紀(jì)80年代的先進(jìn)技術(shù)，建有兩條生產(chǎn)線，整個(gè)生產(chǎn)過(guò)程采用電子計(jì)算機(jī)嚴(yán)格控制，每年可生產(chǎn)鋁錠30萬(wàn)噸，是目前世界上技術(shù)先進(jìn)、規(guī)模最大的現(xiàn)代化鋁廠之一。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),1985年6月，美國(guó)鋁業(yè)澳大利亞公司(以下簡(jiǎn)稱美鋁澳公司)與中國(guó)國(guó)際信托投資公司(以下簡(jiǎn)稱中信公司)接觸，邀請(qǐng)中信公司投資波特蘭鋁廠。經(jīng)過(guò)歷時(shí)一年的投資論證、可行性研究、收購(gòu)談判、項(xiàng)目融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功地投資于波特蘭鋁廠，持有項(xiàng)目10的資產(chǎn)，每年可獲得產(chǎn)品3萬(wàn)噸鋁錠。與此同時(shí)，成立了中信澳大利亞有限公司(簡(jiǎn)稱中信澳公司)，代表總公司管理項(xiàng)目的投資、生產(chǎn)、融資、財(cái)務(wù)和銷售，承擔(dān)總公司在合資項(xiàng)目中的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),波特蘭鋁廠投資是當(dāng)時(shí)中國(guó)在海外最大的工業(yè)投資項(xiàng)目。中信公司在決策項(xiàng)目投資的過(guò)程中，采取了積極、慎重、穩(wěn)妥的方針，大膽采用了當(dāng)時(shí)在我國(guó)還未采用過(guò)的國(guó)際上先進(jìn)的有限追索杠桿租賃的項(xiàng)目融資模式，為項(xiàng)目的成功奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),2項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)1)波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)波特蘭鋁廠采用的是契約型合資形式的投資結(jié)構(gòu)。這個(gè)結(jié)構(gòu)是在中信公司決定參與之前就已經(jīng)由當(dāng)時(shí)的項(xiàng)目投資者談判建立起來(lái)了。因而，對(duì)于中信公司來(lái)講，在決定是否投資時(shí)，沒(méi)有決策投資結(jié)構(gòu)的可能，所能做到的只是在已有的結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上盡量加以優(yōu)化：第一，確認(rèn)參與該投資結(jié)構(gòu)是否可以實(shí)現(xiàn)中信公司的投資戰(zhàn)略目標(biāo)；第二，在許可的范圍內(nèi)，就合資協(xié)議的有關(guān)條款加以談判以爭(zhēng)取較為有利的參與條件。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),項(xiàng)目的投資者分別為美國(guó)鋁業(yè)公司在澳大利亞的子公司（美鋁澳大利亞公司），澳大利亞維多利亞州政府（維州政府），中國(guó)國(guó)際信托投資公司直屬地區(qū)性子公司中信澳大利亞有限公司（中信澳大利亞公司），澳大利亞第一國(guó)民資源信托基金（第一國(guó)民信托）和日本丸紅商社在澳大利亞的子公司丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),根據(jù)合資協(xié)議，每個(gè)投資者在項(xiàng)目中分別投入相應(yīng)的資金，用作項(xiàng)目固定資產(chǎn)的投入和再投入，以及支付項(xiàng)目管理公司的生產(chǎn)費(fèi)用和管理費(fèi)用；對(duì)于電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料氧化鋁和電力供應(yīng)，每個(gè)投資者需要獨(dú)立安排；最后投資者將從項(xiàng)目中獲得相應(yīng)份額的最終產(chǎn)品電解鋁錠，獨(dú)立地在市場(chǎng)上銷售。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),.,美鋁澳公司,維州政府,中信澳公司,丸紅鋁業(yè)公司,第一國(guó)民信托,合資協(xié)議,供應(yīng)協(xié)議,電力,管理公司,氧化鋁,管理委員會(huì),波特蘭鋁廠,項(xiàng)目產(chǎn)品,澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu),100%,45%,25%,10%,10%,10%,美鋁澳公司45維多利亞州政府35第一國(guó)民資源信托基金10中信澳公司10(1992年，維多利亞州政府將其在波特蘭鋁廠中的10資產(chǎn)出售給日本丸紅公司，投資結(jié)構(gòu)又發(fā)生了變化)由于采用的是契約型合資結(jié)構(gòu)，每個(gè)投資者可以根據(jù)自身在項(xiàng)目中所處的地位、資金實(shí)力、稅務(wù)結(jié)構(gòu)等多方面因素靈活地安排融資，實(shí)際上五個(gè)投資者選擇了相互完全不同的融資方式。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),美鋁澳大利亞公司在澳大利亞擁有三個(gè)氧化鋁廠和兩個(gè)電解鋁廠，資金雄厚，技術(shù)先進(jìn)，在波特蘭鋁廠項(xiàng)目中擔(dān)任項(xiàng)目經(jīng)理。美鋁澳大利亞公司在項(xiàng)目中的投資采納的是傳統(tǒng)的公司融資方式，因?yàn)橐云鋵?shí)力使用公司融資可以獲得較低的貸款成本。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),維州政府為了鼓勵(lì)當(dāng)?shù)毓I(yè)的發(fā)展和刺激就業(yè)也在項(xiàng)目中投資，投資資金是由政府擔(dān)保的百分之百融資。但是維州政府并不直接擁有項(xiàng)目的資產(chǎn)，而是以一個(gè)100%擁有的信托基金作為中介機(jī)構(gòu)。這樣的結(jié)構(gòu)為維州政府提供了一種資金安排上的靈活性，可以在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)將項(xiàng)目資產(chǎn)出售或者將信托基金在股票市場(chǎng)上市，從中獲得的資金用于償還政府擔(dān)保的銀團(tuán)貸款。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),中信澳大利亞公司投資波特蘭鋁廠采用的是百分之百的項(xiàng)目融資。由于電解鋁項(xiàng)目資本高度密集，根據(jù)澳大利亞的有關(guān)稅法規(guī)定可享有數(shù)量相當(dāng)可觀的減免稅優(yōu)惠，如固定資產(chǎn)加速折舊、投資扣減等。但是，在項(xiàng)目投資初期，中信澳公司剛剛建立，沒(méi)有其他方面的經(jīng)營(yíng)收入，不能充分利用每年可得到的減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損；即使每年未使用的稅務(wù)虧損可以向以后年份結(jié)轉(zhuǎn)，但從貨幣時(shí)間價(jià)值的角度考慮，這些減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損如能盡早利用，也可以提高項(xiàng)目投資者的投資效益；進(jìn)一步，如果能夠利用減稅優(yōu)惠和稅務(wù)虧損償還債務(wù)，還可以減少項(xiàng)目前期的現(xiàn)金流量負(fù)擔(dān)，提高項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),第一國(guó)民信托是一個(gè)公開上市的信托基金，通過(guò)在股票市場(chǎng)上發(fā)行信托單位集資，基本上沒(méi)有債務(wù)。丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司同樣采用的是公司融資模式，其債務(wù)全部由總公司日本丸紅商社擔(dān)保。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),在講述項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)時(shí)所列舉的契約型投資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)在波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)中均有所體現(xiàn)。其主要特點(diǎn)有：(1)波特蘭鋁廠的資產(chǎn)根據(jù)投資比例由項(xiàng)目投資者直接擁有，鋁廠本身不是一個(gè)法人實(shí)體。投資各方單獨(dú)安排自己的項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)所需資金。這種資產(chǎn)所有形式為中信公司在安排項(xiàng)目融資時(shí)直接提供項(xiàng)目資產(chǎn)作為貸款抵押擔(dān)保提供了客觀上的可能性。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),(2)項(xiàng)目投資者在支付了項(xiàng)目生產(chǎn)成本之后直接按投資比例獲取項(xiàng)目最終產(chǎn)品-鋁錠，并且，電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料-氧化鋁和電力，也是由項(xiàng)目投資者分別與其供應(yīng)商簽訂長(zhǎng)期供應(yīng)協(xié)議，因而每個(gè)投資者在項(xiàng)目中的生產(chǎn)成本構(gòu)成是不盡相同的，所獲得的利潤(rùn)也不一樣。(3)波特蘭鋁廠的產(chǎn)品銷售由各個(gè)項(xiàng)目投資者直接控制和掌握。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),(4)由于波特蘭鋁廠資產(chǎn)由投資者直接擁有，項(xiàng)目產(chǎn)品以及項(xiàng)目現(xiàn)金流量直接為投資者所支配，因而與一切非公司型合資結(jié)構(gòu)一樣，波特蘭鋁廠自身不是一個(gè)納稅實(shí)體。與項(xiàng)目有關(guān)的納稅實(shí)體分別是在項(xiàng)目中的投資者，各個(gè)投資者可以自行安排自己的稅務(wù)結(jié)構(gòu)問(wèn)題。波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)所具備的以上幾種主要特征，為中信公司自行安排有限追索的項(xiàng)目融資提供了有利的條件。,案例分析契約型投資結(jié)構(gòu),在契約型投資結(jié)構(gòu)中談到的澳大利亞波特蘭鋁廠項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)中，第一國(guó)民信托基金就是一個(gè)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)。,案例分析信托基金結(jié)構(gòu),.,信托基金結(jié)構(gòu),信托單位持有人協(xié)議,2937個(gè)信托單位持有人,第一國(guó)民資源信托基金,波特蘭鋁廠,融資安排,信托契約,管理協(xié)議,永久受托管理公司,第一國(guó)民管理公司,銀行,基金經(jīng)理,10%,第一國(guó)民資源信托基金結(jié)構(gòu),在第一國(guó)民信托基金結(jié)構(gòu)中，作為基金經(jīng)理的第一國(guó)民管理公司隸屬于澳大利亞國(guó)民銀行（澳大利亞四大商業(yè)銀行之一），是該銀行的投資銀行分支，主要從事項(xiàng)目投資咨詢、基金管理、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)。,案例分析信托基金結(jié)構(gòu),1985年美鋁澳大利亞公司為波特蘭鋁廠尋找投資者時(shí)，第一國(guó)民管理公司認(rèn)為這是一個(gè)很好的投資機(jī)會(huì)，從而發(fā)起組建了第一國(guó)民資源信托基金，在證券市場(chǎng)上公開上市集資，投資收購(gòu)波特蘭鋁廠10%的資產(chǎn)。,案例分析信托基金結(jié)構(gòu),第一國(guó)民管理公司在信托基金中沒(méi)有任何投資，只是被基金的受托管理人任命為基金經(jīng)理，負(fù)責(zé)信托基金的管理，并以項(xiàng)目投資者經(jīng)理人的身份參與波特蘭鋁廠項(xiàng)目的管理，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的產(chǎn)品銷售、財(cái)務(wù)安排和其他的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。通過(guò)這一投資結(jié)構(gòu)，澳大利亞國(guó)民銀行以公眾集資參與了鋁工業(yè)的生產(chǎn)和市場(chǎng)開發(fā)，并從信托基金中獲得管理費(fèi)收入。,案例分析信托基金結(jié)構(gòu),.,我國(guó)信托融資的實(shí)踐：,我國(guó)的信托投資公司產(chǎn)生已久，但真正意義上的信托投資公司是才從信托公司清理整頓完成，中央銀行頒布實(shí)施信托管理辦法后才開始出現(xiàn)的。我國(guó)第一只信托產(chǎn)品是2002年7月18日上海愛建信托投資公司推出的上海外環(huán)隧道項(xiàng)目資金信托。上海愛建信托投資公司推出的上海外環(huán)隧道項(xiàng)目資金信托在短短7天內(nèi)就吸收了5.5億元社會(huì)資金，可見信托融資的便捷程度。,.,案例：上海外環(huán)隧道項(xiàng)目信托融資,該項(xiàng)目是中國(guó)建設(shè)規(guī)模最大的沉埋管隧道項(xiàng)目，其規(guī)模居亞洲第一，世界第二。它是上海城市規(guī)劃中的一個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目，獲上海市人民政府的財(cái)政補(bǔ)貼和政策優(yōu)惠，由上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司負(fù)責(zé)建設(shè)。2000年上海愛建信托投資公司經(jīng)過(guò)市重點(diǎn)工程的招投標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)，成為其投資人。為補(bǔ)充資本金，愛建信托于中國(guó)人民銀行頒布信托投資公司資金信托管理暫行辦法的同日推出了信托計(jì)劃。作為信托資金的受托人，以其在項(xiàng)目公司股權(quán)獲取的利潤(rùn)分紅，用于支付信托收益人的信托收益。,.,信托計(jì)劃屬資金信托產(chǎn)品，資金規(guī)模為5.5億元，信托期限為3年，資金信托代理收付機(jī)構(gòu)為中國(guó)工商銀行上海市分行。信托收益來(lái)源于項(xiàng)目公司的利潤(rùn)分配，信托期滿后支付。項(xiàng)目公司在運(yùn)營(yíng)期間，每年可得到上海市政府約