新三板上市券商持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議

1、持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 （簽約地點）簽訂： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所： 乙方: （主辦券商） 法定代表人： 住 所： 甲方委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商，負責指導(dǎo)和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制；乙方同意接受委托。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）（以下簡稱“主辦券商管理

2、細則”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）（以下簡稱“推薦規(guī)定”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）（以下簡稱“信息披露細則”）等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一章 甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)第一條 甲方基本情況：（一）掛牌時間。（二）股票簡稱。（三）股票代碼。（四）股本總額。（五）股東人數(shù)。（六）股權(quán)結(jié)構(gòu)。（七）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股明細。第二條 甲方就委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：（一）已與原負責持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商終止持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。（二）保證遵守管理辦法、業(yè)務(wù)規(guī)則、信息

3、披露細則等相關(guān)規(guī)定。（三）接受乙方依據(jù)公司法、證券法、管理辦法、業(yè)務(wù)規(guī)則、推薦規(guī)定、信息披露細則及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）發(fā)布的其他規(guī)定對甲方作出的督促指導(dǎo)，并配合乙方采取的相關(guān)措施。（四）在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購重組等提供服務(wù)。第三條 甲方就委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：（一）甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員有權(quán)就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則獲得乙方指導(dǎo)。（二）甲方有權(quán)就公司治理、財務(wù)及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。第四條 甲方就委托乙方擔任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜

4、，應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）甲方應(yīng)積極配合乙方的持續(xù)督導(dǎo)工作，向乙方提交所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、及時、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（二）甲方應(yīng)于本合同正式生效前（ ）個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股數(shù)量。（三）甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊真實、準確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。（四）甲方應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 （五）甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺進行披露。（六）甲方及董事會全體成員應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存

5、在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。（七）甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔相應(yīng)責任。（八）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。（九）甲方董事會秘書負責股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名信息披露事務(wù)負責人負責股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。董事會秘書或信息披露事務(wù)負責人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。（十）甲方應(yīng)將董事會秘書或信息披露事務(wù)負責人的聯(lián)絡(luò)方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和其變更情況及時告知乙方。（十一）董事會秘書被解聘或辭職、信息披露事務(wù)

6、負責人被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時告知乙方。（十二）甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設(shè)備，保證計算機可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話保持暢通。（十三）甲方擬披露信息應(yīng)以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式及時報送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。（十四）甲方應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。公司年度財務(wù)報告須經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。（十五）甲方應(yīng)于每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露半年度報告。（十六）甲方應(yīng)按信息披露細則的規(guī)定，編制年度報告、半年度報告，并在披露前經(jīng)乙方審查。（十七）甲方應(yīng)按信息披露細則的規(guī)定，在發(fā)生相關(guān)

7、事項時及時編制并披露臨時報告，臨時報告披露前應(yīng)經(jīng)乙方審查。（十八）董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應(yīng)及時將該事實告知乙方。（十九）甲方發(fā)起人、控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票，按規(guī)定在限售期間不得轉(zhuǎn)讓；甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股數(shù)量在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請。（二十）甲方股東所持股票解除限售，甲方應(yīng)提前（ ）個轉(zhuǎn)讓日向乙方提出申請。（二十一）甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。（二十二）甲方應(yīng)積極配合乙方的現(xiàn)場調(diào)查：1、提供必要的辦公條件。

8、2、保證相關(guān)人員及時提供現(xiàn)場調(diào)查所必需的資料，認真接受乙方調(diào)查訪談，不進行阻撓或人為制造障礙。3、乙方現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯誤、不充分或不完整情況的，甲方應(yīng)及時進行更正及補充披露。4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關(guān)事項。第二章 乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)第五條 乙方就擔任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：（一）經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務(wù)。（二）具有符合主辦券商管理細則、推薦規(guī)定規(guī)定的從事推薦業(yè)務(wù)的機構(gòu)設(shè)置和人員配備。（三）勤勉盡責、誠實守信地履行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責。第六條 乙方就擔任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：（一

9、）乙方有權(quán)對甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請進行審查，并報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。（二）乙方有權(quán)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則、信息披露細則等規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。（三）乙方有權(quán)對甲方擬披露的信息披露文件進行審查，對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理懷疑，并對相關(guān)事項進行專項核查。（四）乙方有權(quán)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求對甲方進行現(xiàn)場調(diào)查，必要時可聘請相關(guān)中介機構(gòu)協(xié)助調(diào)查。（五）甲方未規(guī)范履行信息披露等相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以發(fā)布風險揭示公告，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。第七條 乙方就擔任為甲方提供持續(xù)

10、督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）乙方應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則、推薦規(guī)定、信息披露細則等規(guī)定，勤勉盡責、誠實守信地履行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責，不得損害甲方的合法權(quán)益。（二）乙方應(yīng)配備符合規(guī)定的專門督導(dǎo)人員，負責具體履行持續(xù)督導(dǎo)職責。督導(dǎo)人員為乙方與甲方的聯(lián)絡(luò)人，須與甲方保持密切聯(lián)系。（三）乙方應(yīng)對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)信息披露人員采取培訓(xùn)等相應(yīng)措施，促使其熟悉和理解全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。（四）乙方應(yīng)督促和協(xié)助甲方及時按照公司法、業(yè)務(wù)規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定辦理信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。（五）乙方及其專門持續(xù)督導(dǎo)人員不得泄露在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲知的尚未披露的信息，不得利

11、用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。第三章 費用第八條 經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應(yīng)向乙方支付下列費用：（一）持續(xù)督導(dǎo)費（ ）元/年；（二）其他費用（ ）元/年；費用的支付方式和時間為（ ）。第九條 甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費用不予返還。 第四章 協(xié)議的變更與解除第十條 本協(xié)議依據(jù)管理辦法、業(yè)務(wù)規(guī)則、信息披露細則等規(guī)定簽訂，如因相關(guān)規(guī)定進行修訂或頒布實施新的規(guī)定而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。第十一條 出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以

12、解除本協(xié)議：（一）乙方不再從事推薦業(yè)務(wù)。（二）甲方股票終止掛牌。第十二條 除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；確需解除協(xié)議的，應(yīng)在解除前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并說明合理理由，且應(yīng)有其他主辦券商承接持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。第五章 免責條款第十三條 因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，另一方不承擔賠償責任。第十四條 發(fā)生不可抗力時，雙方均應(yīng)及時采取措施防止損失進一步擴大。第六章 爭議解決第十五條 本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：（一）仲裁。（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第七章 其他事項第十六條 本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應(yīng)當重新簽訂協(xié)議或簽訂