豐原藥業(yè)收購普什制藥

1、豐原藥業(yè)收購普什制藥“二次闖關(guān)”疑問 多 作者： 曹學(xué)平|發(fā)表時(shí)間：2016.04.25 刊發(fā)于總2157期中國經(jīng)營報(bào)上市公司版0條評論 被35次查看收藏 去年1月，豐原藥業(yè)(000153.SZ)收購普什制藥被證監(jiān)會(huì)否決，此番又“卷 土重來”。 4月8 日，豐原藥業(yè)再度發(fā)布重組預(yù)案，擬以9.56元/股向普什集團(tuán)發(fā)行股份 購買其持有的普什制藥85%股權(quán)，預(yù)估交易價(jià)格為2.46億元；同時(shí)定增配套募 資不超過2.4億元，主要投向豐原大藥房門店項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。 中國經(jīng)營報(bào)記者注意到，豐原藥業(yè)托管經(jīng)營普什制藥時(shí)近兩年，但其經(jīng) 營業(yè)績?nèi)圆灰姼挠^，托管后凈利潤虧損累計(jì)超過1300萬元。4月15日，深

2、交 所也發(fā)函對此次收構(gòu)標(biāo)的未來盈利能力提出了質(zhì)疑，此次闖關(guān)能否“過關(guān)”仍是 未知數(shù)。 持續(xù)虧損 公開資料顯示，普什制藥成立于2007年，其經(jīng)營范圍是小容量注射劑的生產(chǎn) 及技術(shù)咨詢、研發(fā)、轉(zhuǎn)讓等，其成立之初即引進(jìn)了國外最先進(jìn)的BFS無菌生產(chǎn) 線，目前已陸續(xù)取得了多項(xiàng)塑料安瓿相關(guān)的專利技術(shù)、藥包材證和塑料安瓿瓶克 林霉素磷酸酯注射液的生產(chǎn)批件，并于 2014年4月10日取得了新版GMP證 書。 然而，普什制藥業(yè)績卻有點(diǎn)“慘不忍睹”。預(yù)案顯示，2013年至2015年， 普什制藥凈利潤分別為-724.11萬元、-921.00萬元及-696.32萬元，處于持續(xù) 虧損狀態(tài)。截至2015年12月31日，普什

3、制藥累計(jì)未分配利潤為-5364.32萬 元，存在較大金額的未彌補(bǔ)虧損 對于持續(xù)虧損的原因，普什制藥解釋稱，主要是藥品品種報(bào)批、籌備新版GMP 認(rèn)證、藥品采購招標(biāo)等因素導(dǎo)致主要制藥設(shè)備生產(chǎn)線一直未正式投入生產(chǎn)及規(guī)模 化經(jīng)營。 值得關(guān)注的是，早在2014年3月14日，豐原藥業(yè)召開第六屆十次（臨時(shí)）董 事會(huì)，審議通過關(guān)于公司與普什集團(tuán)簽訂委托經(jīng)營管理合同的議案。為 保證收購標(biāo)的普什制藥在交易審批實(shí)施階段得到專業(yè)化的管理和穩(wěn)定持續(xù)的生 產(chǎn)經(jīng)營，公司與普什集團(tuán)簽訂了委托經(jīng)營管理合同。 預(yù)案顯示，豐原藥業(yè)對普什制藥委托經(jīng)營管理后，普什制藥的生產(chǎn)、銷售工 作逐步開展，經(jīng)營規(guī)模逐漸擴(kuò)大。2014年和2015年

4、，普什制藥分別實(shí)現(xiàn)營業(yè) 收入1300.91萬元和2270.08萬元，但2014年312月份委托經(jīng)營期間虧損 661.10萬元；2015年凈利潤為-696.32萬元（未經(jīng)審計(jì)）。 托管后凈利潤虧損累計(jì)超過1300萬元，豐原藥業(yè)為什么仍對普什制藥念念不 忘？ 事實(shí)上，豐原藥業(yè)看中的是普什制藥擁有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液 等品種。 豐原藥業(yè)此前在公告中表示，目前市場上的克林霉素磷酸酯相關(guān)產(chǎn)品有注射 液、凍干粉針劑、片劑等多種品規(guī)，但尚未有塑料安瓿產(chǎn)品正式上市銷售。普什 制藥作為國內(nèi)少有的即將滿足塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液全部生產(chǎn)銷售條 件的公司，有望在市場上率先推出該類產(chǎn)品，搶占市場先機(jī)。同

5、時(shí)，普什制藥正 在研發(fā)、報(bào)批的一次性滴眼劑等產(chǎn)品也具有較好的市場前景。 通過本次并購及并購之后的整合，豐原藥業(yè)擬將普什制藥作為重要的研發(fā)平 臺(tái)，開發(fā)新的塑料安瓿產(chǎn)品。 山東一家已經(jīng)獲得塑料安瓿注冊證的藥企高管告訴記者，塑料安瓿主要用于 水針劑、滴眼劑的包裝，較玻璃安瓿具有不產(chǎn)生玻璃顆?；蛎撈?、不易碎、不扎 手、易打開、易運(yùn)輸?shù)膬?yōu)點(diǎn)。雖然塑料安瓿在歐美等發(fā)達(dá)國家生產(chǎn)技術(shù)已極其成 熟，但是在國內(nèi)，仍處于起步階段。塑料安瓿相比安瓿在臨床使用上安全性更高， 塑料安瓿產(chǎn)品有一定門檻，變換包材需要補(bǔ)充申請并通過國家藥監(jiān)總局審批。 最 主要的是，生產(chǎn)塑料安瓿可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的差異化，從而在藥品招標(biāo)中具有優(yōu)勢，

6、因?yàn)樵谡袠?biāo)時(shí)塑料安瓿和安瓿是在不同價(jià)格分組。 不過，上述高管認(rèn)為，目前發(fā)改委取消了藥品定價(jià)審批，在醫(yī)?？刭M(fèi)的大環(huán) 境下，塑料安瓿產(chǎn)品在藥品招標(biāo)中能否享有區(qū)別定價(jià)紅利，真的很難說。 有投資者對此表示，押寶塑料安瓿平臺(tái)也好、押寶新產(chǎn)品研發(fā)平臺(tái)也罷，托 管了近兩年業(yè)績未見起色是不爭的事實(shí)。 主要單品受質(zhì)疑 4月15日，深交所對豐原藥業(yè)此番二次闖關(guān)發(fā)出了問詢函。 1月26日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組委員會(huì)否決了豐原藥業(yè)收購普什制藥， 否決原因主要為標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得GMP認(rèn)證 后仍虧損，未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素， 導(dǎo)致未來盈利能力仍存在重

7、大不確定性。 深交所認(rèn)為，普什制藥主要產(chǎn)品克林霉素磷酸酯注射液屬于新產(chǎn)品，市場推 廣和渠道建設(shè)存在一定過渡期；又受各省藥品招標(biāo)進(jìn)度影響，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品銷售 存在短期內(nèi)不能快速增長的可能；同時(shí)，普什制藥固定資產(chǎn)規(guī)模較大，折舊費(fèi)用 較高，還需承擔(dān)員工工資及其他固定運(yùn)營費(fèi)用， 短期內(nèi)可能無法實(shí)現(xiàn)盈利，請上 市公司補(bǔ)充披露前次重組未被審核通過的相關(guān)因素是否消除，并補(bǔ)充披露本次交 易的必要性及合理性。 深交所問詢函還表示，克林霉素磷酸酯注射液產(chǎn)品屬于基本藥物，受政府藥 品價(jià)格指導(dǎo)政策的影響較大，且其銷售收入占普什制藥收入總額的比重高達(dá) 99.84%。因此，問詢函要求豐原藥業(yè)詳細(xì)披露政府對克林霉素磷酸酯注射

8、液產(chǎn) 品的主要價(jià)格指導(dǎo)政策，該藥品的藥品分類、批準(zhǔn)文號是否被列入國家級、省級 醫(yī)保目錄，是否納入基本藥物目錄，是否屬于處方藥等信息。同時(shí)補(bǔ)充披露克林 霉素磷酸酯注射液的原材料價(jià)格變動(dòng)對上市公司未來盈利能力的影響，并在重大 風(fēng)險(xiǎn)提示部分對原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。 4月21日，豐原藥業(yè)回復(fù)深交所表示，20個(gè)省份公示的藥品集中采購方 案中已明確寫明“小于50ml為小容量競價(jià)組，小容量注射劑按玻瓶和塑瓶為 不同競價(jià)組”，即塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液實(shí)現(xiàn)單列分組議價(jià)或直接掛網(wǎng)。 目前國內(nèi)生產(chǎn)塑瓶安瓿克林霉素磷酸酯注射液產(chǎn)品的僅有普什制藥和江蘇大紅 鷹恒順?biāo)帢I(yè)有限公司兩家企業(yè)。依據(jù)國家衛(wèi)計(jì)委 7

9、0號文件精神，藥品招標(biāo)中每 個(gè)競價(jià)組允許兩家中標(biāo)，如果各省按照 70號文件要求于2016年11月前招標(biāo) 統(tǒng)一開標(biāo)，則2016年普什制藥克林霉素磷酸酯注射液實(shí)現(xiàn) 20個(gè)省中標(biāo)是有保 障的。 豐原藥業(yè)還稱，雖然普什制藥2015年仍未實(shí)現(xiàn)盈利，但是，未來隨著普什 制藥在醫(yī)藥招標(biāo)中的中標(biāo)地區(qū)不斷增加，生產(chǎn)、銷售規(guī)模逐漸擴(kuò)大，收入水平提 高，盈利能力將逐漸體現(xiàn)。本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司 財(cái)務(wù)狀況并增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。 記者注意到，普什制藥塑瓶安瓿克林霉素磷酸酯注射液中標(biāo)價(jià)超過同類安瓿 瓶產(chǎn)品中標(biāo)價(jià)的10倍，不過，上述藥企高管認(rèn)為，新一輪藥品招標(biāo)的主基調(diào)是 “大降價(jià)”，塑料安瓿克林霉素磷酸酯再享有超過 10倍的區(qū)別定價(jià)“困難重重”。 深交所審核發(fā)現(xiàn)，普什制藥最近兩年前五大客戶銷售及前五大供應(yīng)商采購占 比劇烈波動(dòng)。海南先通藥業(yè)有限公司為新進(jìn)第一大客戶且銷售額占比為39.51%， 為此，深交所要求豐原藥業(yè)提供相應(yīng)合理性分析并補(bǔ)充披露交易雙方是否存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系，是否簽訂長期合作協(xié)議，是否存在對單一或少數(shù)銷售客戶過度依賴風(fēng)險(xiǎn) 及其防范措施等。 豐原藥業(yè)對此解釋稱，海南先通藥業(yè)有限公司為2015年第一