條款清單及投資框架協(xié)議

1、條款清單投資方：被投資方（公司）基于交易前資產(chǎn)估值所得的萬元，在交割之后，在投資總額完全稀釋轉換的基礎上投資方將一共擁有%公司發(fā)行的股票。資金用途融資所獲資金將被用于。證券形式在本次融資過程中， 投資方總共認購優(yōu)先股（可轉換債券 / 普通股）。認購 / 購買價格每股優(yōu)先股（可轉換債券/ 普通股）元。預計交割日雙方于完成交割。優(yōu)先股持有者有權隨時將其持有的優(yōu)先股轉換成為公司普通股。（如每股優(yōu)先股轉化為普通股的數(shù)量將按照優(yōu)先股的認購價格可選擇性轉換除以當時有效的轉化價格以下簡稱： “轉換價格” 計算，初始轉換價格為優(yōu)先股的認購價格，并可根據(jù)以下條款中的 “轉換價格調(diào)整”和“反稀釋”條款調(diào)整。）自動

2、轉換公司股票在正規(guī)的證券交易市場被承銷完成（“合格的首次公開發(fā)行”）時，優(yōu)先股將按照可適用轉換價格自動轉成普通股。轉換價格調(diào)整(設定轉換價格的方式，內(nèi)容)反稀釋條款棘輪條款或加權平均調(diào)整條款業(yè)績目標公司應至年凈利潤達到。（或于年完成IPO）股息優(yōu)先股有權優(yōu)先于其他各類型股份受償股息以及清算份額，這些股息以及清算份額應在轉換后的基礎上進行分配。投票權優(yōu)先股享有投票權。 每股優(yōu)先股以按照可適用的轉換價格轉換后的普通股享有相同數(shù)量投票權公司的董事會組成應如下:公司的董事會將由名董事組成。投資方委派的董事中至少有名董事在董事會的委員會中被董事會授職。召開董事會所需的董事法定人數(shù)為，并且其中至少包括一名

3、由投資人任命的董事。董事會的所有決定經(jīng)由出席的董事的多數(shù)票通過。在公司首次公開發(fā)行日期之前，只要投資方在全面稀釋和轉換的投資方董事會代表基礎上所持有的股份至少總共代表了公司已發(fā)行以及流通的股份的%，投資方有權向公司董事會委派名董事以及委派名監(jiān)事。在 IPO 之前股份持有者尚未向其他股份或優(yōu)先股（統(tǒng)稱 “股份”）優(yōu)先購股 / 承股權的已有股東（統(tǒng)稱“股東”）發(fā)出要約，則不得處分或向其他投資者或第三方轉讓其股份。根據(jù)優(yōu)先購股/ 承股權，其他股東有優(yōu)先購買待售股份。在 IPO 之前，若股東想要處分或向任何第三方轉讓相當于%的或更多的公司股份（在充分轉換和稀釋的基礎上）（包括其他投資方的共同賣股權任何

4、股東） 時，除非對方是經(jīng)許可的受讓方，否則出讓方必須至少提前天通知投資方待售股份數(shù)額以及交易條件，各投資方均有權按其股份所占比例依照這種交易所定的條件和價格購買股份。投資方有權向任何附屬機構(“許可的受讓方”)轉讓其持有的全經(jīng)許可的轉讓部或部分股份，這些受讓方自交易完成起成為股東協(xié)議書的一方。在 IPO 之前，若任何第三方提出要購買股份持有者的%的公司股份或更多公司已發(fā)行的股份（在充分轉換和稀釋的基礎上）則這些股東有權要求其他股東以相同價格和條件向該第三方拖帶權出讓相應比例的股份（ 1.在以普通股為等價物的前提下，每股售價超過萬元并且能以現(xiàn)金支付來介紹認購；2.除了針對所售股權的所有權外， 這

5、些股權持有者不需要為所出售股權做出任何陳述或保證； 3. 這些股權交易不違反任何法律法規(guī)）若公司在交割日年后的日期之前沒有完成首次公開發(fā)行或者（確定核心的人員） 停止積極參與公司管理，則每個投資人強制購買 / 回購權都有權不受任何限制地要求公司回購其股份或要求（確定的核心股東）購買其股份， 并將交易價格確定為原先認購這類股份的價格加上相當于%內(nèi)部收益率乘以投資方從出資到轉讓這段時間的投資所得溢價。在 IPO 之前，只要投資者持有至少公司已發(fā)行股份的%（在充分轉換和稀釋的基礎上）未經(jīng)每個投資人(投資人總共持有不少于%的公司股份 )的許可，公司不得且股東不應允許公司承擔以下任何事項：1. 改變?nèi)魏?/p>

6、股份所附帶的權利；2. 改變公司及其附屬企業(yè)或關聯(lián)方（統(tǒng)稱“集團公司” ）的資本結構；3. 改變?nèi)魏渭瘓F公司的組織機構文件；4. 改變?nèi)魏渭瘓F公司的任何名稱；5. 停止任何集團公司經(jīng)營， 取消任何集團公司的任何實質(zhì)性經(jīng)投資者許可權營部分，或者出售集團公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的財產(chǎn)；6. 參與任何并購、分拆、合并或其他任何會導致集團公司控制權產(chǎn)生任何變化的交易；7. 與集團公司的任何債權人達成任何合作或安排， 或向其委派任何接管人員或管理人員；8. 結束任何的集團公司， 采取或允許任何可以導致集團公司結束的行為；9. 通過首次公開發(fā)行以及發(fā)行可轉換、 可兌換或者用于取得任何集團公司資產(chǎn)的證券等方式，

7、發(fā)行新的股份、期權、公司債券或其他任何種類的集團公司的證券， 但這并不包括根據(jù)員工持股計劃發(fā)行的期權和股份；10. 任命或解除任何集團公司的董事會主席、首席執(zhí)行官或者非執(zhí)行董事；11. 與任何集團公司的股東、董事、管理人員、雇員或者這些股東、董事、管理人員、雇員的關聯(lián)人士進行任何（總價值或合計價值超過萬元）的交易；12. 員工持股計劃的通過和修改；13. 商業(yè)計劃書的通過或修改；14. 除非在商業(yè)計劃書中明確規(guī)定：A.在任何集團公司的總價值或合計價值超過萬元的財產(chǎn)或某組財產(chǎn)上設置的任何限制；B.對任何人的合計超過萬元的債務或義務作出任何擔保或保證；C.借出或借入萬元以上；D. 在一項或數(shù)項關聯(lián)

8、交易中處分、購買或同意處分、購買任何總共或合計價值等于或超過萬元的財產(chǎn)或某組財產(chǎn)；E.設立包含資本支出或價值總計等于或超過萬元的合同戶協(xié)議，或者設立包含許可使用集團公司所擁有或被授權的知識產(chǎn)權的合同或協(xié)議；F. 分配或不分配紅利；G. 改變?nèi)魏渭瘓F公司的審計師等。公司必須在每年不遲于向董事會提供一份下一財務年度商業(yè)計劃的商業(yè)計劃和執(zhí)行預算以供審查和評議。當年的此類商業(yè)計劃和執(zhí)行預算只有在前一財務年度之前經(jīng)董事會通過后才能采用。假如公司計劃在 IPO 日之前發(fā)行任何股權證券， 投資人的股份對優(yōu)先認購權公司發(fā)行此等的證券擁有優(yōu)先購買權，其價格、 條款及條件與公司向其他潛在投資者提供的此等證券的價格

9、條款及條件相同。除根據(jù)已獲批準的員工持股計劃之外，公司不得對員工、 董事和員工，董事股票期權管理人員發(fā)行股票期權。在交割之后年，公司的凈利潤達到，投資方允許公司預留比例的股票作為對員工和董事的獎勵。信息及查閱投資方有權獲得日常信息并有權查閱投資交易的有關信息董事及高級職員責任保公司將取得和持續(xù)董事及高級職員保險以為其董事和管理人員險以及核心員工保險提供保險。公司將針對大部分投資方所共同確定的特定董事的生命辦理“要員”生命險。文件投資將以認股合同為根據(jù)，認股合同應包括綜合性陳述和擔保、交割條件、保證以及承諾。轉讓投資方無須經(jīng)過其他各方的同意，便有權向其關聯(lián)機構轉讓其所在所有交易文件下的全部或部分

10、權利投資的交割需要符合以下條件：1. 圓滿完成法律、會計及商業(yè)盡職調(diào)查；交割和募集的先決條件2.各投資方的投資委員會的正式批準；3. 最終文本：包括認股協(xié)議、股東協(xié)議書、公司組織文件的修改及取得各方同意；4. 取得所有必要的許可和批準；5. 所有投資方都通過商業(yè)計劃；6. 公司和投資方均收到來自咨詢機構的法律意見；7. 實施員工持股計劃；8. 各投資方同期完成資金募集以及其他任何交割條款。排他性條款保密條款從本協(xié)定訂立起到，公司不得直接或間接與其他任何人進行與本交易相關的任何談判、作出任何與本交易相關的請求、招徠任何以本交易相關的要約或簽訂任何與本交易相關的協(xié)定。本清單所列條款內(nèi)容均屬保密范圍

11、，除非為法律所要求或者各方代表以及顧問同意在“必須知曉” 的基礎上完成投資，否則非經(jīng)其他各方同意，各方不得對本清單條款內(nèi)容或其存在作任何公布。如果本次投資未按照本清單完成，公司將償付投資方所有法律費費用條款用和與交易有關的其他費用。本條款清單條款及條件為示意性，僅用于討論目的，不構成各方任何形式的安排或承銷任何形式融資的要約或承諾，不對各方設法律后果定任何有法律約束力的義務。 但保密條款和排他性條款及費用條款除外。管轄權與本清單各方相關的司法問題， 歸屬于本清單投資方住所地有管轄權的法院管轄。簽約方投資框架協(xié)議本框架協(xié)議旨在規(guī)定投資方與被投資方（公司）投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框

12、架協(xié)議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資方完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。 協(xié)議各方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。一、排他性條款從本框架協(xié)議訂立起到，公司不得直接或間接與其他任何人進行與本交易相關的任何談判、 作出任何與本交易相關的請求、 招徠任何以本交易相關的要約或簽訂任何與本交易相關的協(xié)議。二、保密條款在沒有各方一致同意下， 任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不

13、掌握，并且不為公眾所知的保密信息， 各方都要承諾， 僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證， 僅向相關的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。三、時間表投資階段日期具體內(nèi)容選擇的方式第一階段：資金注入第二階段：雙方合作第三階段：退出階段四、投資條款1、投資金額投資方擬向公司投資萬元，獲得的公司普通股 （優(yōu)先股或可轉換債券）股數(shù)為，在充分稀釋的基礎上占公司總股份的%。2、證券形式在本次投資過程中，投資方認購公司的普通股/ 可轉換優(yōu)先股 / 可轉換債券。3、購買價投資方每股股票（優(yōu)先股或可轉換債券）的購買價格為元/股

14、。4、價值調(diào)整條款在投資方向公司注入資金后的年到于。若公司達到約定的目標，則投資方將以年，公司的復合增長率不得低元/ 股的價格向公司管理層轉讓其自身的股份。若公司未達到約定的目標。則公司管理層將以元 / 股的價格向投資方轉讓其自身的股份并允許投資方在公司董事會增加個席位。5、交割條件為使本次的投資交割的順利完成，公司需符合如下條件：（1）圓滿完成法律、會計及商業(yè)盡職調(diào)查；（2）各投資方的投資委員會的正式批準；（3）最終文本：包括認股協(xié)議、股東協(xié)議書、公司組織文件的修改及取得各方同意；（4）取得所有必要的許可和批準；（5）所有投資方都通過商業(yè)計劃；（6）公司和投資方均收到來自咨詢機構的法律意見；

15、（7）實施員工持股計劃。6、交割日期公司同意在期限內(nèi)，完成投資方必要的工商登記， 確認投資方正式成為公司的股東。五、投資方權利條款為了保護投資方的利益，投資方在投資過程中享有如下權利：1、增資權在期限內(nèi)，投資方有權利向公司以元 / 股的價格再購買公司股份。占公司股份充分稀釋后的%。2、股息分配權若在期限內(nèi)，公司的分配利潤沒有達到投資者投資總額的%，公司在未經(jīng)過投資方書面批準的情況下，不得進行利潤分配。3、清算權若公司面臨清盤、解散、合并、被收購、出售控股股權以及出售部分或全部資產(chǎn)時，投資方有權獲得優(yōu)先于其他股權持有人的優(yōu)先分配額。金額為投資方投資總額的%，當投資方獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分

16、將才按照股權比例分配給包括投資方在內(nèi)的全部持股人。4、贖回權若在交割完成的年后，公司未能完成IPO 上市，投資方隨時有權將其持有股份按照元/ 股的價格賣給公司或公司的創(chuàng)始股東。一般情況下，贖回價格為最近公司的財務報表中所反映的投資方持有股份所擁有的凈資產(chǎn)。如果公司無力支付贖回股份的金額， 那么公司有義務盡快支付這一金額。如果公司的現(xiàn)金不足以支付， 那么，投資方持有的股權將自動轉化為一年到期的商業(yè)票據(jù)，利息為%/年。而且在公司完成贖回前投資方仍有權利保持其在公司董事會中的董事。5、反稀釋條款當公司增發(fā)時， 對公司的估值低于投資方對應的公司估值，投資方有權從公司或者公司的創(chuàng)始所有者手中無償或以象征

17、性價格獲得一定比例的額外股權。6、新股優(yōu)先認購權在公司發(fā)行新股時， 投資方有權優(yōu)先認購， 且價格、條件與其他投資者相同。7、最優(yōu)惠條款如果公司在未來融資或者在既有融資中有比與投資方的交易更為優(yōu)惠的條款，則投資方有權利享受同等的優(yōu)惠條件。8、首先拒絕權和共同出售權當其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那么，投資方有如下權利：（1）投資方有權禁止這種交易的發(fā)生；（2）投資方有權以同樣的條件向第三方出售股權。但是，投資方的股權轉移并不在此限制之內(nèi)，而且投資方不必負擔在股權轉讓中把股權優(yōu)先轉讓給其他普通投資者的義務。9、上市注冊權投資方在 IPO 后年內(nèi)不能轉讓股票， 則公司的其他股東應該在投資方的

18、要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。10、鎖定公司的創(chuàng)始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資方的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。11、出售權在交割后的年后，公司未能完成 IPO上市時，投資方有權出售公司的股份，其他投資者無權提出異議。12、信息權投資方有權獲得公司的日常信息并有權查閱投資交易的有關信息。包括年度財務報告、季度財務報告、管理層報告、財務預算、公司向金融機構、行政機關提交的任何報告及文件，公司設施、賬目和記錄等。13、董事會席位及保護性條款（ 1）公司的董事會將由名董事組成。投資方委派的董事中至少有名董事在董事會的委員會中被授職。召開董事會所需的董事法定人數(shù)為，并且其中至少包括一名由投資人任命的董事。董事會的所有決定經(jīng)由出席的董事的多數(shù)票通過。（2）公司在進行交易時，需得到投資方股權的比例支持，否則就無權進行交易。六、事務性條款1、所得