小額貸款公司培訓(xùn)材料：資本市場與公司運作

1、資本市場與資本運作 capital market ;宣傳公關(guān)費視實際情況而定宣傳公關(guān)費視實際情況而定 發(fā)行上市相關(guān)費用發(fā)行上市相關(guān)費用 境外上市 通常說的通常說的h股、股、n股、股、s股等。股等。h股，是指中股，是指中 國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市， 取取hongkong第一個字第一個字“h”為名；為名；n股，是股，是 指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市， 取取new york第一個字第一個字“n”為名，同樣為名，同樣s股是股是 指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。 境外上市 主要程序

2、：主要程序： ( (一一) ) 確定中介機構(gòu)和重組方案確定中介機構(gòu)和重組方案 與采用與采用bvibvi設(shè)立公司境外上市方式相比，以設(shè)立公司境外上市方式相比，以h h、n n、s s股公股公 司方式境外上市需增加聘請境內(nèi)注冊的地土地及資產(chǎn)評司方式境外上市需增加聘請境內(nèi)注冊的地土地及資產(chǎn)評 估機構(gòu)、財務(wù)審計機構(gòu)。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以估機構(gòu)、財務(wù)審計機構(gòu)。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以h h、 n n、s s股方式，將可以受股方式，將可以受外商投資主業(yè)政策外商投資主業(yè)政策的限制。的限制。 境外上市 ( (二二) ) 向中國證監(jiān)會報送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請向中國證監(jiān)會報送以下文件，作為公

3、司境外上市的預(yù)申請 根據(jù)中國證監(jiān)會去年發(fā)布的根據(jù)中國證監(jiān)會去年發(fā)布的關(guān)于是企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的關(guān)于是企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的 通知通知的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個 月，應(yīng)向中國證監(jiān)會報送以下有關(guān)文件：月，應(yīng)向中國證監(jiān)會報送以下有關(guān)文件： 1 1、企業(yè)境外上市的申請報告；、企業(yè)境外上市的申請報告； 2 2、省級人民政府同意公司境外上市的文件；、省級人民政府同意公司境外上市的文件； 3 3、承銷商、承銷商( (保薦人保薦人) )對公司境外上市的分析推薦報告；對公司境外上市的分析推薦報告； 企業(yè)確定中介機構(gòu)后

4、，還應(yīng)將中介機構(gòu)名單報中國證監(jiān)會備案。中證企業(yè)確定中介機構(gòu)后，還應(yīng)將中介機構(gòu)名單報中國證監(jiān)會備案。中證 監(jiān)會商國家發(fā)改委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申監(jiān)會商國家發(fā)改委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申 請。請。 境外上市 （三）申請批準后，擬上市公司開始根據(jù)選擇的目標（三）申請批準后，擬上市公司開始根據(jù)選擇的目標 市場要求，進行上市運作。市場要求，進行上市運作。 除直接上市外，還可以間接上市：除直接上市外，還可以間接上市： 間接上市主要有兩種形式間接上市主要有兩種形式: 買殼上市和造殼上市。其買殼上市和造殼上市。其 本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿本質(zhì)都是

5、通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿 國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也 可以是擬上市公司?？梢允菙M上市公司。 香港上市條件香港上市條件 香港上市條件香港上市條件 香港上市條件香港上市條件 新加坡上市條件 稅前營利要求稅前營利要求 公司要在主板上市首先需通過稅前營利要求，近三年累公司要在主板上市首先需通過稅前營利要求，近三年累 積稅前營利需要超過新幣七百五十萬元積稅前營利需要超過新幣七百五十萬元 (s$7,500,000=441萬美元萬美元)并在這三年里每年稅前營利不并在這三年里每年稅前營利不 低于新幣一百萬元低于新幣一百萬元(s$1

6、,000,000=59萬美元萬美元)。如果近兩年。如果近兩年 累積稅前營利超過新幣一千萬元累積稅前營利超過新幣一千萬元(s$10,000,000=590萬美萬美 元元)也可以達到營利要求。也可以達到營利要求。 公司在公司在sesdaq板板(創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板)上市，沒有營利要求，但有上市，沒有營利要求，但有 營利有助于上市申請。營利有助于上市申請。 新加坡上市條件 財務(wù)要求財務(wù)要求 公司要在新加坡上市公司要在新加坡上市(主板或主板或sesdaq)財務(wù)要健全，流動資財務(wù)要健全，流動資 金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢需先還清或以股金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢需先還清或以股 抵債。抵債。

7、 管理層管理層 管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理 層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司 的管理。的管理。 美國上市條件 美國上市條件 三、并購運作三、并購運作 我國公司并購的發(fā)展過程：我國公司并購的發(fā)展過程： 第一個階段是四年的市場啟蒙階段（第一個階段是四年的市場啟蒙階段（1993199319961996），）， 19931993年年9 9月月3030日深寶安收購延中實業(yè)，拉開了中國上日深寶安收購延中實業(yè)，拉開了中國上 市公司并購的序幕，也開始了中國的第一

8、次并購浪潮。市公司并購的序幕，也開始了中國的第一次并購浪潮。 這一時期并購數(shù)量很少，四年總共只有這一時期并購數(shù)量很少，四年總共只有1414起并購案。起并購案。 這一時期的特征是：這一時期的特征是：多數(shù)人不知并購為何物，參與多數(shù)人不知并購為何物，參與 人很少，市場常常對并購感到詫異；人很少，市場常常對并購感到詫異；并購的支付全并購的支付全 部是現(xiàn)金，多數(shù)沒有公布股權(quán)收購的價格，很少公布部是現(xiàn)金，多數(shù)沒有公布股權(quán)收購的價格，很少公布 有關(guān)的細節(jié)；有關(guān)的細節(jié)；由于缺乏政府的支持，并購?fù)轻樣捎谌狈φ闹С?，并購?fù)轻?對主要股本是流通股的少數(shù)幾家公司，并購處于緩慢對主要股本是流通股的少數(shù)幾家公

9、司，并購處于緩慢 成長的自發(fā)階段。成長的自發(fā)階段。 第二階段是自第二階段是自19971997年以來的快速發(fā)展的階段，自年以來的快速發(fā)展的階段，自19971997 20022002年，中國市場發(fā)生的上市公司并購數(shù)達到了年，中國市場發(fā)生的上市公司并購數(shù)達到了577577起！起！ 在這些并購中，買殼上市是第一位的原因，上市公司通在這些并購中，買殼上市是第一位的原因，上市公司通 過并購進行資產(chǎn)重組以達到過并購進行資產(chǎn)重組以達到“保殼保殼”和和“保配保配”的目的的目的 是第二位的原因，并購重組以配合政府的國企改革任務(wù)是第二位的原因，并購重組以配合政府的國企改革任務(wù) 和國企扭虧的要求是第三位的原因，當然，

10、還有一些并和國企扭虧的要求是第三位的原因，當然，還有一些并 購是屬于戰(zhàn)略性的重組，有些則是二級市場的盈利，也購是屬于戰(zhàn)略性的重組，有些則是二級市場的盈利，也 有是期望實現(xiàn)地方的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整等等，當以上三條仍有是期望實現(xiàn)地方的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整等等，當以上三條仍 然是主要的原因。從并購方式與支付方式看，有了無償然是主要的原因。從并購方式與支付方式看，有了無償 劃撥、資產(chǎn)置換、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、吸收合并、收購母公司、劃撥、資產(chǎn)置換、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、吸收合并、收購母公司、 司法拍賣、司法拍賣、mbombo等；從并購的目的看，除了以上提及的保等；從并購的目的看，除了以上提及的保 殼、保配等原因外，還有外資并購、敵意收購、

11、競爭收殼、保配等原因外，還有外資并購、敵意收購、競爭收 購等新情況的出現(xiàn)。購等新情況的出現(xiàn)。 案例：并購支持二級市場惡意炒作案例：并購支持二級市場惡意炒作 n主要程序：主要程序： (一一)制定并購計劃制定并購計劃 (二二)聘請中介機構(gòu)聘請中介機構(gòu) (三三)尋找并評估目標企業(yè)尋找并評估目標企業(yè) (四四)制定并購方案制定并購方案 (五五)實施并購方案實施并購方案 目前國內(nèi)企業(yè)的并購目前國內(nèi)企業(yè)的并購 主要存在的問題及原主要存在的問題及原 因探析。因探析。 四、管理層收購（四、管理層收購（mbo） n主要程序主要程序 （一）制定管理層收購運作計劃（一）制定管理層收購運作計劃 （二）聘請中介機構(gòu)（二）

12、聘請中介機構(gòu) (三三) 制定融資方案制定融資方案 （四）實施收購計劃（四）實施收購計劃 （五）變更公司登記（五）變更公司登記 mbo的融資解決途徑 目前，國內(nèi)銀行和非銀行金融機構(gòu)尚不目前，國內(nèi)銀行和非銀行金融機構(gòu)尚不 能對能對mbombo提供全面直接的融資支持，企提供全面直接的融資支持，企 業(yè)發(fā)行債券限制過多，資本市場不夠發(fā)業(yè)發(fā)行債券限制過多，資本市場不夠發(fā) 達和缺乏戰(zhàn)略投資者，使的企業(yè)運作達和缺乏戰(zhàn)略投資者，使的企業(yè)運作 mbombo的時候限制過多，融資方案必須創(chuàng)的時候限制過多，融資方案必須創(chuàng) 新。新。 mbo的融資解決途徑 1 1、內(nèi)部融資、內(nèi)部融資 許多中國企業(yè)進行許多中國企業(yè)進行mbo

13、mbo采用內(nèi)部融資的方式，采用內(nèi)部融資的方式， 擬實行擬實行mbombo的企業(yè)可以在內(nèi)部成立一個職工的企業(yè)可以在內(nèi)部成立一個職工 持股會，根據(jù)貢獻大小，允許全體職工購持股會，根據(jù)貢獻大小，允許全體職工購 買一定數(shù)量的股份，管理者則可通過多出買一定數(shù)量的股份，管理者則可通過多出 資的方式在職工持股會中掌握控制權(quán)，實資的方式在職工持股會中掌握控制權(quán)，實 現(xiàn)企業(yè)的現(xiàn)企業(yè)的mbombo。 mbo的融資解決途徑 2、信托融資、信托融資 根據(jù)最近頒布的根據(jù)最近頒布的資金信托管理暫行辦法資金信托管理暫行辦法的的 規(guī)定，信托公司可以根據(jù)市場的需要設(shè)置信托規(guī)定，信托公司可以根據(jù)市場的需要設(shè)置信托 業(yè)務(wù)品種，也就

14、是說，信托資金用于業(yè)務(wù)品種，也就是說，信托資金用于mbombo并沒并沒 有法律上的障礙。信托公司可有法律上的障礙。信托公司可 以通過以下兩以通過以下兩 種方式參與企業(yè)的種方式參與企業(yè)的mbombo：（：（1 1）采用貸款方式。）采用貸款方式。 這樣，信托投資公司就為整個這樣，信托投資公司就為整個mbombo過程提供了過程提供了 啟動階段的第一筆資金（即過橋貸款）。（啟動階段的第一筆資金（即過橋貸款）。（2 2） 采用直接投資方式。采用直接投資方式。 mbo的融資解決途徑 3 3、利用、利用mbombo基金基金 利用利用mbombo基金，這種基金主要是外資投資公司，基金，這種基金主要是外資投資公

15、司， 國內(nèi)的一些信托公司如新華信托也開始發(fā)起國內(nèi)的一些信托公司如新華信托也開始發(fā)起 mbombo基金，利用基金提供的資金作為收購款項基金，利用基金提供的資金作為收購款項 支付，然后用股權(quán)回報來償還基金。支付，然后用股權(quán)回報來償還基金。 mbo的融資解決途徑 4 4、債權(quán)換股權(quán)、債權(quán)換股權(quán) 經(jīng)常有這種情況：標的公司的經(jīng)營狀況良好，但其控經(jīng)常有這種情況：標的公司的經(jīng)營狀況良好，但其控 股股東（出讓方，如投資管理公司）資產(chǎn)良莠不齊，標股股東（出讓方，如投資管理公司）資產(chǎn)良莠不齊，標 的公司的股權(quán)成為其向銀行借貸的籌碼，當出現(xiàn)投資失的公司的股權(quán)成為其向銀行借貸的籌碼，當出現(xiàn)投資失 誤、資金鏈條斷裂時，

16、標的公司的股權(quán)即成為法院強制誤、資金鏈條斷裂時，標的公司的股權(quán)即成為法院強制 拍賣的對象。此時，收購方（管理層持股公司）如能以拍賣的對象。此時，收購方（管理層持股公司）如能以 承擔債務(wù)的方式換取標的公司股權(quán)，則既避免了股權(quán)拍承擔債務(wù)的方式換取標的公司股權(quán)，則既避免了股權(quán)拍 賣、控股方更迭對標的公司的影響，又能保證銀行資金賣、控股方更迭對標的公司的影響，又能保證銀行資金 的安全回收，將是出讓方、銀行、收購方、標的公司四的安全回收，將是出讓方、銀行、收購方、標的公司四 方多贏的結(jié)局。方多贏的結(jié)局。 mbo的融資解決途徑 5 5、賣方信貸、賣方信貸 賣方信貸的做法常用于促進出口業(yè)務(wù)，用在賣方信貸的做

17、法常用于促進出口業(yè)務(wù)，用在mbombo上意義也上意義也 是一樣的：出讓方看好管理層與企業(yè)的長遠發(fā)展，愿意以是一樣的：出讓方看好管理層與企業(yè)的長遠發(fā)展，愿意以 股權(quán)形式令管理層獲得長期激勵，向管理層持股公司提供股權(quán)形式令管理層獲得長期激勵，向管理層持股公司提供 長期信用貸款，幫助其解決收購資金的難題。但這種方式長期信用貸款，幫助其解決收購資金的難題。但這種方式 并不適用于標的公司為上市公司的情況，其更多地應(yīng)用于并不適用于標的公司為上市公司的情況，其更多地應(yīng)用于 民營非上市企業(yè)。民營非上市企業(yè)。 mbo的融資解決途徑 6 6、股份回購、股份回購 當管理層一時難以籌足資金、而又不愿錯失收購良機時，當

18、管理層一時難以籌足資金、而又不愿錯失收購良機時， 可以通過風(fēng)險基金或戰(zhàn)略伙伴代為收購，收購后的股權(quán)可以通過風(fēng)險基金或戰(zhàn)略伙伴代為收購，收購后的股權(quán) 委托管理層代管，并在一定時期內(nèi)由管理層回購。在此委托管理層代管，并在一定時期內(nèi)由管理層回購。在此 方式中，風(fēng)險基金或戰(zhàn)略伙伴實質(zhì)上是為管理層提供了方式中，風(fēng)險基金或戰(zhàn)略伙伴實質(zhì)上是為管理層提供了 過橋貸款，而且大多會保留一部分標的公司的股權(quán)，以過橋貸款，而且大多會保留一部分標的公司的股權(quán)，以 分享股本增值的收益，這種收益及過橋貸款的利息正是分享股本增值的收益，這種收益及過橋貸款的利息正是 其參與其參與mbombo的動力。的動力。 mbo的融資解決途

19、徑 7 7、延期付款、延期付款 延期付款實質(zhì)上是賣方信貸的變形，它在操作中需延期付款實質(zhì)上是賣方信貸的變形，它在操作中需 要注意的問題是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移時間及過渡期內(nèi)的委托要注意的問題是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移時間及過渡期內(nèi)的委托 管理問題。管理問題。 案例：宇通客車的案例：宇通客車的mbo 20012001年年6 6月月2121日，宇通客車發(fā)布董事會公告稱，公日，宇通客車發(fā)布董事會公告稱，公 司第一大股東宇通集團的所有者司第一大股東宇通集團的所有者鄭州市國資鄭州市國資 局將其所持宇通集團股權(quán)中的局將其所持宇通集團股權(quán)中的 的股份轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資公司（下稱上海的股份轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資公司（下稱上海 宇通

20、），另宇通），另. .的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南建業(yè)。上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南建業(yè)。上 海宇通將間接受讓宇通客車海宇通將間接受讓宇通客車. .萬股國有萬股國有 股，加之此前，宇通客車二股東鄭州一鋼向上海股，加之此前，宇通客車二股東鄭州一鋼向上海 宇通協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的宇通協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的. .宇通客車法人股，宇通客車法人股， 如果兩項轉(zhuǎn)讓協(xié)議順利實施，上海宇通將持有宇如果兩項轉(zhuǎn)讓協(xié)議順利實施，上海宇通將持有宇 通客車通客車. .的股權(quán)，成為該公司第一大股的股權(quán)，成為該公司第一大股 東。東。 同時，由于受讓企業(yè)上海宇通是由宇通客車名同時，由于受讓企業(yè)上海宇通是由宇通客車名 職工發(fā)起設(shè)立，因此，如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功

21、，則職工發(fā)起設(shè)立，因此，如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，則 預(yù)示著宇通客車職工將間接控股上市公司宇通客車。預(yù)示著宇通客車職工將間接控股上市公司宇通客車。 而宇通客車總經(jīng)理兼上海宇通董事長湯玉祥也間接而宇通客車總經(jīng)理兼上海宇通董事長湯玉祥也間接 持有宇通客車持有宇通客車3.843.84的股份，成為最大的個人股東。的股份，成為最大的個人股東。 但是，財政部并沒有批準宇通的但是，財政部并沒有批準宇通的mbombo，上海宇通的股權(quán)，上海宇通的股權(quán) 托管一直持續(xù)到現(xiàn)在。宇通高層此后一直與中央級政托管一直持續(xù)到現(xiàn)在。宇通高層此后一直與中央級政 府部門溝通，并沒有取得實質(zhì)性的進展。反而在府部門溝通，并沒有取得實質(zhì)性的

22、進展。反而在20022002 年年1010月，宇通客車被中國證監(jiān)會處罰，理由是在編制月，宇通客車被中國證監(jiān)會處罰，理由是在編制 19991999年年報時采取了年年報時采取了“財務(wù)造假財務(wù)造假”手段。接下來的手段。接下來的 20032003年，財政部主管國有企業(yè)的職能劃撥國資委。年，財政部主管國有企業(yè)的職能劃撥國資委。 20032003年年2 2月，宇通第二大股東鄭州一鋼廠將所持股權(quán)轉(zhuǎn)月，宇通第二大股東鄭州一鋼廠將所持股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給了中原信托。這部分股權(quán)本來也是要轉(zhuǎn)讓給上海讓給了中原信托。這部分股權(quán)本來也是要轉(zhuǎn)讓給上海 宇通的，最終轉(zhuǎn)給身份不詳?shù)闹性磐斜徽J為是宇通宇通的，最終轉(zhuǎn)給身份不詳?shù)闹性?/p>

23、托被認為是宇通 mbo“mbo“曲線道路曲線道路”的開始。的開始。 問題探討：問題探討： 1. 如何評價宇通客車的如何評價宇通客車的mbo運作？運作？ 2. 如何看待國內(nèi)公司的如何看待國內(nèi)公司的mbo運作？運作？ 3. mbo相關(guān)政策發(fā)展的前景？相關(guān)政策發(fā)展的前景？ 五、其他運作模式五、其他運作模式 1、私募、私募 2、委托貸款、委托貸款 3、信托融資、信托融資 4、跨國并購、跨國并購 思考：如何處理資本運作中的政府行為？ 第五部分第五部分 國內(nèi)資本運作案例國內(nèi)資本運作案例 1 1、三聯(lián)集團收購鄭州百文、三聯(lián)集團收購鄭州百文 2 2、金鷹集團收購南京新百、金鷹集團收購南京新百 3 3、雨潤集團收購南京中商、雨潤集團收購南京中商 三聯(lián)集團收購鄭州百文三聯(lián)集團收購鄭州百文 在在20002000年底，鄭百文董事會搶先通過了關(guān)于公