600241 時(shí)代萬恒獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、時(shí)代萬恒 、 、 、 遼寧時(shí)代萬恒股份有限公司 2011 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位董事： 作為遼寧時(shí)代萬恒股份有限公司的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照公 司法證券法關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定以及公司章程 等有關(guān)規(guī)定和要求，堅(jiān)持獨(dú)立、誠(chéng)信、勤勉的原則，認(rèn)真履行獨(dú)立董 事的各項(xiàng)職責(zé)。2011 年，我們能積極了解公司經(jīng)營(yíng)情況及其他信息， 積極出席公司董事會(huì)、股東大會(huì)，客觀、公正地發(fā)表獨(dú)立意見，維護(hù) 公司整體利益，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將我們 2011 年度履行職責(zé)的情況向各位董事報(bào)告如下： 一、2011 年度出席董事會(huì)會(huì)議情況： 2

2、011 年度公司共召開董事會(huì)八次，其中五次以通訊表決的方式 召開，委托及親自出席董事會(huì)三次。我們能夠按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議， 列席股東大會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議議案，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)，維護(hù) 全體股東，特別是中、小股東合法權(quán)益。本年度，我們對(duì)提交董事會(huì) 的全部議案經(jīng)認(rèn)真審議，均投出贊成票，沒有反對(duì)、棄權(quán)的情形。 二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保事項(xiàng) （一）2011 年 3 月 11 日公司召開了第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議， 我們對(duì)本次會(huì)議審議的如下議案： 1、關(guān)于 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案； 我們發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的，決策程序合法，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議定價(jià)合理

3、，公 允，交易公平、公正、公開，不存在損害公司和公司全體股東利益的 情況的不會(huì)損害中小股東的利益。 1 2、關(guān)于為控股股東遼寧時(shí)代萬恒控股集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保的 議案； 我們發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為鑒于控股集團(tuán)目前已為公司提供了 人民幣77,400萬元的融資授信的擔(dān)保，并考慮到控股集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)中流動(dòng)資金緊張的需要，本著平等互利、共同發(fā)展的原則，我們同 意公司為控股集團(tuán)向中信銀行中山支行申請(qǐng)的流動(dòng)資金貸款人民幣 10,000萬元(含前次4000萬元)提供擔(dān)保。我們認(rèn)為，相對(duì)于控股集團(tuán) 為公司提供的擔(dān)保金額，此項(xiàng)擔(dān)保金額較小，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)影響不大， 將不會(huì)對(duì)公司及公司全體股東特別是中小股東的利益

4、造成重大損害。 3、關(guān)于為遼寧時(shí)代集團(tuán)熊岳印染有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案； 我們發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為鑒于公司為熊岳印染提供的6000萬元 擔(dān)保期限即將屆滿，同時(shí)，由于該擔(dān)保為不可撤銷的擔(dān)保，而中國(guó)銀 行更換擔(dān)保方的審批比較審慎，程序復(fù)雜，短期內(nèi)尚不能完成解除擔(dān) 保。而且公司于2010年1月30日與控股集團(tuán)就該擔(dān)保簽署了協(xié)議書， 由控股集團(tuán)提供3,100萬元現(xiàn)金給本公司作為對(duì)該擔(dān)保的額外保證， 該筆資金作為補(bǔ)償公司如因該擔(dān)保而遭受實(shí)際損失之用。又鑒于熊岳 印染當(dāng)前正是生產(chǎn)旺季，流動(dòng)資金非常緊張的實(shí)際需要，同意公司繼 續(xù)為熊岳印染向中國(guó)銀行營(yíng)口開發(fā)區(qū)支行的授信總量提供信用擔(dān)保， 擔(dān)保金額為人民幣4

5、,000萬元。此項(xiàng)擔(dān)保將不會(huì)對(duì)公司及全體股東的 利益造成重大的影響。 （二）2011 年 9 月 29 日公司召開第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議 （臨時(shí)會(huì)議），我們就會(huì)議審議的關(guān)于公司控股子公司時(shí)代萬恒（香 港）民族有限公司收購(gòu) manchu inc.及 manchu trading limited.100% 股權(quán)的議案。發(fā)表了獨(dú)立意見，我們認(rèn)為： 1、公司第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議的召開、表決程序符合相 2 關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在審議關(guān)于公司控股子公司時(shí) 代萬恒（香港）民族有限公司收購(gòu) manchu inc.及 manchu trading limited.100%股權(quán)的議案過程中，會(huì)議履行

6、了相應(yīng)的法定程序。 2、通過本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施，有利于進(jìn)一步整合貿(mào)易資源，保 證公司的對(duì)外貿(mào)易主業(yè)在當(dāng)前金融危機(jī)的形勢(shì)下得到可持續(xù)發(fā)展，為 全體股東創(chuàng)造更大的收益。 3、交易的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價(jià)參考評(píng)估價(jià) 值經(jīng)雙方談判協(xié)商確定，體現(xiàn)了公平、公正原則，符合公司和全體股 東的利益，我們同意此議案的實(shí)施。 （三）2011 年 11 月 18 日公司召開第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議 （臨時(shí)會(huì)議），我們就會(huì)議審議的關(guān)于收購(gòu)沈陽萬恒易賽房地產(chǎn)開 發(fā)有限公司 35%股權(quán)的議案；，發(fā)表了獨(dú)立意見，我們認(rèn)為： 1、公司第五屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議的召開、表決程序符合相 關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在審

7、議關(guān)于收購(gòu)沈陽萬恒易賽 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司35%股權(quán)的議案過程中，按照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián) 董事回避了表決，會(huì)議履行了相應(yīng)的法定程序。 2、通過本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施，有利于進(jìn)一步整合資源，保證公 司的房地產(chǎn)主業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大的收益。 3、交易的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價(jià)依據(jù)經(jīng)評(píng)估 的公允價(jià)值確定，體現(xiàn)了公平、公正原則，符合公司和全體股東的利 益，我們同意此議案的實(shí)施。 4、同意將該項(xiàng)議案提交公司股東大會(huì)審議。 三、對(duì)公司董事會(huì)換屆事宜 1、2011 年 6 月 10 日召開的公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議 3 、 （臨時(shí)會(huì)議），我們對(duì)會(huì)議審議的關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案，

8、 發(fā)表了獨(dú)立意見，我們認(rèn)為公司第五屆董事會(huì)董事候選人的任職資 格、提名程序均符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，同意董 事會(huì)提名，并報(bào)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 2、2011 年 6 月 29 日召開的公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議，我 們對(duì)會(huì)議審議的聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高管人員的議案發(fā)表了 獨(dú)立意見，我們認(rèn)為公司董事會(huì)本次聘任總經(jīng)理及副總經(jīng)理等高管人 員的程序合法合規(guī)；我們認(rèn)真審查了以上人員的任職資格，認(rèn)為其符 合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，具有擔(dān)任上市公司高管 人員的資格。 四、日常工作及專業(yè)委員會(huì)履職情況 2011年,我們對(duì)本公司的信息披露工作進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，在日常工 作中注重公司法人治理

9、結(jié)構(gòu)的完善，積極維護(hù)廣大投資者權(quán)益。2011 年公司做為內(nèi)部控制實(shí)施工作試點(diǎn)公司，著重建立健全公司內(nèi)部控制 制度，并將工作重點(diǎn)放在了內(nèi)部控制制度的全面實(shí)施上。此外，自我 們擔(dān)任獨(dú)立董事以來，我們一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī) 章制度，參加培訓(xùn)，更全面的了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，促進(jìn)公 司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。 本公司第五屆董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)四個(gè) 專門委員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，獨(dú)立董事在其余三個(gè)專門委員會(huì)中所 占比例均達(dá)到三分之二，并分別擔(dān)任三個(gè)專門委員會(huì)的主任。 2011年按照關(guān)于董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則及公司董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì)年度審計(jì)工作規(guī)程公司獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度

10、 的相關(guān)要求，各專業(yè)委員會(huì)分別就公司定期報(bào)告、董事會(huì)換屆等重大 事項(xiàng)進(jìn)行審議，達(dá)成意見后向董事會(huì)提出了專業(yè)委員會(huì)意見。審計(jì)委 4 員會(huì)認(rèn)真履行年報(bào)審閱和監(jiān)督工作，發(fā)揮了審計(jì)委員會(huì)專業(yè)水平。 五、其他工作情況 （一） 未有提議召開董事會(huì)情況發(fā)生； （二）未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。 除履行上述職責(zé)外，我們還對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況、 信息披露情況進(jìn)行監(jiān)督和核查，積極有效的履行獨(dú)立董事職責(zé)，促進(jìn) 了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)維護(hù)公司和社會(huì)公眾股東的利 益。 2011 年度我們認(rèn)真履行職責(zé)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事參與監(jiān)督和 決策的重要作用，這與公司的周到服務(wù)和細(xì)致的工作是密不可分的， 公司董事會(huì)、管理層高度重視獨(dú)立董事的工作，為獨(dú)立董事履行職責(zé) 提供了便捷、及時(shí)、充分和高效的服務(wù)與支持，使我們能在全面、公 正的前提下進(jìn)行科學(xué)判斷與決策。在此，我們表示感謝。 2012