信息披露管理辦法

1、信息披露管理辦法 第一條 為了貫徹落實中國證監(jiān)會關(guān)于證券市場“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范” 的八字方針，加強信息披露規(guī)范化建設(shè)，體現(xiàn)保護投資者利益，維護 證券市場“公開、公平、公正”的三公原則，促進證券市場健康發(fā)展 的要求，特制定本管理辦法。 第二條 信息披露的范圍： 根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司信息披露的范圍主要包括四大部分： （ 一 ） 招股說明書； （ 二 ） 上市公告書； （ 三 ） 定期報告；包括：年度報告、中期報告和季度報告。 （ 四 ） 臨時報告；包括：重要會議公告、收購與出售資產(chǎn)公告、應(yīng)當(dāng)即時披 露的關(guān)聯(lián)交易、重大事件公告、有關(guān)股票交易異常波動的公告和公司 合并、分立公告。 第三條 信息

2、披露的基本原則： （ 一 ） 董事會全體成員必須保證信息披露：內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛 假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。 （ 二 ） 公司披露信息必須在第一時間內(nèi)報送上海證券交易所。 （ 三 ） 公司公開披露的信息涉及財務(wù)會計、法律、資公司的信息在正式披露 前，董事會及董事會全體成員及其它知情人，有直接責(zé)任確保該信息 的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。 （ 四 ） 產(chǎn)評估等事項，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、律師 事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗收，并出具書面意 見。專業(yè)性中介機構(gòu)及人員必須保證其審查驗證的文件的內(nèi)容沒有虛 假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

3、，并且對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 （ 五 ） 公開披露的信息應(yīng)至少在一種指定報刊上予以公告，其他公開傳媒披 露的信息不得先于指定報刊。不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替 信息披露義務(wù)。 第四條 招股說明書 （一 ）招股說明書概要：招股說明書概要按照公開發(fā)行股票公司信息披露 的內(nèi)容與格式第一號規(guī)定編制并披露。 （ 二 ） 公司獲準公開發(fā)行股票后，發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二 至五個工作日內(nèi)將招股說明書概要至少刊登在一種上市公司信息披露 指定報刊上。 （ 三 ） 在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)的，應(yīng)當(dāng)公開的信息，例如股票發(fā) 行公告、發(fā)行中簽率公告、搖號結(jié)果公告等，也應(yīng)至少在一種上市公 司信息

4、披露指定報刊上及時公告。 第五條 上市公告書 （ 一 ） 上市公告書按照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第 七號編制，在股票掛牌交易日之前的三天，應(yīng)當(dāng)將簡要上市公告書刊 登在至少一種上市公司信息披露指定報刊上。 （ 二 ） 股票掛牌交易日之前的五個工作日，應(yīng)把全體股東登記托管資料交上 海證券中央登記結(jié)算公司托管登記完畢。 （ 三 ） 披露上市公告書之前的三天，公司應(yīng)與上海證券交易所簽訂上市協(xié) 議書。 第六條 定期報告： 公司應(yīng)在每個會計年度中分兩次向公眾披露公司的定期報告，定期報 告包括中期報告和年度報告，定期報告是法定報告。 （ 一 ） 應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi) （ 四個日

5、歷月份 ） 編制完成年度 報告并披露年度報告摘要。 （ 二 ） 年度報告應(yīng)制成文本和摘要兩種形式，其格式、內(nèi)容和其它要求按 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號要求編制。 （ 三 ） 披露季度報告、中期報告、年度報告前，應(yīng)將披露登記表、報告摘 要、審計報告、電腦磁盤、董事會決議公告等報上海證券交易所上市 審核部備案登記，然后落實刊登和停牌時間。 （ 四 ） 上海證券交易所對年度報告摘要、正本在形式和內(nèi)容實行事后審核， 對上海證券交易所的審核意見，應(yīng)予以認真、及時的答復(fù)，并根據(jù)要 求刊登說明公告。 （ 五 ） 應(yīng)在每個會計年度的前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)（兩個日歷月份）編制 完成中期報告并

6、披露。 （ 六 ） 中期報告按照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第三 號要求編制。 （ 七 ） 中期報告的財務(wù)報告毋須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，但下列情形除外： 1 、 公司連續(xù)兩年虧損或被證券交易所予以特別處理的； 2 、 公司擬在下半年辦理配股申報事宜的； 3 、 公司擬定中期分紅方案（派發(fā)現(xiàn)金股息或股票紅利）或公積金轉(zhuǎn)股方 案，并將在下半年實施的； 4 、 中國證監(jiān)會或上海證券交易所認為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。 （八 ）中期報告的報送、公告和審核適用對年度報告的有關(guān)規(guī)定。 （九 ）公司應(yīng)在會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報 告，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報紙

7、上，將季度報告 全文包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。其中 的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣千元或萬元為單位。季度報告的披露期限不得 延長。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告。 （ 十 ） 公司應(yīng)在披露季度報告后十日內(nèi)，將季度報告文本一式兩份及備查文 件分別報送股票掛牌交易的證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出 機構(gòu)。 （ 十一 ） 公司季度報告中的財務(wù)資料無需經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所 另有規(guī)定的除外。 第七條 臨時報告： 公司股票發(fā)行上市后，除按規(guī)定披露中期報告、年度報告等定期報告 外，其余的信息披露均屬臨時報告范疇。 （ 一 ） 重要會議（董事會、監(jiān)事會、股東

8、大會） 1 、 公司召開董事會，應(yīng)在會后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀要報 送上海證券交易所。 2 、 公司董事會涉及分紅派息、公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案、配股預(yù)案等事項 的，必須公告。 公司召開監(jiān)事會，應(yīng)在會后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議報送上海證券 交易所，交易所認為監(jiān)事會決議有必要披露的，經(jīng)審查后在指定報刊 上公布。 公司召開股東大會，須于股東大會召開前三十日刊登召開股東大會的 通知，列明需討論的議題，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項 作出決議。在股東大會結(jié)束后當(dāng)天，應(yīng)將股東大會決議和會議紀要報 送上海證券交易所，經(jīng)審查后在指定報刊上公布。 股東大會因故延期，應(yīng)在原股東大會召開前至少五個工作日

9、發(fā)布延期 通知，延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。 如股東大會決議與預(yù)案有變化或股東大會對董事會預(yù)案以外的事項作 出決議的，以及會議期間發(fā)生突發(fā)事件以至于會議不能正常召開的， 公司應(yīng)向上海證券交易所說明原因并公告。 股東大會決議公告應(yīng)寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占公司有 表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決統(tǒng)計結(jié)果。對 股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的持股比例和提案內(nèi)容。 公司收購、出售資產(chǎn) 公司擬收購、出售資產(chǎn)達到中國證監(jiān)會和上海證券交易所等現(xiàn)行證券 法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)由公司董事會批準，向上海證券交易所報告并公 告； 公司就以上收購或者出售資產(chǎn)的事實發(fā)布的

10、公告，須至少包括以下內(nèi) 容： 有關(guān)協(xié)議的生效時間及對方的基本情況（包括企業(yè)名稱、注冊地點、 法定代表人、經(jīng)營范圍等）； 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 ( 二 ) 1 、 2 、 (1) (2) (3) (4) 被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、資產(chǎn)評估情況， 運營情況，若被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，則還須包括最 近一期財務(wù)報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有 者權(quán)益、主營收入、凈利潤等）； 該交易對公司未來經(jīng)營的影響； 有關(guān)收購、出售資產(chǎn)的代價總額及支付方式； (5)如屬出售情況，出售所得款項的用途； (6) 如屬收購情況，應(yīng)說明該項目是否與招股說明

11、書、配股說明書或其它 募集資金說明書中列示的項目相關(guān)，同時還應(yīng)說明本次交易的資金來 源。 (7) 是否屬須經(jīng)股東大會批準的項目，如是，應(yīng)明確說明該事項須經(jīng)股東 大會批準； (8) 上海證券交易所要求的其它內(nèi)容。 3 、 公司擬收購、出售資產(chǎn)達到規(guī)定標準計算所得的相對數(shù)字占50%以上 的，該次交易必須事先經(jīng)過公司股東大會的批準；該交易導(dǎo)致公司主 營業(yè)務(wù)變更的，公司董事會應(yīng)在就該交易獲得公司所在地省級人民政 府批準后，按規(guī)定向上海證券交易所報送公告草稿和召開股東大會批 準該交易的通知，同時報中國證監(jiān)會。 4 、 公司在十二個月內(nèi)對同一資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間 交易的累計數(shù)來確定公司是

12、否應(yīng)按規(guī)定公告。 5 、 公司因收購、出售其它上市公司的股份，而產(chǎn)生股東披露義務(wù)或要約 義務(wù)的，應(yīng)同時按上海證券交易所特別指引第一、二、三號執(zhí)行。 6 、 公司控股比例超過 50%的子公司作為收購、出售資產(chǎn)的行為人，在參 照披露標準上視同公司的交易行為。 ( 三 ) 應(yīng)當(dāng)即時披露的關(guān)聯(lián)交易 1 、 公司的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公正和誠實信用原則，保障國有資 產(chǎn)不受侵犯，保證公司的資產(chǎn)免受不正當(dāng)損失，維護股東的合法權(quán) 益，并應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，真實、準確、及時、完整地履行信息披露義 務(wù)。 2 、 公司與關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)人士簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要 的措施回避利益沖突。 3 、 公司股東大會

13、就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有關(guān)聯(lián)的股東不應(yīng)參加表決。 同時，應(yīng)當(dāng)對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告 中披露。如有特殊情況無法回避時，在征得有權(quán)部門同意后，關(guān)聯(lián)股 東可以參加表決，但在股東大會決議中應(yīng)作出詳細說明。 4 、 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (1) 協(xié)議簽署日期、生效日期； (2) 協(xié)議當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系； (3) 本次交易目的； (4) 標的及交易金額； (5) 關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)介紹 該公司或企業(yè)的基本情況和最近年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)(至少包括資產(chǎn) 總額、負債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等)； (6) 如屬

14、支付貨幣情況，應(yīng)說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或 其它募集資金說明書中列示的項目相關(guān)，同時還應(yīng)說明本次交易的資 金的來源； (7) 是否屬須股東大會批準的項目，如是，應(yīng)明確說明該事項須經(jīng)股東大 會批準。 (8) 上海證券交易所要求的其它內(nèi)容。 ( 四 ) 其他應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件 1 、 公司發(fā)生下列情況之一，其涉及的金額占公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的 10%以上時，參照有關(guān)規(guī)定進行披露： (1) 重大合同(擔(dān)保、借貸、受托經(jīng)營、贈與、承包、租賃等)的訂立、 變更和終止； (2) 大額銀行退票； (3) 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損； (4) 資產(chǎn)遭受重大損失； (5) 可能依法負有的賠

15、償責(zé)任； (6) 重大訴訟、仲裁事項； (7) 重大行政處罰； 2 、 公司發(fā)生下列情況之一也應(yīng)作臨時報告并公告： (1) 公司章程、注冊資金、注冊地址變更； (2) 公司經(jīng)營政策、經(jīng)營項目發(fā)生重大變化或主營業(yè)務(wù)變更； (3) 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股百分之五以上； (4) 持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東的股東變動情形； (5) 持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東，其持有該種股票的增減 變化每達到該種股票發(fā)行在外的普通股百分之二以上的事實；董事長、百分之三十以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動； 公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，如全部或重要業(yè)務(wù)停頓或生產(chǎn)資源 取得、產(chǎn)品銷售方式

16、或渠道發(fā)生重要變化等； 新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策等，可能對公司的經(jīng)營有顯著影 響； (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) ( 五 ) 1 、 (1) (2) 2 、 3 、 (1) (2) (3) 4 、 ( 六 ) 1 、 2 、 3 、 公司更換為其審計的會計師事務(wù)所； 股東大會、董事會或監(jiān)事會的決定被法院依法撤消； 法院做出裁定禁止對公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份； 公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)； 有關(guān)股票交易異常波動的臨時報告 發(fā)生下列情況之一的，公司有義務(wù)報告并公告： 股票交易發(fā)生異常波動； 公共傳播媒介中與公司有關(guān)的消息，可能對公司的股票交易產(chǎn)生影 響。 公

17、司應(yīng)關(guān)注本公司股票交易的波動以及傳播媒介對公司的報道。 公司對有關(guān)傳聞的公告包括以下內(nèi)容： 有關(guān)傳聞及其來源； 公司的有關(guān)真實情況； 證券交易所同意的其他內(nèi)容。 如公司認為股票交易的異常波動與公司無關(guān)（包括公司內(nèi)外部環(huán)境的 變化），應(yīng)作出相關(guān)表述，如認為股票交易的異常波動與公司有關(guān)， 公司應(yīng)公告其認為有可能影響股票價格的信息。 公司的合并、分立： 公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合公司法和國家現(xiàn)行證券法規(guī)的有關(guān)規(guī) 定。 涉及公司股票變動的合并、分立，其方案應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)中國證監(jiān)會批 準。 公司合并、分立方案等實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更 登記等事務(wù)的，按中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定辦理。 第八條

18、 涉及利潤分配的信息披露： 公司利潤分配必須符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 （ 一 ） 公司確須進行中期分紅派息的，其分配方案必須在中期財務(wù)報告經(jīng)過 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計后制定；公布中期分配方 案的日期不得先于公司中期報告的公布日期。 （ 二 ） 公司董事會必須遵照公司法關(guān)于同股同權(quán)、同股同利的規(guī)定，保 護國有資產(chǎn)不受侵害的規(guī)定，制定公平的分配方案，不得向一部分股 東不派發(fā)現(xiàn)金紅利而向其他股東派發(fā)股票紅利。 （ 三 ） 公司制定配股方案同時制定分紅送股方案的，不得以配股作為送股的 前提。 （ 四 ） 公司的送（增）股方案必須將以利潤派送紅股和以公積金轉(zhuǎn)增為股本 予以明確區(qū)分

19、，并在股東大會上分別作出決議，分項披露，不得將兩 者均表述為送紅股。 （ 五 ） 公司董事會擬定的分配預(yù)案經(jīng)股東大會審議通過后，應(yīng)在兩個月之內(nèi) 實施。 （ 六 ） 公司披露分配公告中應(yīng)詳細說明分配來源的構(gòu)稽關(guān)系和分配方案。涉 及股份變動的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定編制股份變動公告，列明變動前后的 股份結(jié)構(gòu)。 （ 七 ） 分配公告相關(guān)的股權(quán)登記日、除權(quán)（息）、可流通紅股（轉(zhuǎn)增股）上 市日等應(yīng)與上海證券交易所上市審核部事先落實。股權(quán)登記日一般應(yīng) 在分配公告刊登日 后三至五個工作日。 （ 八 ） 公司派發(fā)現(xiàn)金紅利，應(yīng)說明派發(fā)方法，若委托上海證券中央登記結(jié)算 公司派發(fā)，則應(yīng)與其簽訂代派現(xiàn)金紅利合同，及時劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金

20、。 （ 九 ） 公司披露分配公告，應(yīng)指定專人攜帶密封件將分配公告送達上海證券 交易所上市部，在公開披露之前，負有保密責(zé)任。 第九條 與配股有關(guān)的信息披露： （ 一 ） 董事會有關(guān)配股的方案表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)通知上海證 券交易所上市部，同時公布召開股東大會的會議通知；其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包 括董事會決議、股東大會表決的配股具體方案，應(yīng)對前次募集資金 （最近一期審計報告截止日前）的使用及效益情況作出詳細說明，為 公司出具審計報告的注冊會計師應(yīng)編制前次募集資金使用情況專項 報告。董事會應(yīng)披露本次配股的投向及可行性，涉及運用募股資金 收購資產(chǎn)或權(quán)益的，應(yīng)按照重要性原則，對于預(yù)計收購后達到實質(zhì)控 股或

21、收購（包括投資）金額占本次配股預(yù)計籌資總額 30以上的，董 事會需向股東提供被收購企業(yè)的最近一期經(jīng)審計的會計報表及被收購 資產(chǎn)的評估報告。并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國 證監(jiān)會核準”字樣，召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)提前三十天公布。注冊 會計師出具的前次募集資金使用情況專項報告，應(yīng)在股東大會的 股權(quán)登記日前至少 5 個工作日公告。 （ 二 ） 配股方案經(jīng)股東大會表決通過后，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票上市規(guī)則 的有關(guān)規(guī)定公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報中國 證監(jiān)會核準”字樣。如果股東大會對董事會的配股方案有修改的，還 應(yīng)公布修改后的方案。 （ 三 ） 公司接到中國證監(jiān)會出具的配股審核意見后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)以 公司董事會公告的形式公布配股申請獲批準的消息，上海證券交易所 應(yīng)在公司確定的股權(quán)登記日前至少十個工作日安排公司公布