合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書

1、百度文庫-讓每個人平等地捉升口我 合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書 編號： 本協(xié)議于年月日簽訂。 簽約第一方：a c公司，該公司系中國公司，在中國 注冊（以下簡稱“甲方”）； 簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國 注冊（以下簡稱乙方”） 茲證明 鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售X X產(chǎn)品； 鑒于乙方生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”）， 擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和X號注冊商 標(biāo)； 鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共 同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開 發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的； 為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下： 第一條定義 在本協(xié)議中，除非

2、文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以 下意思： 1 “合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。 2 .“許可產(chǎn)品”，系指 3 “專利”，系指 O 4 .“商標(biāo)”，系指 5 . O 第二條建立合營企業(yè) 1甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企 業(yè)。 2 .合營企業(yè)稱為,地址： 3. 合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的 法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 4. 合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以 各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出 資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 5. 合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。 第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范 1 .

3、甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和 擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營 管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等 方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各 方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。 2 .合營企業(yè)生產(chǎn)（許可產(chǎn)品）。生 產(chǎn)能力為每年o合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn) 品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。 3. 合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi) 外市場的發(fā)展需要。 第四條資本結(jié)構(gòu) 1 .合營企業(yè)的注冊資本為,其中甲、乙方 各出資5 0 %o 2. 甲方出資： （1）廠房： (2 )國產(chǎn)設(shè)備： (3 )現(xiàn)金： (4 )合資企業(yè)廠地： 9 3. 乙方出

4、資： (1)現(xiàn)金： 9 (2 )先進設(shè)備： (3 )工業(yè)產(chǎn)權(quán)： 乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專 利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值， 價格計算依據(jù)等。 4. 合營企業(yè)各方必須在年月_ 日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造 成的損失。 5. 甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和 其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。 第五條專利許可 1乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可： （1）專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用 乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。 （2 ）商標(biāo)獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用 乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。 （3 ）專有技術(shù)獨

5、占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議， 用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。 2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫 徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù) 援助協(xié)議。 第六條產(chǎn)品銷售 1甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。 2通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為 總產(chǎn)量的%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國 的外貿(mào)公司岀口許可產(chǎn)品。 3 許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。 4. 合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套 件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也 可使用自己的外匯直接從世界市場購進。 第七條董事會 1董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)

6、 的主要事宜。 2董事會由名董事組成，其中 名（包括董事長）由甲方指定；名（包括 副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意, 任期可以延長。 3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地 址舉行。岀席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二 （2 / 3 ）o若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表岀席會議， 代表他投票。 若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期 屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定 的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。 4 .對于下列問題，必須經(jīng)岀席會議的董事一致通過， 方可作岀決定。 (1)修改合營企業(yè)章程； (2 )終止和解散合

7、營企業(yè)； (3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本； (4 )合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。 其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作 出。 第八條管理 1 .合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管 理工作。 2經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年。 總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。 副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。 3.管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo) 下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。 第九條勞動管理 1. 合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員 由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。 2合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工

8、資、 勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照中華人 民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例決定。 第十條財務(wù)與會計 1 .協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的 最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營 企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金 和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。 2. 合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計 賬目，合營各方可隨時查看。 3. 合營企業(yè)的財政年度自1月1日至1 2月3 1日。 合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以 后，根據(jù)各方岀資在注冊資本中占的比例進行分配。 第十一條稅費 1合營企業(yè)必須按照

9、中華人民共和國的法律納稅。 2.合營公司的職員和工人必須按照中華人民共和國 個人所得稅法納稅。 3. 合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳 納或減免關(guān)稅。 第十二條合營期限 1合營期限為年。合營企業(yè)的成立日期為 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 2若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向 中國政府的主管部門提出延長期限的申請。 第十三條解散與清算 董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則， 并成立清算委員會。 合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國 法律辦理。 第十四條保險 合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。 第十五條仲裁 有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過

10、協(xié)商達(dá)不 成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲 裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均 具有約束力。 第十六條協(xié)議的修改 本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié) 議，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。 第十七條不可抗力 1本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、 事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或 索賠之緣由。 2 .遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方， 并在發(fā)電報后天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的 證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。 第十八條通知 一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下: a c公司地址： b

11、 d公司地址： 合營企業(yè)地址： 通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知 收到日為準(zhǔn)。時間按通知方所在的時區(qū)計算。 第十九條唯一協(xié)議 本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明 確表示和喑示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。 第二十條適用法律 本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國 法律為準(zhǔn)。 第二十一條文字 本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。 但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準(zhǔn)。 茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日 期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。 a c公司：b d公司： （簽字）（簽字） 2中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 （參考文本） 第一章總則 中國公司和國

12、 公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過 友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省 市 ,共同投資興趣辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合營各方 第一條本合同的各方為： 中國公司（以下簡稱甲方），在中國 地登記注冊，其法定地址在中國 市區(qū)街 號，法定代表人：姓名職務(wù) 國籍O 國 公司（以下簡稱乙方），在國地 登記注冊，其法定地址在O 法定代表人：姓名職務(wù) 國籍O （注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂方。） 第三章成立合資經(jīng)營公司 第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng) 營有限責(zé)任公司（

13、以下簡稱合營公司）。 第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公 司。 外文名稱為O 合營公司的法定地址為：省 市路號。 第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國 的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方 以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其 出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作 和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管 理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方 面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方 獲知得滿

14、意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情 況寫） 第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是： 生產(chǎn)產(chǎn)品； 對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)； 研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：根據(jù)具體情況寫） 第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) O 產(chǎn)品品不中將發(fā)展O （ 注: 要根據(jù)具體情況寫） 第五章投資總額與注冊資本 第九條合營公司的投資總額為人民幣 元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條甲、乙方的岀資額共為人民幣元, 以此為合營公司的注冊資本。 其中：RP方元,占% ； 26 百度文庫-讓每個人平等地捉升口我 乙方元,占% O 第十一條甲、乙方將以下列作為

15、出資: 甲方：現(xiàn)金 元 機械設(shè)備 元 廠房 元 土地使用權(quán) 元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其他 元共 元 乙方：現(xiàn)金 元 機械設(shè)備 元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其他 元共 元。 （注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行 訂立合同作為本合同的組成部分。） 第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情 況寫） 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分 出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分岀資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章合營各方的責(zé)任 第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜： 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主

16、管部門申請批準(zhǔn)、登 記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工； 按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房； 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān) 手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸； 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、 辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù) 人員、工人和所需的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和 旅行手續(xù)等； 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。 乙方責(zé)任： 按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)

17、金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并 負(fù)責(zé)將作為岀資的機械設(shè)備等實物運至中國港口； 辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有 關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn) 和檢驗技術(shù)人員； 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人； 如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定 的期限內(nèi)按設(shè)計能力 穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。 （注：要根據(jù)具體情況寫。） 第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與 方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四 章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn) 品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)

18、人員等（注：要在合同中具體寫明）。 第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方 負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。） 1.乙方保證為合營公司提供的（注： 要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢 驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司 經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn) 能力； 2乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn) 讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的 技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和 實際使用的要求； 3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和 技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議

19、的附件，并保證實施; 4圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的 組成部分，保證如期提交； 5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進, 以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另 收費用； 6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司 技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提 供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠 償合營公司的直接損失。 第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品 出廠凈銷售額的% o 提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議期限為期限。 第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限

20、為 年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼 續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。 （注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對 外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)）。 第八章產(chǎn)品的銷售 第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售, 外銷部分占%,內(nèi)銷部分占%。 （注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù) 額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的 需要。） 第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占 _%o 由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷, 或由中國外貿(mào)公司包銷的占% O 由合營公司委托乙方銷售的占%。 第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品

21、可由中國物資部門、商業(yè) 部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后 的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國 境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。 第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 第九章董事會 第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會 成立之日。 第二十六條董事會由名董事組成，其中甲 方委派名，乙方委派名。董事長 由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年， 經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合 營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng) 營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉

22、主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過， 方可作岀決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通 過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。 第二十八條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故 不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第二十九條董事會議每年至少召開一次，由董事長召集 并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董 事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。 第十章經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng) 營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦 人，乙方推薦人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘 請，任期年。 第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會

23、議的各項決 議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助 總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門 的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和 副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的, 經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章設(shè)備購買 第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸 工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。 第三十 四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請 甲方派人參加。 第十二章籌備和建設(shè) 第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè) 籌建處。籌建處由人組成，其中甲方 人，乙方人?；I建處

24、主任一人，由方 推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主 任由董事會任命。 第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施 工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制 定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工 程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、 圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組, 在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進 技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲 乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。 第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完

25、畢移交手 續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。 第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、 生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng) 營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方 案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞 動合同加以規(guī)定。 勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資 待遇、社會保險、福利、差旅行費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討 論決定。 第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定 繳納各項稅金。 第四十三條合營公司職工按照中華人民共和國個人所 得稅法繳納個人所得稅。

26、第四十四條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng) 營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利 獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論 決定。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日至十 二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中 文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會 計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。 如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進 行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。 第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編 制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書

27、和利潤分配方案，提 交董事會會議審查通過。 第十五章合營期限 第四十八條合營公司的期限為年。合營公 司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六 個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長 合營期限。 第十六章合營期滿財產(chǎn)處理 第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法 進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分 配。 第十七章保險 第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司 投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司 的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章合同的修改、變更與解除 第五十一條對本合同及

28、其附件的修改。必須經(jīng)甲、乙雙 方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由 于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過, 并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或 嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá) 到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除 有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批 準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合 營公司的經(jīng)濟損失。 第十九章違約責(zé)任 第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依 期按數(shù)提交

29、完岀資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個 月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違 約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng) 交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本 合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能 履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬 雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違 約責(zé)任。 第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方 應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。 第二十章不可抗力 第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其 他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗 力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履 行時，遇有上述不可抗力事故的一方，