公司股份代持協(xié)議.doc

1、股份代持協(xié)議實(shí)際出資人（甲方）：身份證號(hào)碼：名義股東（乙方）：身份證號(hào)碼：甲方擬出資設(shè)立公司（工商預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，以下稱公司），甲方是公司的實(shí) 際出資人，亦公司的實(shí)際股東，享有作為公司股東的一切權(quán)利與義務(wù)；乙方是甲 方在公司所持有股份的名義出資人， 乙方僅是根據(jù)甲方的決定，以自己的名義代 甲方行使甲方作為實(shí)際出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)。 現(xiàn)就乙方代為履行出資人職 責(zé)和代為持有甲方股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：一、甲方在公司的出資情況甲方在公司認(rèn)繳出資金額為：元；出資的方式為：；甲方出資占公司注冊(cè)資本；甲方首期出資元，并于年月日全部出資到位。二、乙方的基本情況名義出資人（代持人）姓名：身份

2、證號(hào)碼：家庭住址：代持股份：三、委托事項(xiàng)與公司股東身份（公司設(shè)立前是出資人）有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：由 乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、 代為收取股息或紅利、出席股東 會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。四、委托持股期間甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開(kāi)始， 至乙方根據(jù)甲方指示將代 持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時(shí)終止。五、甲方的權(quán)利與義務(wù)1. 甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得 相應(yīng)的投資收益； 乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方

3、持有該 投資所形成的股東權(quán)益， 而對(duì)該出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置 權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押） 。2. 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法律 責(zé)任，均由甲方承受。3. 在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己 或自己指定的任何第三人名下， 屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件， 乙方須無(wú)條件同意， 并無(wú)條件承受。在乙方代為持股期間， 因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi) （包括 但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由甲方 承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)， 所產(chǎn)生的 變更登記費(fèi)用

4、由甲方承擔(dān)。4. 作為委托人，甲方負(fù)有按照公司章程、本協(xié)議及公司法規(guī)定的出資義務(wù)， 并承擔(dān)其認(rèn)繳出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。5. 甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖?托行為進(jìn)行監(jiān)督與糾正， 并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自 己造成的實(shí)際損失。6. 甲方認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托并 要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前 15 日 書(shū)面通知乙方。六、乙方的權(quán)利與義務(wù)1. 作為受托人，乙方以名義股東身份參與公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)镜?經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2. 未

5、經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其 股東權(quán)益。3. 作為公司的名義股東，乙方承諾其自身不存在重大債務(wù)；乙方承諾若自 身存在重大債務(wù)，而導(dǎo)致其所持“代表股份”查封，乙方有義務(wù)向相關(guān)機(jī)構(gòu)提供 足值財(cái)產(chǎn)作為擔(dān)保解除查封。4. 作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的公司股份受到本協(xié)議內(nèi)容的 限制。乙方在以股東身份參與公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前 3 日通知甲方并取得甲方書(shū)面授權(quán)。在未獲得甲方書(shū)面授權(quán)的條件下，乙方不得 對(duì)其所持有的 “代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、 處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保， 也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。5. 乙方承諾其不享有因代表

6、股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股 息、紅利或任何其他收益分配） ，乙方有義務(wù)協(xié)助甲方將投資收益直接劃入甲方 銀行賬戶。七、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則1、所有涉及公司設(shè)立時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定，乙方 根據(jù)甲方的決定，以自己的名義辦理公司設(shè)立時(shí)出資人全部的事宜 ;2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過(guò)程中，股東應(yīng)有的權(quán) 利與義務(wù)，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部 相關(guān)事宜，包括但不限于參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東 會(huì)決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等 ;3、乙方行使有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)時(shí)，必須以甲方根據(jù)本協(xié)

7、議另 行出具的授權(quán)委托書(shū)為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外 ;4、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的原則，從有利于甲方利益的 角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知， 并補(bǔ)辦書(shū)面授權(quán)委托 書(shū);5、緊急情況是指無(wú)法立即得到甲方的指示或書(shū)面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即 處理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失 ;6、乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，不得轉(zhuǎn)委托任何第三 人，除另行得到甲方書(shū)面同意外 ;7、乙方根據(jù)授權(quán)委托書(shū)處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下行 為如造成對(duì)甲方、公司、 公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的， 乙方負(fù)責(zé) 全額、及時(shí)的賠償：(1) 乙方在沒(méi)有授權(quán)委托書(shū)的情

8、況下，所進(jìn)行的任何行為 ;(2) 未經(jīng)甲方書(shū)面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人 ;(3) 在執(zhí)行事務(wù)過(guò)程中存在故意或重大過(guò)失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指 示或未經(jīng)甲方書(shū)面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的， 視為乙方故意或有重大 過(guò)失。八、告知義務(wù)1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過(guò)乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù) 甲方要求，對(duì)甲方希望了解的關(guān)于公司的任何事項(xiàng)，展開(kāi)盡職調(diào)查， 并將調(diào)查結(jié) 果及時(shí)告知甲方 ;2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲知的公司信息，乙 方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯報(bào) ;3、乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對(duì)其它與甲方股

9、份行使權(quán)利及公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。九、處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān) 乙方處理甲方授權(quán)處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)。十、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書(shū)處理的有關(guān)公司及甲方股 份的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。十一、投資收益1、甲方對(duì)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲 得的名義股東身份，而享有這些投資收益 ;2、甲方對(duì)公司所有的投資收益，均由公司財(cái)務(wù)直接劃入甲方指定的銀行賬 戶。十二、協(xié)助處分甲方股份的義務(wù) 在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分（包括事實(shí)上的處分 ） 時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書(shū)面授權(quán)，并以

10、自己的名義，對(duì)此提供 必要的協(xié)助及便利， 屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件， 乙方應(yīng)無(wú)條件接受和提供全面、 及時(shí)的協(xié)助 ;甲方對(duì)自己股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上 （含事實(shí)上 ）的處分，包括但不限 于：股份的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求 權(quán)、主張優(yōu)先購(gòu)賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。十三、行為限制1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事或監(jiān)事的，任期與代持股份期限相 同，代持股份協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù) ;2、在代持股份并擔(dān)任董事或監(jiān)事職務(wù)期間，應(yīng)履行公司法董事或監(jiān)事全部 義務(wù)性要求 ;3、作為公司董事或監(jiān)事應(yīng)與公司訂立競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，并履行競(jìng)業(yè)限制

11、協(xié)議 的相關(guān)義務(wù) ;4、乙方行使董事或監(jiān)事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全 部規(guī)定進(jìn)行 ;5、乙方不得利用股東 (名義 )身份、董事或監(jiān)事身份，謀取個(gè)人利益和 (或) 損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益 ;6、乙方任何未經(jīng)甲方書(shū)面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項(xiàng)行為， 如對(duì)甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全 面、及時(shí)地賠償。十四、代持股份報(bào)酬1.乙方受甲方之委托代持股份期間，乙方的報(bào)酬作為薪資的一部分，每月 支付。十 R 五、代持股份協(xié)議的解除1、本協(xié)議甲、 乙雙方均可單方面解除， 但解除合同不應(yīng)造成相對(duì)人的損失， 如造成損失的，

12、應(yīng)賠償對(duì)方 ;2、甲方解除的程序：(1) 甲方需提前 15 日，向乙方送達(dá)解除協(xié)議的預(yù)通知 ;(2) 15 日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所 有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利， 全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下， 同時(shí) 完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書(shū)中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù) ;(3) 15 日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除協(xié)議的正式通知 ;(4) 解除協(xié)議的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)無(wú) 條件接受甲方的解除協(xié)議的正式通知 ;3、乙方解除協(xié)議的程序準(zhǔn)用甲方解除協(xié)議的程序進(jìn)行。十六、保密責(zé)任協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保 密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書(shū)面 授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。 任一方因違反該等義務(wù)而給 對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。十七、特別事項(xiàng)17.1 在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要， 均可以自行向公司所有股東披露甲 方的真實(shí)股東身份，并以股東身份直接參與公司管理，主張全部股東權(quán)利， 乙方 應(yīng)無(wú)條件接受。17.2 股份代持關(guān)系， 可以理解為隱名股東、 隱名代理等類似法律概念， 但均 遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。十八、爭(zhēng)議解決凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議， 雙方應(yīng)友好協(xié)商解