金洲管道：內(nèi)部控制自我評價報告

1、證券代碼：002443證券簡稱：金洲管道公告編號：2012-014 浙江金洲管道科技股份有限公司 2011 年度內(nèi)部控制自我評價報告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī) 范運作指引和關(guān)于做好上市公司2011年度報告披露工作的通知等規(guī)定、相 關(guān)監(jiān)管部門的要求，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本 公司”）結(jié)合自身的經(jīng)營特點和實際狀況，從公司治理層面到各業(yè)務(wù)流程層面逐 步建立較系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，并在實際工作中嚴(yán)格遵循，不斷補充完善。在對 內(nèi)部控制制度全面深入的檢查

2、及了解了公司有關(guān)單位和部門在內(nèi)部控制方面所 做工作的基礎(chǔ)上，現(xiàn)對公司2011年內(nèi)部控制體系建設(shè)及內(nèi)控執(zhí)行情況進(jìn)行評價并 出具此報告。 一、公司基本情況 浙江金洲管道科技股份有限公司是經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小 組浙上市200246 號關(guān)于同意變更設(shè)立浙江金洲管道科技股份有限公司的批 復(fù)批準(zhǔn)，系由湖州金洲管業(yè)有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司，于 2002 年 7 月 31 日在浙江省工商行政管理局完成公司設(shè)立登記，領(lǐng)取了注冊號為 3300001008890 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以“證監(jiān)許可2010787 號”文關(guān)于核準(zhǔn)浙江 金洲管道科技股份有限公司首次公開

3、發(fā)行股票的批復(fù)和深圳證券交易所關(guān)于 浙 江 金洲管道科技股份有限公 司人民幣普通股股票上市的通知（深證上 2010217 號）同意，核準(zhǔn)本公司公開發(fā)行人民幣普通股股票不超過 3,350 萬股， 并于 2010 年 7 月 6 日在深圳證券交易所正式掛牌上市，公司的總股本為 13350 萬股。 1 公司第三屆董事會第二十五次會議和 2010 年度股東大會審議通過了2010 年度利潤分配的預(yù)案，2011 年 6 月 2 日，公司實施了 2010 年度利潤分配方案， 公司總股本由 13,350 萬股增加到 17,355 萬股。 公司屬金屬制品業(yè)。本公司經(jīng)營范圍為管道制造、銷售，管線工程、城市管 網(wǎng)建

4、設(shè)、安裝，金屬材料、建筑材料，裝潢材料的銷售，新材料的研究開發(fā)。公 司是一家專業(yè)從事高等級石油天然氣輸送用螺旋焊管、直縫埋弧焊管、直縫高頻 焊管、鍍鋅鋼管、鋼塑復(fù)合管的研發(fā)、制造和銷售的國家火炬計劃重點高新技術(shù) 企業(yè)。 二、公司建立與實施內(nèi)部控制的目標(biāo)及遵循的原則 公司董事會及管理層十分重視內(nèi)部控制體系的建立健全工作，通過公司治理 的完善，內(nèi)部組織架構(gòu)的健全，內(nèi)控制度的建立和修訂，建立了科學(xué)合理的內(nèi)部 控制體系，并根據(jù)管理需要及內(nèi)控環(huán)境的變化適時予以修訂完善。保證公司經(jīng)營 管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果、 促進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 （一）內(nèi)部控制制度制定的

5、目標(biāo) 1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，通過科 學(xué)有效的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司達(dá)到或?qū)崿F(xiàn)各項經(jīng)營管理目 標(biāo)； 2、建立切實有效的風(fēng)險防控體系，抑制舞弊現(xiàn)象的發(fā)生，保證公司資產(chǎn)和 經(jīng)營活動的安全； 3、建立良性的公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，確保公司運作符合法律法規(guī)以及公司管 理制度的規(guī)定； 4、規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量； 5、建立合理的信息傳遞及報告制度，保證公司信息披露的及時性、真實性 和完整性； 6、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 （二）內(nèi)部控制制度遵循的原則 1、合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)

6、的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管 部門的監(jiān)管要求； 2 2、全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及控 股子公司的各種業(yè)務(wù)和事項； 3、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高 風(fēng)險領(lǐng)域，確保不存在重大缺陷； 4、有效性原則。內(nèi)控制度應(yīng)能夠為內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證，內(nèi) 部控制建立和實施過程中存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時地糾正和處理； 5、制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程 等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率； 6、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險 水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整

7、； 7、成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀?實現(xiàn)有效控制。 三、公司內(nèi)部控制的建立和健全情況 （一）、公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況 1、內(nèi)部控制組織架構(gòu) 公司內(nèi)部控制架構(gòu)主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成，分別行 使權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職能，運行情況良好。公司全體 董事、監(jiān)事和高級管理人員均能夠嚴(yán)格按照規(guī)范性運作規(guī)則和內(nèi)部管理制度的規(guī) 定進(jìn)行經(jīng)營決策、行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，獨立董事對公司重大決策事項在其專業(yè) 領(lǐng)域里起到了咨詢、建議作用，并獨立作出判斷，很好地履行了職責(zé)。公司董事 會、監(jiān)事會共同對股東大會負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé)。 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略

8、委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會。 股東大會、董事會、監(jiān)事會之間形成了權(quán)責(zé)明確，相互制衡、相互協(xié)調(diào)、相輔相 成的關(guān)系。 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。根據(jù)職責(zé)劃分，并結(jié)合公司的實際 情況，設(shè)立了內(nèi)審部、行政部、財務(wù)部、供銷部、證券部、基建部、制造部、市 場部、人辦資源部、技術(shù)中心等職能部門（最新組織結(jié)構(gòu)圖見圖一），負(fù)責(zé)公司 的日常業(yè)務(wù)運作。各部門職能明確、權(quán)責(zé)清晰，獨立運行又相互制衡，從而提高 了公司各項工作效率。 3 股東大會 戰(zhàn)略委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 董事會監(jiān)事會 審計委員會 內(nèi)審部 總經(jīng)理 董事會秘書 參 股 子 公 司 控 股 子 公 司 制 造

9、部 供 銷 部 財 務(wù) 部 行 政 部 人 力 資 源 部 基 建 部 市 場 部 技 術(shù) 中 心 證 券 部 圖一 公司組織機(jī)構(gòu)圖 2、內(nèi)部控制制度建立健全情況 為進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制，建立健全公司內(nèi)部控制制度，根據(jù)中國證監(jiān)會 的有關(guān)規(guī)定以及公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券 交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 等法律、法規(guī)，并結(jié)合公司自身特點和管理需要，公司制訂了公司章程、股 東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則總經(jīng)理工作細(xì) 則、重大信息內(nèi)部報告制度、投資者關(guān)系管理制度、財務(wù)報告制度、 內(nèi)部審計工作制度、人力資源管理制度、質(zhì)量管理制度、安全

10、生 產(chǎn)管理制度、內(nèi)幕信息知情人登記制度等有效內(nèi)部控制制度。經(jīng)公司2011 年1月4日第三屆董事會第二十次會議和2011年1月21日2011年第一次臨時股東大 4 會審議，對相關(guān)制度重新修訂，整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各 層面和各環(huán)節(jié)，確保了各項工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。 3、內(nèi)審部門的設(shè)立及運作情況 公司董事會下設(shè)審計委員會，根據(jù)審計委員會實施細(xì)則、內(nèi)部審計工 作制度等規(guī)定，負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，監(jiān)督公司的內(nèi) 部審計制度及其實施，審查公司內(nèi)部控制制度等。審計委員會由3名董事組成， 獨立董事2名，其中有1名獨立董事為會計專業(yè)人士，且擔(dān)任委員會召集人。

11、審計 委員會下設(shè)內(nèi)審部，配有3名專職審計人員，依法獨立開展工作。通過內(nèi)部審計、 督查工作，采取定期與不定期檢查方式，對公司和子公司財務(wù)、重大項目、生產(chǎn) 經(jīng)營活動等進(jìn)行審計、核查，并對公司內(nèi)部管理體系以及子公司內(nèi)部控制制度的 情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷按照內(nèi)審程序向?qū)徲嬑瘑T 報告，以保證公司各項經(jīng)營活動的規(guī)范化運作，促進(jìn)內(nèi)部控制制度得到有效的貫 徹。 4、人事政策與實際運行情況 公司已建立和實施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰 等人事管理制度，聘用適當(dāng)?shù)娜藛T，使其能完成所分配的任務(wù)。 公司堅持“以人為本”，實行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理 制度

12、，對人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職 務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，并建立了一套完善的績效考核體系。 （二）、重點控制活動 1、經(jīng)營管理 為規(guī)范公司日常經(jīng)營管理行為，有效控制公司風(fēng)險，公司制定了固定資產(chǎn) 采購制度、采購控制程序、銷售管理制度、銷售結(jié)算控制程序、 倉庫管理制度等相關(guān)制度，對采購流程、審批權(quán)限、銷售定價、貨款回收及 支付、倉庫管理收發(fā)貨程序等作了明確的規(guī)定，并得以貫徹實施。 2、對外擔(dān)保 5 為規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，公司在公司章程 中明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，對對外擔(dān)保對象、審 批權(quán)限、審查內(nèi)容、風(fēng)險管理、

13、信息披露以及責(zé)任人責(zé)任等方面進(jìn)行描述，崗位 職責(zé)權(quán)限做到不相容崗位相分離，審批權(quán)限設(shè)置詳盡，規(guī)范擔(dān)保程序，有效降低 及化解對外擔(dān)保風(fēng)險。公司2010年年度股東大會審議通過了對公司全資子公司浙 江金洲管道工業(yè)有限公司向銀行貸款提供不超過人民幣25,000萬元的擔(dān)保（該擔(dān) 保額度包括現(xiàn)有擔(dān)保、新增擔(dān)保及原有擔(dān)保的展期或者續(xù)保），為參股子公司中 海石油金洲管道有限公司（下稱“中海金洲”）向銀行貸款提供不超過人民幣 29,400萬元的擔(dān)保的議案，截止2011年12月31日，公司對浙江金洲管道工業(yè)有限 公司的擔(dān)保余額為9,300萬元，對中海石油金洲管道有限公司的擔(dān)保余額為9,800 萬元。除此以外，公司

14、無其他任何形式的對外擔(dān)保，不存在對外違規(guī)擔(dān)保情況。 3、關(guān)聯(lián)交易 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實、信用、平等、自愿、公平、公開、公允 的原則，不得損害公司和其他股東的利益。確保了關(guān)聯(lián)交易在“公平、公正、公 開、等價有償及不偏離市場獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)”的條件下進(jìn)行，保證 公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前 的審查決策程序以及關(guān)聯(lián)股東回避表決制度等控制措施，在本報告期內(nèi)均得到有 效地執(zhí)行。報告期內(nèi)，公司未發(fā)現(xiàn)有違反相關(guān)規(guī)章制度的情況，也不存在控股股 東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的情況。 4、重大投資 公司重大投資在遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、

15、注重 投資效益。公司在公司章程、2011年11月重新修訂的授權(quán)管理制度中明 確了股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。董事會負(fù) 責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評 估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展的情況，重大投資的信息披露流程按照深圳 證券交易所股票上市規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定及時予以披露。 6 2011年12月19日，公司召開第四屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于使用 超募資金對外投資的議案，根據(jù)相關(guān)決議，2012年1月，浙江金洲管道科技股份 有限公司、浙江金洲管道工業(yè)有限公司以現(xiàn)金方式對張家港株江鋼管有限公司增 資，其中沙鋼南亞（香港）貿(mào)易有限公

16、司以評估凈值14,422.99萬元折合仍持有 合資公司49%的股權(quán)，本公司使用超募資金13,539.95萬元以現(xiàn)金增資方式折合持 有合資公司46%的股權(quán)；下屬全資子公司浙江金洲管道工業(yè)有限公司使用自有資 金1,471.73萬元以現(xiàn)金增資方式折合持有合資公司5%的股權(quán)。經(jīng)工商部門核準(zhǔn)， 合資公司更名為張家港沙鋼金洲管道有限公司，注冊資本變更為3,061.2245萬美 元。 5、信息披露 公司制定了重大信息內(nèi)部報告制度和信息披露管理制度，對信息披 露的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、程序、信息披露的權(quán)限與責(zé)任劃分、檔案管理、信息的 保密措施以及責(zé)任追究與處理措施等作出具體規(guī)定。公司信息披露事務(wù)由董事會 統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)

17、和管理。公司董事長是信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和 組織公司信息披露工作的具體事宜，負(fù)有直接責(zé)任。公司證券部為信息披露管理 工作的日常工作部門，由董事會秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。報告期內(nèi)未發(fā)生違反公司信息 披露事務(wù)管理制度的情形，定期報告和臨時公告均及時披露。同時，公司加強(qiáng) 了對公司控股股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等可能的重大事件知情人的 培訓(xùn)，從源頭上減少內(nèi)幕交易、股價操縱行為，保證信息披露真實、及時、準(zhǔn)確、 完整和公平。 6、募集資金使用 為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度 地保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、中小板企業(yè)募集資 金管理辦法等國家

18、相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定了浙 江金洲管道科技股份有限公司募集資金管理制度，對募集資金的基本管理原則、 存儲使用、投向變更、以及募集資金的管理和監(jiān)督等作了明確的規(guī)定，并得以貫 7 徹實施。分別與保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司以及交通銀行股份有限公司湖州 分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司湖州分行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議， 對募集資金實行專戶存儲制度。募集資金使用情況由公司審計部門進(jìn)行日常監(jiān) 督，財務(wù)部門定期對募集資金使用情況進(jìn)行檢查，并將檢查情況報告董事會、監(jiān) 事會。 (三)、公司內(nèi)部控制重點控制活動中存在的問題及改進(jìn)計劃 公司嚴(yán)格按照證監(jiān)會相關(guān)文件精神和深圳證券交易所上市公司

19、內(nèi)部控制指 引的要求進(jìn)行管理和控制，已經(jīng)按照公司法、證券法、上市公司治 理準(zhǔn)則、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等有關(guān)法律、法規(guī)的要求, 并結(jié)合公司自身情況，構(gòu)建了相對完善的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險管理機(jī)制?，F(xiàn)有的 內(nèi)控制度已覆蓋了公司運營的主要層面和主要環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范的管理體系，符 合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要，有效保證公司規(guī)范、安全、順暢的運行。但 公司內(nèi)部控制還存在一些薄弱環(huán)節(jié)，主要表現(xiàn)在： 1、繼續(xù)加強(qiáng)對公司法、證券法以及與公司經(jīng)營和證券管理有關(guān)的 法律法規(guī)、制度的宣傳和學(xué)習(xí)。 2、按照公司內(nèi)部審計制度，進(jìn)一步加強(qiáng)對內(nèi)部控制建立、健全和運行 情況的審計監(jiān)督作用，保障公司按經(jīng)營管理層的決策運營，防止企業(yè)資產(chǎn)流失， 切實保障股東權(quán)益。 3、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，持續(xù)規(guī)范運作，及時 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度， 進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。 4、繼續(xù)深入開展公司治理自查工作，推動公司治