公司重組合同

1、合作協(xié)議當(dāng)事人： 法定代表人： 甲方： 乙方：丙方： 丁方：戊方：己方：庚方：辛方：鑒于（1） *有限責(zé)任公司系一家于2005年10月18日在注冊成立的公司，經(jīng)營范圍為廢有色.黑色金屬.稀貴金屬收購,加工、生產(chǎn)、銷售、礦產(chǎn)品、造紙材料、耐火材料、建筑材料銷售，注冊資本為人民幣1080萬元。為增強(qiáng)公司實(shí)力，盡快將公司做大做強(qiáng)，吸收新股東，共同合作投資經(jīng)營*有限責(zé)任公司。（2）甲方、乙方、丙方為*有限責(zé)任公司本次合作前的股東。合作前，*有限責(zé)任公司出資結(jié)構(gòu)為：甲方出資753.84萬元，占注冊資本的69.80%，乙方出資272.16萬元，占注冊資本的25.20%，丙方出資54.00萬元，占注冊資本的

2、5.00%。（3）擬將*有限責(zé)任公司注冊資本由1080萬元增加至5276.88萬元。甲方、乙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件投資入股，原股東中本次未增資的股東放棄優(yōu)先增資權(quán)。各方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就對*有限責(zé)任公司合作事宜達(dá)成協(xié)議如下： 協(xié)議正文第一條釋義1.在本協(xié)議內(nèi)（包括“鑒于”中的內(nèi)容），除為了配合文義所需而要另做解釋或有其他定義外，下列的字句應(yīng)做以下解釋：溢價(jià)，指在本次合作中，投資方實(shí)際出資額高出授予其資本額的部分。原*有限責(zé)任公司，指本次合作前的*有限責(zé)任公司。新*有限責(zé)任公司，指本次合作后的*有限責(zé)任公司。違約方，指沒有履行或沒有

3、完全履行其按照本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)以及違反了其在本協(xié)議所做的承諾或保證的任何一方。守約方，指根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)以及各方所做的承諾與保證，發(fā)生了一方?jīng)]有履行或沒有完全履行協(xié)議義務(wù)，以及違反了其在本協(xié)議所做的承諾或保證事件時(shí)，未違反本協(xié)議其余各方為守約方。本協(xié)議，指本協(xié)議或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行協(xié)商修訂、補(bǔ)充或更新的協(xié)議或文件，同時(shí)包括對本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議的任何條款進(jìn)行修訂、予以放棄、進(jìn)行補(bǔ)充或更改的任何文件，或根據(jù)本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議或文件的條款而簽訂的任何文件。2.本協(xié)議中的標(biāo)題是為方便閱讀而加入的，解釋本協(xié)議時(shí)應(yīng)不予理會。第二條合作方案1.方案內(nèi)容（1）對原*有限責(zé)任公司進(jìn)行增資擴(kuò)

4、股。將公司注冊資本增加至人民幣5276.88萬元，新增注冊資本4196.88萬元，增資后，甲方、乙方和丙方合計(jì)（以乙方為代表）、丁方、戊方、己方、庚方、辛方七方各占公司注冊資本14.2857%。（2）原股東甲方、乙方、丙方以原*有限責(zé)任公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)作價(jià)1800.00萬元進(jìn)行折合確認(rèn)，不足部分以貨幣方式補(bǔ)足。庚方、辛方以*有限責(zé)任公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)作價(jià)1600.00萬元進(jìn)行折合確認(rèn)，不足部分以貨幣方式補(bǔ)足。具體補(bǔ)足金額見本協(xié)議“股權(quán)結(jié)構(gòu)表”中的實(shí)際出資金額。（3）丁方、戊方、己方投資入股*有限責(zé)任公司，應(yīng)分別以貨幣出資溢價(jià)1085.2686萬元，其出資分別占新*有限責(zé)任公司注冊資本的14.2857

5、%。丁方、戊方、己方各出資的1085.2686萬元系參考原*有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)作價(jià)1800.00萬元、*有限責(zé)任公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)作價(jià)1600.00萬元而確定。（4）合作完成后，新*有限責(zé)任公司股東由甲方、乙方和丙方合計(jì)（以乙方為代表）、丁方、戊方、己方、庚方、辛方七方組成。并修改原*有限責(zé)任公司章程，重組新*有限責(zé)任公司董事會。(5)、新股東同原有股東法律地位平等；并以其股份比例享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。 （6）庚方、辛方作為*有限責(zé)任公司100%股權(quán)的股東，無條件同意，增資合作完成后的新*有限責(zé)任公司以無償方式取得*有限責(zé)任公司100%

6、的股權(quán)（工商變更登記時(shí)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作價(jià)金額為虛設(shè)金額）。2.對方案的說明（1）各方確認(rèn)，原*有限責(zé)任公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新*有限責(zé)任公司；各方確認(rèn)，原*有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)作價(jià)為1800.00萬元。原*有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)作價(jià)為1800.00萬元的說明：系對原公司房地產(chǎn)及構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備估價(jià)1800.00萬元，對除其之外的資產(chǎn)與負(fù)債暫估金額一致，如果最終經(jīng)股東確認(rèn)存在差異，由原股東補(bǔ)足或享有。各方確認(rèn)，*有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)作價(jià)為1600.00萬元。*有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)作價(jià)為1600.00萬元的說明：系對原公司房地產(chǎn)及構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備估價(jià)1600.00萬元，對除其之外的資產(chǎn)與負(fù)債暫估

7、金額一致，如果最終經(jīng)股東確認(rèn)存在差異，由原股東補(bǔ)足或享有。關(guān)于原*有限責(zé)任公司、*有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)現(xiàn)值的界定詳見原股東提交的資產(chǎn)負(fù)債清單。（2）各方一致認(rèn)同新*有限責(zé)任公司仍承繼原*有限責(zé)任公司、*有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)，以經(jīng)營為主業(yè)。本此新增資金用于公司的全面發(fā)展。公司資金具體使用權(quán)限由工商變更登記之后的股東會授權(quán)董事會依據(jù)公司相關(guān)制度行使。根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律政策許可的情況下，公司可以采取多種方式多次募集發(fā)展資金。（3）各方同意，共同促使合作后的新*有限責(zé)任公司符合法律的要求，取得相應(yīng)的資質(zhì)。（4）合作基準(zhǔn)日為股東第一筆增資款到賬日。3.新*有限責(zé)任公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（1）本次合作

8、后的新*有限責(zé)任公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名稱增資前認(rèn)繳注冊金額（元）本次認(rèn)繳新增注冊資本（元）增資后實(shí)繳注冊資本(元)出資比例本次實(shí)際出資金額（元）7,538,400.0007,538,400.00 14.2857%852,685.00 2,721,600.004,276,800.00 6,998,400.00 13.2624%2,852,685.00 540,000.000 540,000.00 1.0233%0.00 07538400.00 7,538,400.00 14.2857%10,852,686.00 07538400.00 7,538,400.00 14.2857%10,85

9、2,686.00 07538400.00 7,538,400.00 14.2857%10,852,686.00 7538400.00 7,538,400.00 14.2857%2,852,686.00 7538400.00 7,538,400.00 14.2857%2,852,686.00 合 計(jì)10,800,000.0041,968,800.0052,768,800.00100.0000%41,968,800.00 （2）上述實(shí)際出資額與認(rèn)繳注冊資本額不一致之處，系按原*有限責(zé)任公司基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)作價(jià)1800萬元、以及*有限責(zé)任公司基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)作價(jià)1600萬元（凈資產(chǎn)的確定方法與*有限責(zé)任

10、公司一致）而確定，上述實(shí)際出資額與工商登記額的差額由新老股東進(jìn)行內(nèi)部調(diào)整。4. 有關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)(1)在本次合作事宜中所發(fā)生的一切費(fèi)用，由新公司承擔(dān)。(2)若本次合作未能完成，則所發(fā)生的一切費(fèi)用，由原公司承擔(dān)。第三條重組后的新*有限責(zé)任公司董事會組成（1）重組后的新*有限責(zé)任公司公司組織機(jī)構(gòu)安排1 股東會1.1 增資后，原股東與新股東平等成為公司股東，所有股東按照中華人民共和國公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和增資后的公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。1.2 股東會為公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)做出決定。2 董事會2.1 增資后的董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由新公司股東按章程規(guī)定或

11、者協(xié)議約定進(jìn)行選派。 2.2 董事會由7名董事組成，甲方、乙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方各派1名董事。2.3 增資后的公司董事長由丁方選派，其他高級管理人員由其他方選派，董事會聘用。3 監(jiān)事會3.1 增資后，新公司成立監(jiān)事會，成員3人，監(jiān)事由股東推舉，由股東會聘用和解聘。3.2 增資后，新公司監(jiān)事由丙方、戊方、庚方各推舉1名。第四條各方的責(zé)任與義務(wù)（1）甲方、乙方、丙方保證原*有限責(zé)任公司除本協(xié)議及其附件已披露的債務(wù)負(fù)擔(dān)外，不會因新*有限責(zé)任公司對其權(quán)利和義務(wù)的承繼而增加任何運(yùn)營成本，如有該等事項(xiàng)，則甲方、乙方、丙方應(yīng)對新*有限責(zé)任公司、丁方、戊方、己方、庚方、辛方以等額補(bǔ)償。（2）本次增

12、資方保證按本協(xié)議確定的時(shí)間及數(shù)額投資到位，匯入原*有限責(zé)任公司賬戶相應(yīng)的工商驗(yàn)資賬戶。（3）本協(xié)議簽署之前甲方、乙方、丙方書面告知丁方、戊方、己方、庚方、辛方的債務(wù)由增資后的新公司承擔(dān)（與本協(xié)議凈資產(chǎn)的確定方法保持一致），提供的資產(chǎn)負(fù)債表、債權(quán)、債務(wù)清單等視為書面告知文件。本協(xié)議簽署之后的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。（4）本協(xié)議簽署之日前，甲方、乙方、丙方未告知的債務(wù)由原股東自行承擔(dān)，新公司在履行了該部分債務(wù)后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。第五條投資到位期限（1）、本協(xié)議簽署前，由甲方、乙方、丙方作為原*有限責(zé)任公司的股東召開股東會審議通過了本協(xié)議所述增資事項(xiàng)，并批準(zhǔn)同意*有限

13、責(zé)任公司增資，甲方、乙方、丁方、戊方、庚方、辛方保證在本協(xié)議簽署之日起三十天內(nèi)將增資款全部匯入*有限責(zé)任公司賬戶，己方三十天內(nèi)資金到位500萬元，其余投資款3個(gè)月內(nèi)到位。 （2）為本協(xié)議的順利履行，各方確認(rèn)在本協(xié)議簽訂后1天內(nèi)，各繳付100萬元的誠信履約保證金。其中新股東以貨幣方式匯入*有限責(zé)任公司賬戶，老股東以“欠款”出具欠條方式繳付。第六條陳述、承諾及保證1.本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方陳述如下：（1）其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本協(xié)議所述合作事項(xiàng)完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的一切

14、必要權(quán)力與授權(quán)；（2）簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán)利。（3）簽署本協(xié)議完全出于本人自愿。2.本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方做出承諾和保證如下：（1）本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的協(xié)議；（2）其在協(xié)議內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實(shí)、完整且無誤導(dǎo)性的；（3）其根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行的合作具有排他性，在未經(jīng)各方一致同意的情況下，任何一方均不能再與任何第三方簽訂類似的合作協(xié)議或進(jìn)行類似的合作，否則，違約方所得利益和權(quán)利由新*有限責(zé)任公司無償取得或享有。第七條違約事項(xiàng)（1）各方均有義務(wù)誠信、全面遵守本協(xié)議。（2）任何一方如果沒有全面履行其按照本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與

15、義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此而給守約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。第八條協(xié)議生效本協(xié)議于各方簽字并按納手印之日起生效。第九條保密（1）自各方就本協(xié)議所述與原*有限責(zé)任公司合作進(jìn)行溝通和商務(wù)談判始，包括（但不限于）清產(chǎn)核資、現(xiàn)場考察、制度審查等工作過程，以及本協(xié)議的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續(xù)等，在合作全部完成的整個(gè)期間內(nèi)，各方均負(fù)有保密的義務(wù)。未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本合作方案披露或泄露給任何不相關(guān)的第三方或用做其他用途，但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。（2）保密資料的范圍涵蓋與本次合作有關(guān)的、由各方以書面、實(shí)物、電子方式或其他可能的方式向他

16、方（或其代理人、咨詢?nèi)?、顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財(cái)務(wù)報(bào)表、人事情報(bào)、公司組織結(jié)構(gòu)及決策程序、業(yè)務(wù)計(jì)劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報(bào)及本協(xié)議等。（3）本協(xié)議終止后本條保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。第十條 協(xié)議的終止 在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間： （1）如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丁方、戊方、己方、庚方、辛方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資： （1）.1如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次合作事實(shí)上的不可能性。 （1）.2如果甲方、乙方、丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約

17、行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。 （1）.3如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 (2) 如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方有權(quán)在通知丁方、戊方、己方、庚方、辛方后終止本協(xié)議： (2).1如果丁方、戊方、己方、庚方、辛方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)； (2).2如果出現(xiàn)了任何使丁方、戊方、己方、庚方、辛方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 (3) 發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。 本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)

18、不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。 第十一條協(xié)議的效力本協(xié)議作為解釋新*有限責(zé)任公司股東之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，長期有效，除非各方達(dá)成書面協(xié)議修改；本協(xié)議在不與新*有限責(zé)任公司章程明文沖突的情況下，視為對新*有限責(zé)任公司股東權(quán)利和義務(wù)的解釋，并具有最高效力。第十二條其他事項(xiàng)1.轉(zhuǎn)讓除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。2.更改除非各方書面同意，本協(xié)議不能做任何修改、補(bǔ)充或更改。3.獨(dú)立性如果本協(xié)議任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本協(xié)議其他條款分割，并應(yīng)被視作無效，該條款并不改變其他條款效力和適用。4.不可抗力由于發(fā)生地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴(yán)重影響時(shí)，或由于國家政策的調(diào)整改變，致使本協(xié)議無法履行時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)通知對方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時(shí)，由本協(xié)議各方協(xié)商解