股份制有限公司章程 參考模板

1、股份制有限公司章程 參考模板 【股份制有限公司章程范本】 第一章總則 第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(下簡(jiǎn)稱“公司法”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。 第二條××××股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)。 公司經(jīng)_批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由_有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在_工商行政管理局注冊(cè)登記,取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條公司注冊(cè)名稱: 中文名稱:××××股份有限公司。 英文名稱:_ 第四條公司住宅:_;郵政編碼:_。 第

2、五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)元。 第六條公司的股東為: _公司 注冊(cè)地址:_ 法定代表人:_ _公司 注冊(cè)地址:_ 法定代表人:_ _公司 注冊(cè)地址:_ 法定代表人:_ _公司 注冊(cè)地址:_ 法定代表人:_ _公司 注冊(cè)地址:_ 法定代表人:_ 第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。 第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴

3、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第十二條公司的宗旨是:_。 第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍是:_。(公司的詳細(xì)經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)) 第三章股份 第一節(jié)股份的發(fā)行 第十四條公司的股份均為平凡股。 第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_股平凡股,每股面值_元。 第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為:平凡股_股,其中,_公司持有_股,占公司股份總額的_%;_公司持有_股,占公司股份總額的_%;_公司持有_股,

4、占公司股份總額的_%;_公司持有_股,占公司股份總額的_%;_公司持有_股,占公司股份總額的_%;。 第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。 第十八條公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人供應(yīng)任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第十九條公司依據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本: (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份; (二)向

5、現(xiàn)有股東配售股份; (三)向現(xiàn)有股東派送紅股; (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十條依據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以削減注冊(cè)資本。公司削減注冊(cè)資本,根據(jù)公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十一條公司在下列狀況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回本公司的股票: (一)為削減公司資本而注銷股份; (二)與持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 第二十二條公司購(gòu)回股份,可以下列方式之一進(jìn)行: (

6、一)向全體股東根據(jù)相同比例發(fā)出購(gòu)回要約; (二)通過公開交易方式購(gòu)回; (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 第二十三條公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十六條發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十七條持有公司

7、百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤(rùn)歸公司全部。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,擔(dān)當(dāng)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。 第二十九條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng): (一)股東名稱及住宅; (二)各股東所持股份數(shù); (三)各股東所持股票的編號(hào); (四)各股東取得股份的日期

8、。 第三十條公司召開股東大會(huì)、安排股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)打算某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第三十一條公司股東享有下列權(quán)利: (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排; (二)參與或者委派股東代理人參與股東會(huì)議; (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢; (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括: 1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程; 2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印: (1)本人持股資料; (

9、2)股東大會(huì)會(huì)議記錄; (3)中期報(bào)告和年度報(bào)告; (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的安排; (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng)證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后根據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。 第三十三條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵?jǐn)_股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十四條公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù): (一)遵守公司章程; (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

10、(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。 第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書面報(bào)告。 第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的打算。 第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東: (一)此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事; (二)此人單獨(dú)或與他人全都行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以掌握公司百分之三十以上表決權(quán)的行使; (三)此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí),持有公

11、司百分之三十以上的股份; (四)此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上掌握公司。 本條所稱“全都行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成全都,通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固掌握公司的目的的行為。 第二節(jié)股東大會(huì) 第三十八條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán): (一)打算公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二)選舉和更換董事,打算有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng); (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,打算有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準(zhǔn)

12、公司的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案; (八)對(duì)公司增加或者削減注冊(cè)資本作出決議; (九)對(duì)公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議; (十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案; (十一)對(duì)超過董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行爭(zhēng)論和表決; (十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (十三)修改公司章程; (十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議; (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案; (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)打算的其他事項(xiàng)。 第三十九條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)

13、進(jìn)行。 第四十條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì): (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí); (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí); (三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面懇求時(shí); (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí); (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí); (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的詳細(xì)人數(shù)。 第四十一條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第四十二條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長(zhǎng)主持。

14、董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議,董事長(zhǎng)也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;假如因任何理由,股東無法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。 第四十三條公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知公司股東。 第四十四條股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限; (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng); (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參與表決,該股東代理人不必

15、是公司的股東; (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日; (五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn); (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第四十五條股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第四十六條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格

16、的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權(quán); (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示; (四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的詳細(xì)指示; (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限; (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明:假如股東不作詳細(xì)指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十八條

17、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住宅,或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住宅或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第四十九條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參與會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住宅地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第五十條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,

18、應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列程序辦理: (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 (二)假如董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求進(jìn)行會(huì)議而自行召集并進(jìn)行會(huì)議的,由公司賜予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助,并擔(dān)當(dāng)會(huì)議費(fèi)用。 第五十一條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力

19、或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第五十二條董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以根據(jù)本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第三節(jié)股東大會(huì)提案 第五十三條公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。 第五十四條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件: (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)

20、范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍; (二)有明確議題和詳細(xì)決議事項(xiàng); (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第五十五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,根據(jù)本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第五十六條董事會(huì)打算不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 第五十七條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的打算持有異議的,可以根據(jù)本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第四節(jié)股東大會(huì)決議 第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享

21、有一票表決權(quán)。 第五十九條股東大會(huì)決議分為平凡決議和特殊決議。 股東大會(huì)作出平凡決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會(huì)作出特殊決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第六十條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以平凡決議通過: (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告; (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案; (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法; (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案; (五)公司年度報(bào)告; (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特殊決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第六十一條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以

22、特殊決議通過: (一)公司增加或者削減注冊(cè)資本; (二)發(fā)行公司股份或公司債券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回購(gòu)本公司股票; (六)公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售; (七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以平凡決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特殊決議通過的其他事項(xiàng)。 第六十二條非經(jīng)股東大會(huì)以特殊決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東供應(yīng)候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本狀況。 第六十四條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第六

23、十五條每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參與清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第六十六條會(huì)議主持人依據(jù)表決結(jié)果打算股東大會(huì)的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第六十七條會(huì)議主持人假如對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;假如會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后馬上要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第六十八條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股

24、東的表決狀況。如有特別狀況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí),公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以根據(jù)正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出具體說明。 第六十九條除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東大會(huì)上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第七十條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容: (一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例; (二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn); (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程; (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn); (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果; (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容; (七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入

25、會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十一條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為_年。 第七十二條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證。 第五章董事會(huì) 第一節(jié)董事 第七十三條公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。 第七十四條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)當(dāng)公司的董事。 第七十五條董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東

26、大會(huì)決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證: (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán); (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的狀況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益; (四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng); (五)不得利用職權(quán)收賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn); (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人; (七)不得利

27、用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì); (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的狀況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; (九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存; (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保; (十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的狀況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息: 1.法律有規(guī)定; 2.公眾利益有要求; 3.該董事本身的合法利益有要求。 第七十七條董事應(yīng)謹(jǐn)慎、專心、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證: (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各

28、項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍; (二)公正對(duì)待全部股東; (三)專心閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,準(zhǔn)時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況; (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的狀況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使; (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的狀況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第七十九條董事個(gè)人或者其所任職

29、的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、支配有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般狀況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事根據(jù)本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參與表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者支配,但在對(duì)方是善意第三人的狀況下除外。 第八十條假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、支配前以書面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、支配與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

30、第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任

31、期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍舊有效,直至該隱秘成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)公正的原則打算,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。 第八十五條任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。 第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。 第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二節(jié)董事會(huì) 第八十八條公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十九條董事會(huì)由_名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)_人。 第九十條董事會(huì)行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并

32、向大會(huì)報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議; (三)打算公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者削減注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),打算公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng); (九)打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;依據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并打算其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng); (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制

33、訂公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項(xiàng); (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所; (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作; (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。 第九十二條董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第九十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第九十四條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?dāng),其中

34、,董事長(zhǎng)由_推薦,副董事長(zhǎng)分別由_、_推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第九十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán): (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議; (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行; (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券; (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件; (五)行使法定代表人的職權(quán); (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急狀況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告; (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十六條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第九十七條董事會(huì)每年至少召開

35、兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 第九十八條有下列情形之一的,董事應(yīng)在_個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議: (一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí); (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí); (三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí); (四)經(jīng)理提議時(shí)。 第九十九條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為:會(huì)議召開前十日。 如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé),亦未指定詳細(xì)人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

36、第一百條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容: (一)會(huì)議日期和地點(diǎn); (二)會(huì)議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出通知的日期。 第一百零一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可進(jìn)行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百零二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為_年。 第一百零三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。 代為

37、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百零四條董事會(huì)決議以記名方式表決。 第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 第一百零六條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容: (一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名; (三)會(huì)議議程; (四)董事發(fā)言要點(diǎn); (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。 第一百零七條董事應(yīng)當(dāng)在董

38、事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。 第三節(jié)獨(dú)立董事 第一百零八條公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)102號(hào)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所規(guī)定的任職資格。 公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 第一百零九條下列人員不得擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事: (一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系; (二)公司股東的自然人股東及

39、其直系親屬; (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬; (四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員; (五)為公司或其附屬企業(yè)供應(yīng)財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員; (六)公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第一百一十條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉打算。 第一百一十一條獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見,被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀推斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面說明。 第一百一十二條獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時(shí)間不得超過六年。 第一百一

40、十三條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述狀況及公司法規(guī)定不得擔(dān)當(dāng)董事的情形外,獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無故開除。 第一百一十四條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東留意的狀況進(jìn)行說明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 第一百一十五條除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特殊職權(quán): (一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)爭(zhēng)論前,應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可; (二)向董事會(huì)提議聘用或解聘

41、會(huì)計(jì)師事務(wù)所; (三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì); (四)提議召開董事會(huì); (五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。 第一百一十六條獨(dú)立董事在行使上述特殊職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七條獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見,并說明理由: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員; (三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬; (四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng); (六)

42、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第一百一十八條公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必需按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)供應(yīng)足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)或延期爭(zhēng)論事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以接受。 公司向獨(dú)立董事供應(yīng)的資料,公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存_年。 第一百一十九條公司應(yīng)供應(yīng)獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)供應(yīng)協(xié)助。 第一百二十條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)積極協(xié)作,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第一百二十一條獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介

43、機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。 第一百二十二條公司應(yīng)當(dāng)賜予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案,股東大會(huì)審議通過。除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。 第四節(jié)董事會(huì)秘書 第一百二十三條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百二十四條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)學(xué)問和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)委任。 本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)當(dāng)公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百二十五條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是: (一)預(yù)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件; (二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東

44、大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管; (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的準(zhǔn)時(shí)、精確、合法、真實(shí)和完整; (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人準(zhǔn)時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百二十六條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百二十七條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章總經(jīng)理 第一

45、百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 公司設(shè)副總經(jīng)理_名,總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第一百二十九條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)當(dāng)公司的總經(jīng)理。 第一百三十條總經(jīng)理每屆任期_年,經(jīng)連聘可以連任。 第一百三十一條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作; (二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂

46、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制訂公司的詳細(xì)規(guī)章; (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員; (八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,打算公司職工的聘用和解聘; (九)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議; (十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運(yùn)用狀況和盈虧狀況。總經(jīng)理必需保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)

47、職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容: (一)總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員; (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自詳細(xì)的職責(zé)及其分工; (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度; (四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。

48、有關(guān)總經(jīng)理辭職的詳細(xì)程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第七章監(jiān)事會(huì) 第一節(jié)監(jiān)事 第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)當(dāng)。公司職工代表?yè)?dān)當(dāng)?shù)谋O(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百四十條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)當(dāng)公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)當(dāng)?shù)谋O(jiān)事分別由_、_推薦,并由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)當(dāng)?shù)谋O(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。 第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職工代表

49、大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。 第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié)監(jiān)事會(huì) 第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名,從_提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百四十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán): (一)檢查公司的財(cái)務(wù); (二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告; (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì); (五)列席董事會(huì)會(huì)議; (六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百四十七條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必