第八講公司治理與股權(quán)激勵

1、 第八講第八講 公司治理與股權(quán)激勵公司治理與股權(quán)激勵主要內(nèi)容主要內(nèi)容n蘭州黃河演義蘭州黃河演義n公司治理理論與主題公司治理理論與主題n公司治理內(nèi)容與模式公司治理內(nèi)容與模式n“華晨系華晨系”傳奇?zhèn)髌鎛“安然事件安然事件”n蒙牛乳業(yè)標(biāo)本蒙牛乳業(yè)標(biāo)本n股權(quán)激勵設(shè)計因素股權(quán)激勵設(shè)計因素n股權(quán)激勵方式股權(quán)激勵方式n海南海藥寓言海南海藥寓言 攘外必先安內(nèi)攘外必先安內(nèi)觀潮臺觀潮臺n太平天國行進(jìn)圖太平天國行進(jìn)圖馮云山馮云山蕭朝貴蕭朝貴楊秀清楊秀清韋昌輝韋昌輝石達(dá)開石達(dá)開洪秀全洪秀全秦日鋼等秦日鋼等洪秀全洪秀全楊秀清楊秀清蕭朝貴蕭朝貴馮云山馮云山韋昌輝韋昌輝石達(dá)開石達(dá)開其他將領(lǐng)其他將領(lǐng)洪秀全洪秀全楊秀清楊秀清韋

2、昌輝韋昌輝石達(dá)開石達(dá)開秦日鋼秦日鋼其他將領(lǐng)其他將領(lǐng)洪秀全洪秀全洪仁玕洪仁玕洪仁發(fā)洪仁發(fā)洪仁達(dá)洪仁達(dá)五個兒子五個兒子陳玉成陳玉成李秀成李秀成楊輔清楊輔清石達(dá)開石達(dá)開其他將領(lǐng)其他將領(lǐng)洪天貴富洪天貴富洪仁玕洪仁玕洪仁發(fā)洪仁發(fā)洪仁達(dá)洪仁達(dá)四個兄弟四個兄弟李秀成李秀成一人公司一人公司 一般有限公司一般有限公司 股份有限公司上市股份有限公司上市 董事會改組董事會改組 災(zāi)變繼承破產(chǎn)災(zāi)變繼承破產(chǎn) 保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河n黃河源頭黃河源頭 楊紀(jì)強，年輕時曾做過木工，楊紀(jì)強，年輕時曾做過木工，19821982年投入年投入40004000元元錢，與人合伙承包了村辦農(nóng)機廠，三年后，靠著承包錢，與人合伙承包了村辦農(nóng)機廠，三年

3、后，靠著承包賺來的賺來的100100萬元錢和萬元錢和500500萬元銀行貸款，帶著四個兒子萬元銀行貸款，帶著四個兒子創(chuàng)辦了蘭州黃河啤酒廠。創(chuàng)辦了蘭州黃河啤酒廠。 經(jīng)過十多年奮斗，黃河啤酒廠發(fā)展迅速，先后經(jīng)過十多年奮斗，黃河啤酒廠發(fā)展迅速，先后控股了甘肅鎮(zhèn)原、天水等控股了甘肅鎮(zhèn)原、天水等7 7家國有啤酒廠，形成企業(yè)家國有啤酒廠，形成企業(yè)集團(tuán)規(guī)模，跨入甘肅省十大骨干企業(yè)集團(tuán)行列。集團(tuán)規(guī)模，跨入甘肅省十大骨干企業(yè)集團(tuán)行列。 自創(chuàng)業(yè)以來，有不少外來人才在黃河集團(tuán)生根發(fā)自創(chuàng)業(yè)以來，有不少外來人才在黃河集團(tuán)生根發(fā)芽，如集團(tuán)副董事長白成忠，就是楊紀(jì)強在初創(chuàng)芽，如集團(tuán)副董事長白成忠，就是楊紀(jì)強在初創(chuàng)“黃黃河河

4、”時從別的啤酒廠挖來的高級工程師。時從別的啤酒廠挖來的高級工程師。 保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河n匯入黃河匯入黃河 為再創(chuàng)輝煌，為再創(chuàng)輝煌，19981998年年5 5月，黃河集團(tuán)在月，黃河集團(tuán)在經(jīng)濟(jì)日經(jīng)濟(jì)日報報等報刊上刊登月薪等報刊上刊登月薪3 3萬元招總經(jīng)理萬元招總經(jīng)理1 1名，月薪名，月薪2 2萬萬元招聘副總經(jīng)理元招聘副總經(jīng)理1010名的廣告，來自全國的名的廣告，來自全國的327327名人士名人士參加應(yīng)試。經(jīng)過篩選，周彥等參加應(yīng)試。經(jīng)過篩選，周彥等8 8人被聘用。人被聘用。 19991999年年1 1月月1 1日，日，8 8名高管人員與黃河集團(tuán)正式簽名高管人員與黃河集團(tuán)正式簽署協(xié)議，前者承諾在一年內(nèi)將

5、黃河集團(tuán)啤酒年產(chǎn)銷署協(xié)議，前者承諾在一年內(nèi)將黃河集團(tuán)啤酒年產(chǎn)銷量由量由2020萬噸翻番為萬噸翻番為4040萬噸，后者負(fù)擔(dān)其萬噸，后者負(fù)擔(dān)其3636萬、萬、2424萬萬的年薪。的年薪。 由于沒有完成任務(wù)，在由于沒有完成任務(wù)，在19991999年年5 5月時，周彥等月時，周彥等6 6人離開黃河，走時，月工資僅拿到人離開黃河，走時，月工資僅拿到4 4、5 5千元，當(dāng)初千元，當(dāng)初招聘來的人才只留下招聘來的人才只留下2 2位。位。保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河n激流暗礁激流暗礁 王雁元王雁元19961996年進(jìn)入楊紀(jì)強的視野，當(dāng)時她做中國年進(jìn)入楊紀(jì)強的視野，當(dāng)時她做中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)報駐甘肅記者站站長，對黃河集團(tuán)進(jìn)行跟蹤?quán)l(xiāng)

6、鎮(zhèn)企業(yè)報駐甘肅記者站站長，對黃河集團(tuán)進(jìn)行跟蹤報道。報道。 19971997年年9 9月，月，4545歲的王雁元被聘為黃河集團(tuán)副總歲的王雁元被聘為黃河集團(tuán)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)上市和宣傳工作。王雁元負(fù)責(zé)全盤策劃，經(jīng)理，負(fù)責(zé)上市和宣傳工作。王雁元負(fù)責(zé)全盤策劃，組建了首屆董事會，組建了首屆董事會，1111名成員中，楊紀(jì)強為董事長，名成員中，楊紀(jì)強為董事長，來自股東單位的有來自股東單位的有3 3名董事，其余名董事，其余8 8名董事為非股東代名董事為非股東代表，并有兩名獨立董事。王雁元任副董事長兼總經(jīng)理，表，并有兩名獨立董事。王雁元任副董事長兼總經(jīng)理，王的妹妹成為監(jiān)事會的監(jiān)事。王的妹妹成為監(jiān)事會的監(jiān)事。 199

7、91999年年5 5月，蘭州黃河公開招股，月，蘭州黃河公開招股，6 6月上市，公司月上市，公司第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)持有第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)持有40004000萬股，占萬股，占40.73%40.73%的控股權(quán)。的控股權(quán)。保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河n包藏玄機包藏玄機 19971997年，王雁元出任黃河領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)一個月后，年，王雁元出任黃河領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)一個月后，北京華夏明珠科貿(mào)有限公司成立，法人代表是王雁元北京華夏明珠科貿(mào)有限公司成立，法人代表是王雁元之子孟祥魁。之子孟祥魁。 1998 1998年，王雁元向楊紀(jì)強批得上市開辦費年，王雁元向楊紀(jì)強批得上市開辦費10001000萬元，匯入華夏明珠公司；萬元，

8、匯入華夏明珠公司；19991999年年6 6月，蘭州黃河股月，蘭州黃河股票主承銷商以財務(wù)顧問費名義先后向華夏明珠科貿(mào)公票主承銷商以財務(wù)顧問費名義先后向華夏明珠科貿(mào)公司帳戶匯入資金司帳戶匯入資金292292萬元。萬元。 19991999年年7 7月月2222日，北京榮園祥公司注冊成立，出日，北京榮園祥公司注冊成立，出資人為王雁元的父母親，法人代表是王雁元的兒子孟資人為王雁元的父母親，法人代表是王雁元的兒子孟祥魁。祥魁。保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河n河浪兇險河浪兇險 19991999年年7 7月月2929日蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（以下簡稱黃河公司）刊日蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（以下簡稱黃河公司）刊登股權(quán)轉(zhuǎn)讓

9、公告：登股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告： 根據(jù)我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司和北京榮園祥科技有限公根據(jù)我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司和北京榮園祥科技有限公司的通知，我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司將持有的我公司股份司的通知，我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司將持有的我公司股份19801980萬股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓予北京榮園祥科技有限公司，本次轉(zhuǎn)讓價格為萬股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓予北京榮園祥科技有限公司，本次轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣每股人民幣1.21.2元，轉(zhuǎn)讓股份占我公司總股本的元，轉(zhuǎn)讓股份占我公司總股本的20.16%20.16%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，我公司總股本未發(fā)生變化，但大股東情況發(fā)生變動。我公司總

10、股本未發(fā)生變化，但大股東情況發(fā)生變動。 1 1、蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)、蘭州黃河企業(yè)集團(tuán) 持股持股20202020萬股萬股 持股比例持股比例20.57%20.57% 2 2、北京榮園祥科技有限公司、北京榮園祥科技有限公司 持股持股19801980萬股萬股 持股比例持股比例20.16%20.16% 3 3、北京首都機場商貿(mào)公司、北京首都機場商貿(mào)公司 持股持股500500萬股萬股 持股比例持股比例5.09%5.09% 據(jù)據(jù)1999年中期報告年中期報告披露的信息，每股凈資產(chǎn)為披露的信息，每股凈資產(chǎn)為5.16元。元。保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河 1999 1999年年9 9月月8 8日，黃河公司董事長楊紀(jì)強來監(jiān)管部日，

11、黃河公司董事長楊紀(jì)強來監(jiān)管部門匯報情況：（門匯報情況：（1 1）對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先并不知情，轉(zhuǎn)）對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先并不知情，轉(zhuǎn)讓合同中的簽字，是讓合同中的簽字，是7 7月初陳輝（時任董事、常務(wù)副總）月初陳輝（時任董事、常務(wù)副總）拿最后一張紙讓他簽的；（拿最后一張紙讓他簽的；（2 2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司內(nèi)）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司內(nèi)部沒有履行法定的批準(zhǔn)程序；（部沒有履行法定的批準(zhǔn)程序；（3 3）目前楊紀(jì)強控制不）目前楊紀(jì)強控制不了董事會，王雁元一手把持股份公司，他只管生了董事會，王雁元一手把持股份公司，他只管生產(chǎn)。產(chǎn)。 19991999年年9 9月月2828日，蘭州市公安局因立案調(diào)查王雁日，蘭州市公安

12、局因立案調(diào)查王雁元特大職務(wù)侵占案，向深交所提出提供有關(guān)證明材料元特大職務(wù)侵占案，向深交所提出提供有關(guān)證明材料的要求，包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全套上報材料、新股申的要求，包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全套上報材料、新股申購資金利息流向、新股募集資金流向、股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未購資金利息流向、新股募集資金流向、股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理過戶的原因說明。辦理過戶的原因說明。 保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河n黃河絕唱黃河絕唱 19991999年年1010月下旬，楊與王的矛盾到了不可調(diào)和月下旬，楊與王的矛盾到了不可調(diào)和的地步。的地步。1111月月6 6日，黃河公司在蘭州和北京同時召開日，黃河公司在蘭州和北京同時召開董事會會議，這在中國資本市場尚無先例董事

13、會會議，這在中國資本市場尚無先例董事董事長楊紀(jì)強召集的董事會在蘭州召開，只有長楊紀(jì)強召集的董事會在蘭州召開，只有3 3名董事，名董事，缺席董事過半；而王雁元召集的董事會在北京召開，缺席董事過半；而王雁元召集的董事會在北京召開，到會的董事超過到會的董事超過2/32/3，但是董事長未到會。，但是董事長未到會。 北京的會議開到一半，王雁元和一位公司副總北京的會議開到一半，王雁元和一位公司副總就被蘭州警方依法拘留。就被蘭州警方依法拘留。保衛(wèi)黃河保衛(wèi)黃河n蕩谷回腸蕩谷回腸 19991999年年1212月，黃河公司臨時股東大會召開，修改月，黃河公司臨時股東大會召開，修改公司章程，免去當(dāng)屆的全部董事和監(jiān)事，

14、選舉新的董公司章程，免去當(dāng)屆的全部董事和監(jiān)事，選舉新的董事和監(jiān)事。楊紀(jì)強任董事長，楊世江（楊紀(jì)強的二兒事和監(jiān)事。楊紀(jì)強任董事長，楊世江（楊紀(jì)強的二兒子）任副董事長，解聘公司原全部高管人員，由楊世子）任副董事長，解聘公司原全部高管人員，由楊世江任總經(jīng)理，聘任新的董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)。江任總經(jīng)理，聘任新的董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)。 在新組成的董事會中，上屆在新組成的董事會中，上屆1111名董事只有名董事只有3 3名留任，名留任，非出資人的比例大大減少，獨立董事自然消失。董事非出資人的比例大大減少，獨立董事自然消失。董事中有楊家父子三人，其中父子二人囊括了公司董事長、中有楊家父子三人，其中父子二人囊括了

15、公司董事長、副董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)。副董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)。 20012001年，黃河公司巨虧年，黃河公司巨虧1.531.53億元。億元。 董事長的職責(zé)？董事長的職責(zé)？企業(yè)制度企業(yè)制度n公司法公司法股份有限公司股份有限公司 第一百零九條第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會，其成員股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百一十條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)

16、副第一百一十條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 企業(yè)制度企業(yè)

17、制度 第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。通知方式和通知時限。 第一百一十二

18、條第一百一十二條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 企業(yè)治理基本理論企業(yè)治理基本理論n兩權(quán)分離理論兩權(quán)分離理論 公司所有權(quán)和控制權(quán)分離的理論公司所有權(quán)和控制權(quán)分離的理論、亞當(dāng)、亞當(dāng)斯密斯密國富論國富論：兩權(quán)分離是低效率的。：兩權(quán)分離是低效率的?！霸阱X財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗吮M力，而在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人盡力，而私人合伙的伙員，則純?yōu)樽约捍蛩?。所以，想要股份私人合伙的伙員，則純?yōu)?/p>

19、自己打算。所以，想要股份公司董事們視錢財用途，像私人合伙公司伙員那樣用公司董事們視錢財用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。意周到，那是很難做到的?！薄⒎膊畟?、凡伯倫企業(yè)理論企業(yè)理論（924）：兩權(quán)分離）：兩權(quán)分離是有效率的。他把企業(yè)家稱之為各種類型的經(jīng)濟(jì)工程是有效率的。他把企業(yè)家稱之為各種類型的經(jīng)濟(jì)工程師，認(rèn)為，通過所有權(quán)與控制權(quán)的分離即把控制權(quán)從師，認(rèn)為，通過所有權(quán)與控制權(quán)的分離即把控制權(quán)從資本家手中轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)工程師手中，經(jīng)濟(jì)工程師能夠資本家手中轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)工程師手中，經(jīng)濟(jì)工程師能夠提高技術(shù)效率從而增加產(chǎn)出。提高技術(shù)效率從而增加產(chǎn)出。企業(yè)治理基本理論企業(yè)治理基本理論n委托代理

20、理論委托代理理論委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授權(quán)而委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授權(quán)而發(fā)生的代理關(guān)系，被代理人以委托的意思表示將代理權(quán)發(fā)生的代理關(guān)系，被代理人以委托的意思表示將代理權(quán)授予代理人。授予代理人。 基本思想：公司股東是公司的所有者，即代理理論基本思想：公司股東是公司的所有者，即代理理論中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人市自利的經(jīng)中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人市自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機會主濟(jì)人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機會主義的行為傾向。所以公司治理的中心問題就是解決代理義的行為傾向。所以公司治理的中心問題就是解決代

21、理問題即如何使代理人維護(hù)委托人利益的問題，具體地說，問題即如何使代理人維護(hù)委托人利益的問題，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，促使經(jīng)營者為所就是如何建立起有效的激勵約束機制，促使經(jīng)營者為所有者的利益最大化服務(wù)。有者的利益最大化服務(wù)。委托代理理論涉及問題：什么時代理問題？代理問委托代理理論涉及問題：什么時代理問題？代理問題產(chǎn)生的原因？代理成本？對代理人激勵約束機制的設(shè)題產(chǎn)生的原因？代理成本？對代理人激勵約束機制的設(shè)計等。計等。企業(yè)治理基本理論企業(yè)治理基本理論n委托代理理論委托代理理論產(chǎn)生代理問題的原因產(chǎn)生代理問題的原因：、信息不對稱。在代理過程中，委托人能了、信息不對稱。在代理過程中，

22、委托人能了解的有關(guān)代理人的信息（如才能、努力程度等）是解的有關(guān)代理人的信息（如才能、努力程度等）是有限的，而代理人則掌握著信息的優(yōu)勢。有限的，而代理人則掌握著信息的優(yōu)勢。、契約不完備。委托人與代理人簽訂的代理、契約不完備。委托人與代理人簽訂的代理合同不可能窮盡一切可能發(fā)生的事件，原因：）合同不可能窮盡一切可能發(fā)生的事件，原因：）現(xiàn)實社會經(jīng)濟(jì)生活是復(fù)雜、充滿不確定性、難以預(yù)現(xiàn)實社會經(jīng)濟(jì)生活是復(fù)雜、充滿不確定性、難以預(yù)測的，人們很難把各種情況都考慮到；）即使能測的，人們很難把各種情況都考慮到；）即使能做到上面一點，但締約雙方很難找到一種共通的語做到上面一點，但締約雙方很難找到一種共通的語言恰當(dāng)?shù)孛?/p>

23、述各種情況和行為、責(zé)任劃分等；）言恰當(dāng)?shù)孛枋龈鞣N情況和行為、責(zé)任劃分等；）即使第一、第二點做到了，也很難在出現(xiàn)糾紛時，即使第一、第二點做到了，也很難在出現(xiàn)糾紛時，能夠使外部力量（如法院）明確理解并強制執(zhí)行該能夠使外部力量（如法院）明確理解并強制執(zhí)行該契約。契約。企業(yè)治理基本理論企業(yè)治理基本理論n委托代理理論委托代理理論代理成本：委托人在現(xiàn)實的委托代理型企業(yè)運作模式與在所代理成本：委托人在現(xiàn)實的委托代理型企業(yè)運作模式與在所有信息都可免費分享或委托人與代理人之間的激勵可無成本實施有信息都可免費分享或委托人與代理人之間的激勵可無成本實施時的運作模式之間的利益之差，也就是因為代理人實施代理行為時的運作

24、模式之間的利益之差，也就是因為代理人實施代理行為而給委托人所造成的成本和利益損失。而給委托人所造成的成本和利益損失。代理成本包括以下三部分：、委托人的監(jiān)督支出：委托人代理成本包括以下三部分：、委托人的監(jiān)督支出：委托人對代理人的考察費用和激勵約束費用；、剩余損失支出：委托對代理人的考察費用和激勵約束費用；、剩余損失支出：委托人監(jiān)督不了而代理人又不能自律的情況下，或者在委托人的激勵人監(jiān)督不了而代理人又不能自律的情況下，或者在委托人的激勵約束不足以抵消某種利益誘惑時，代理人的行為給委托人造成損約束不足以抵消某種利益誘惑時，代理人的行為給委托人造成損失（如在職消費、采購回購、關(guān)聯(lián)交易等）；、保證指出：

25、代失（如在職消費、采購回購、關(guān)聯(lián)交易等）；、保證指出：代理人為取得委托人的信任或為其行為或為其行為給委托人造成的理人為取得委托人的信任或為其行為或為其行為給委托人造成的損失進(jìn)行補償而支付的擔(dān)保支出。損失進(jìn)行補償而支付的擔(dān)保支出。公司治理概念與主題公司治理概念與主題n公司治理概念公司治理概念 1、狹義：是指企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)分離的條件下，、狹義：是指企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)分離的條件下，公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能、董事長與經(jīng)理的權(quán)利與義務(wù)公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能、董事長與經(jīng)理的權(quán)利與義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排。其目標(biāo)以及相應(yīng)的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排。其目標(biāo)是解決股東與董事會、董

26、事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)是解決股東與董事會、董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系問題。系問題。 2、廣義：是指董事與高級管理人員為了股東、職員、廣義：是指董事與高級管理人員為了股東、職員、客戶、供應(yīng)商及提供間接融資支持的金融機構(gòu)的利益而客戶、供應(yīng)商及提供間接融資支持的金融機構(gòu)的利益而管理和控制公司的制度與方法。其目的是解決企業(yè)為誰管理和控制公司的制度與方法。其目的是解決企業(yè)為誰服務(wù)、由誰控制、風(fēng)險和利益如何在各利益集團(tuán)之間分服務(wù)、由誰控制、風(fēng)險和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配的一系列問題。配的一系列問題。公司治理概念與主題公司治理概念與主題n公司治理的主題公司治理的主題 公司治理的核心問題是要解決公

27、司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)公司治理的核心問題是要解決公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的種種問題。分離產(chǎn)生的種種問題。 1 1、代理成本（為監(jiān)控經(jīng)營者所花費的資本）問題：、代理成本（為監(jiān)控經(jīng)營者所花費的資本）問題：由于委托人與代理人之間利益背離和信息成本過高導(dǎo)致由于委托人與代理人之間利益背離和信息成本過高導(dǎo)致監(jiān)控不完全，職業(yè)經(jīng)理所作管理決策可能偏離股東的利監(jiān)控不完全，職業(yè)經(jīng)理所作管理決策可能偏離股東的利益。益。 可能損害：（可能損害：（1 1）只顧擴大公司規(guī)模，忽視實際投資）只顧擴大公司規(guī)模，忽視實際投資報酬；（報酬；（2 2）行為短期化，重視任期結(jié)束時分紅收益；）行為短期化，重視任期結(jié)束時分紅收益；（3 3）

28、有意擴大在職消費；（）有意擴大在職消費；（4 4）道德風(fēng)險）道德風(fēng)險公司治理概念與主題公司治理概念與主題n公司治理的主題公司治理的主題 2 2、企業(yè)所有權(quán)安排：誰的企業(yè)？、企業(yè)所有權(quán)安排：誰的企業(yè)？ （1 1）古典理論：企業(yè)的控制權(quán)和剩余收益權(quán)都是）古典理論：企業(yè)的控制權(quán)和剩余收益權(quán)都是股東的，經(jīng)理層是股東的，經(jīng)理層是“管家管家”，因此，因此，股東是真正的企股東是真正的企業(yè)所有者業(yè)所有者。 （2 2）契約理論：企業(yè)實際上是一個）契約理論：企業(yè)實際上是一個“狀態(tài)依存狀態(tài)依存”的經(jīng)濟(jì)存在物，是一個以所有權(quán)為中心的社會關(guān)系的的經(jīng)濟(jì)存在物，是一個以所有權(quán)為中心的社會關(guān)系的產(chǎn)權(quán)束，受到法律保護(hù)的權(quán)利從所

29、有者擴展到包括管產(chǎn)權(quán)束，受到法律保護(hù)的權(quán)利從所有者擴展到包括管理者、工人、客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等，因此，理者、工人、客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等，因此，利益相關(guān)者才是企業(yè)真正的所有者利益相關(guān)者才是企業(yè)真正的所有者。 代理問題不可能通過監(jiān)督機制設(shè)計得到根本解決；代理問題不可能通過監(jiān)督機制設(shè)計得到根本解決；企業(yè)經(jīng)營者也成為公司股權(quán)的所有者？企業(yè)經(jīng)營者也成為公司股權(quán)的所有者？公司治理概念與主題公司治理概念與主題n公司治理的主題公司治理的主題 3、內(nèi)部人控制：在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司控制過、內(nèi)部人控制：在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司控制過程中，內(nèi)部人通過公司控制，追求自身利益、損害程中，內(nèi)部人通過公司控制，追求自

30、身利益、損害外部人利益的現(xiàn)象。外部人利益的現(xiàn)象。 內(nèi)部人：有能力直接影響企業(yè)決策的經(jīng)營者、內(nèi)部人：有能力直接影響企業(yè)決策的經(jīng)營者、管理人員和員工。管理人員和員工。 外部人：企業(yè)股東，尤其是社會股東。外部人：企業(yè)股東，尤其是社會股東。 內(nèi)部人控制可能導(dǎo)致?lián)p害股東的利益、信息披內(nèi)部人控制可能導(dǎo)致?lián)p害股東的利益、信息披露失真、虛假出資、爭奪控制權(quán)、高管人員薪酬過露失真、虛假出資、爭奪控制權(quán)、高管人員薪酬過高、大量在職消費等違規(guī)現(xiàn)象。高、大量在職消費等違規(guī)現(xiàn)象。公司治理的內(nèi)容公司治理的內(nèi)容n、股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)包括兩個方面：）公司股份由那些股權(quán)結(jié)構(gòu)包括兩個方面：）公司股份由

31、那些股東持有；）各股東所持股份所占比例大小股東持有；）各股東所持股份所占比例大小.資資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)長期資金來源的構(gòu)成及其比例關(guān)系。本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)長期資金來源的構(gòu)成及其比例關(guān)系。n、組織結(jié)構(gòu)建設(shè)及其運行機制、組織結(jié)構(gòu)建設(shè)及其運行機制 組織建設(shè)是指企業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事會、組織建設(shè)是指企業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理執(zhí)行機構(gòu)的設(shè)置、人員及人數(shù)構(gòu)成等情況；運經(jīng)理執(zhí)行機構(gòu)的設(shè)置、人員及人數(shù)構(gòu)成等情況；運行機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理執(zhí)行行機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理執(zhí)行機構(gòu)之間的職權(quán)劃分、權(quán)力制衡關(guān)系、決策程序等機構(gòu)之間的職權(quán)劃分、權(quán)力制衡關(guān)系、決策程序等問題。問題。公司治

32、理的內(nèi)容公司治理的內(nèi)容n、企業(yè)家的培養(yǎng)與選擇企業(yè)家的培養(yǎng)與選擇企業(yè)家是一種稀缺資源，對企業(yè)成長具有關(guān)鍵性的作用，企業(yè)家是一種稀缺資源，對企業(yè)成長具有關(guān)鍵性的作用，企業(yè)家的選擇和交接直接關(guān)系企業(yè)的生死存亡。家族企業(yè)最脆企業(yè)家的選擇和交接直接關(guān)系企業(yè)的生死存亡。家族企業(yè)最脆弱的時候就是世代交替權(quán)力轉(zhuǎn)移之際，下一代的企業(yè)家培養(yǎng)至弱的時候就是世代交替權(quán)力轉(zhuǎn)移之際，下一代的企業(yè)家培養(yǎng)至關(guān)重要。關(guān)重要。n、經(jīng)管人員的選擇、激勵約束機制、經(jīng)管人員的選擇、激勵約束機制）報酬激勵機制，一般而言，現(xiàn)代經(jīng)理人的報酬由固定）報酬激勵機制，一般而言，現(xiàn)代經(jīng)理人的報酬由固定薪金、獎金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。薪

33、金、獎金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。）控制權(quán)激勵機制，包括使經(jīng)營者具有職位特權(quán)；享受）控制權(quán)激勵機制，包括使經(jīng)營者具有職位特權(quán)；享受在職消費；使經(jīng)營者充分施展自己的才華。在職消費；使經(jīng)營者充分施展自己的才華。）聲譽激勵機制，對經(jīng)理人員而言，良好的職業(yè)聲譽非）聲譽激勵機制，對經(jīng)理人員而言，良好的職業(yè)聲譽非常重要，可使經(jīng)營者具有自我成就感和心理滿足感。常重要，可使經(jīng)營者具有自我成就感和心理滿足感。）市場競爭激勵機制，是指經(jīng)理人員的行為一般受到經(jīng)）市場競爭激勵機制，是指經(jīng)理人員的行為一般受到經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場等方面的競爭激勵，從而約束其理市場、資本市場、產(chǎn)品市場等方面的競爭激勵，從

34、而約束其行為。行為。公司治理模式公司治理模式n公司治理模式公司治理模式 1 1、英美市場主導(dǎo)：、英美市場主導(dǎo)： 公司的所有權(quán)比較分散，公司的所有權(quán)比較分散，“弱所有者，強管理者弱所有者，強管理者”，“搭便車搭便車”行為存在，股東不能有效監(jiān)控管理層的行行為存在，股東不能有效監(jiān)控管理層的行為，只能借助于外部市場力量：為，只能借助于外部市場力量： （1 1）股票市場）股票市場“用腳投票用腳投票”； （2 2）機構(gòu)投資者的監(jiān)督；）機構(gòu)投資者的監(jiān)督； （3 3）并購機制；）并購機制； （4 4）外部競爭。）外部競爭。 公司治理模式公司治理模式 2 2、日德銀行主導(dǎo)：、日德銀行主導(dǎo)： 公司的所有權(quán)比較集中

35、，銀行在融資和公司治公司的所有權(quán)比較集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用。理方面發(fā)揮著巨大的作用。 （1 1）日本的主銀行制，銀行與公司相互持股，）日本的主銀行制，銀行與公司相互持股，主銀行牽頭對公司實施相互控制，資金來源依賴主主銀行牽頭對公司實施相互控制，資金來源依賴主銀行貸款，激勵與監(jiān)督來自于銀行體系。銀行貸款，激勵與監(jiān)督來自于銀行體系。 （2 2）德國全能銀行制，銀行一般不是第一大股）德國全能銀行制，銀行一般不是第一大股東，但受其他股東托管其股份并參加股東大會，具東，但受其他股東托管其股份并參加股東大會，具有很大的投票權(quán)，直接影響著管理層。有很大的投票權(quán)，直接影響著管理層。公司

36、治理模式公司治理模式n公司治理模式公司治理模式 3 3、東亞家族控制模式：公司股權(quán)集中在家族手中，控制、東亞家族控制模式：公司股權(quán)集中在家族手中，控制性家族一般參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，公司治理的核性家族一般參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，公司治理的核心從管理層和股東之間的利益沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓纱蠊蓶|、經(jīng)理心從管理層和股東之間的利益沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓纱蠊蓶|、經(jīng)理層和廣大中小股東之間的利益沖突，即層和廣大中小股東之間的利益沖突，即“強家族大股東與經(jīng)強家族大股東與經(jīng)理層、弱中小股東的利益沖突理層、弱中小股東的利益沖突”。企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)大。企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)大都采取繼承制。都采取繼承制。 4 4、

37、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)模式轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，題是內(nèi)部人控制，即在體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理曾利用計劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的經(jīng)理曾利用計劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者。控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者。公司治理模式公司治理模式n趨勢：趨勢： 近年來英美市場主導(dǎo)模式日益為各國所效仿。近年來英美市場主導(dǎo)模式日益為各國所效仿。n適應(yīng)性：適應(yīng)性： 英美模式更適合具有高技術(shù)和高風(fēng)險特征的行英美模式更適合具有高技術(shù)和高風(fēng)險特征的行

38、業(yè)。業(yè)。 日德模式則適合于具有標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)過程和廣泛日德模式則適合于具有標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)過程和廣泛運用新技術(shù)的行業(yè)。運用新技術(shù)的行業(yè)。 各國實踐表明：治理模式應(yīng)從根本上適應(yīng)特定公司的特各國實踐表明：治理模式應(yīng)從根本上適應(yīng)特定公司的特征和需要，以及特定的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成征和需要，以及特定的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長和外部經(jīng)營環(huán)境的變化不斷進(jìn)行改進(jìn)。不僅一個國家不能長和外部經(jīng)營環(huán)境的變化不斷進(jìn)行改進(jìn)。不僅一個國家不能照搬某種模式，每個國家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段，應(yīng)照搬某種模式，每個國家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段，應(yīng)該根據(jù)各自的特點尋找最適合的治理結(jié)構(gòu)。該根據(jù)各自的特點尋找最適合

39、的治理結(jié)構(gòu)。仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 離窩離窩 仰融，仰融，19571957年年6 6月生于江蘇，月生于江蘇，20012001年度年度財財富富雜志中國排名第三的富豪，遼寧省政協(xié)委員，雜志中國排名第三的富豪，遼寧省政協(xié)委員，原沈陽金杯客車制造有限公司董事長、華晨中國原沈陽金杯客車制造有限公司董事長、華晨中國汽車控股有限公司董事長兼總裁、上海華晨集團(tuán)汽車控股有限公司董事長兼總裁、上海華晨集團(tuán)股份有限公司董事長、中國航天華晨汽車有限責(zé)股份有限公司董事長、中國航天華晨汽車有限責(zé)任公司董事長、清華大學(xué)汽車工程開發(fā)研究院理任公司董事長、清華大學(xué)汽車工程開發(fā)研究院理事長事長現(xiàn)香港圓通

40、科技董事長及香港華博財務(wù)現(xiàn)香港圓通科技董事長及香港華博財務(wù)公司總經(jīng)理。公司總經(jīng)理。 2002 2002年年5 5月，仰融突然出走美國，自稱受到月，仰融突然出走美國，自稱受到“迫害迫害”，在中國乃至全球引起軒然大波。，在中國乃至全球引起軒然大波。 仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 吃肉？吃草？吃肉？吃草？ “別人給了你子彈，你用自己的槍去打了野兔，結(jié)果提供別人給了你子彈，你用自己的槍去打了野兔，結(jié)果提供子彈的人卻說，野兔應(yīng)該歸他，這合理嗎？子彈需要放到槍中，子彈的人卻說，野兔應(yīng)該歸他，這合理嗎？子彈需要放到槍中，還要能打中，你有好槍、你有好眼力，才能打到了兔子，萬一你還要能打中，

41、你有好槍、你有好眼力，才能打到了兔子，萬一你開槍打了人，提供子彈的人一定不會承擔(dān)責(zé)任。開槍打了人，提供子彈的人一定不會承擔(dān)責(zé)任。 ” ” 仰融仰融 “華晨集團(tuán)前董事長仰融隱瞞其受托管理國有資產(chǎn)代理人華晨集團(tuán)前董事長仰融隱瞞其受托管理國有資產(chǎn)代理人的真實身份，跑到國外將自己說成是的真實身份，跑到國外將自己說成是“受迫害的民營企業(yè)家受迫害的民營企業(yè)家”，這既不符合事實，也和他自己原來說過的話不一樣，顯然是在編這既不符合事實，也和他自己原來說過的話不一樣，顯然是在編造故事，想誤導(dǎo)輿論。造故事，想誤導(dǎo)輿論。” 遼寧省政府副秘書長王金笛遼寧省政府副秘書長王金笛仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故

42、事-發(fā)家發(fā)家 1989 1989年年1 1月月1212日，由華遠(yuǎn)集團(tuán)與中國金融學(xué)院、中日，由華遠(yuǎn)集團(tuán)與中國金融學(xué)院、中國銀行北京分行合資開辦的非銀行金融機構(gòu)國銀行北京分行合資開辦的非銀行金融機構(gòu)華銀華銀國際在?？诔闪ⅲ麻L為中國金融學(xué)院黨委書記許國際在?？诔闪?，董事長為中國金融學(xué)院黨委書記許文通。文通。20012001年年1111月月2222日該公司被中國人民銀行勒令停日該公司被中國人民銀行勒令停業(yè)整頓。業(yè)整頓。 19901990年年1212月月1818日，海南華銀出資日，海南華銀出資46004600萬元人民幣，萬元人民幣，經(jīng)由仰融控制的華晨集團(tuán)（香港）控股有限公司購得經(jīng)由仰融控制的華晨集團(tuán)

43、（香港）控股有限公司購得沈陽金杯股份優(yōu)先股沈陽金杯股份優(yōu)先股4646萬股，面值萬股，面值100100元。元。19921992年年7 7月月沈陽金杯股份在上交所整體上市，這批原始股被陸續(xù)沈陽金杯股份在上交所整體上市，這批原始股被陸續(xù)拋售，總收益為拋售，總收益為5 5億元人民幣。億元人民幣。 仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 攪渾攪渾 19911991年年7 7月，香港華晨、月，香港華晨、華博財務(wù)（仰融占華博財務(wù)（仰融占70%70%股權(quán)）股權(quán)）與沈陽金與沈陽金杯成立了金杯客車公司杯成立了金杯客車公司( (金客金客) )，香港華晨占，香港華晨占40%40%的股份。的股份。 19921

44、992年年5 5月，在仰融的策劃下月，在仰融的策劃下，“中國金融教育基金會中國金融教育基金會”成立，成立，發(fā)起人是中國人民銀行教育司、香港華晨、中國金融學(xué)院、華銀發(fā)起人是中國人民銀行教育司、香港華晨、中國金融學(xué)院、華銀國際四家。該會在百慕大注冊成立國際四家。該會在百慕大注冊成立“華晨中國汽車控股有限公華晨中國汽車控股有限公司司”( (華晨汽車華晨汽車CBA)CBA)，將基金會發(fā)起者之一的香港華晨手中的，將基金會發(fā)起者之一的香港華晨手中的40%“40%“金客金客”股權(quán)注入股權(quán)注入“華晨汽車華晨汽車”。根據(jù)海外上市要求。根據(jù)海外上市要求“單一職單一職能的上市公司，對下面的資產(chǎn)必須有能的上市公司，對

45、下面的資產(chǎn)必須有51%51%的控股權(quán)的控股權(quán)”，又進(jìn)行了一，又進(jìn)行了一次換股，將基金會手中次換股，將基金會手中21.57%21.57%的華晨汽車股權(quán)與沈陽金杯手中的華晨汽車股權(quán)與沈陽金杯手中11%11%的沈陽金客股權(quán)置換，并再注入華晨汽車，這樣的沈陽金客股權(quán)置換，并再注入華晨汽車，這樣華晨汽車就持有華晨汽車就持有51%51%的金客股權(quán)的金客股權(quán)。 1992 1992年年1010月，華晨汽車赴美上市，發(fā)行月，華晨汽車赴美上市，發(fā)行500500萬股普通股，價格萬股普通股，價格為每股為每股1616美元，籌集資金美元，籌集資金80008000萬美元，全部用于金杯客車。仰融萬美元，全部用于金杯客車。仰融

46、出任華晨汽車的董事長兼總經(jīng)理。出任華晨汽車的董事長兼總經(jīng)理。19991999年，華晨汽車赴香港二次年，華晨汽車赴香港二次上市，先后共籌資上市，先后共籌資1313億港元。億港元。仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 善舞善舞 19981998年，華晨汽車通過一家全資子公司低價收年，華晨汽車通過一家全資子公司低價收購了香港上市公司購了香港上市公司“歡樂天地歡樂天地”，并將公司名稱改，并將公司名稱改為圓通科技。為圓通科技。 同年仰融及其手下吳小安、蘇強、洪星、何濤同年仰融及其手下吳小安、蘇強、洪星、何濤共同出資成立了大威德基金，其中仰融占共同出資成立了大威德基金，其中仰融占80%80%股

47、份，股份，其余其余4 4人各占人各占5%5%，大威德基金又在香港成立了大威德，大威德基金又在香港成立了大威德集團(tuán)。集團(tuán)。 1999 1999年圓通科技配股獲得年圓通科技配股獲得11001100萬港元資金，萬港元資金，20002000年年8 8月，圓通科技再次擴股，大威德集團(tuán)以現(xiàn)金月，圓通科技再次擴股，大威德集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購新增股本，成為圓通科技第一大股東，持有認(rèn)購新增股本，成為圓通科技第一大股東，持有61.73%61.73%股份，股份，CBACBA所持股份稀釋到所持股份稀釋到12.89%12.89%。 仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 觸角觸角 19991999年，陷入股權(quán)之爭的

48、申華實業(yè)（年，陷入股權(quán)之爭的申華實業(yè)（600653600653）創(chuàng)始人瞿建國）創(chuàng)始人瞿建國找到仰融，希望他能夠入主申華。仰融注冊了找到仰融，希望他能夠入主申華。仰融注冊了“珠海華晨珠海華晨”和和“上海華晨上海華晨”( (均屬金融教育基金會均屬金融教育基金會) )，由兩，由兩“華晨華晨”出面，出資出面，出資收購了持有申華收購了持有申華15.19%15.19%股權(quán)，華晨成為申華的新當(dāng)家人。此后，股權(quán)，華晨成為申華的新當(dāng)家人。此后，申華實業(yè)改名為華晨集團(tuán)（現(xiàn)申華控股）。申華實業(yè)改名為華晨集團(tuán)（現(xiàn)申華控股）。 2001 2001年華晨集團(tuán)配股成功，共募集年華晨集團(tuán)配股成功，共募集1010億元資金。其中

49、億元資金。其中7 7億多億多元本來想收購一汽金杯元本來想收購一汽金杯(600609)(600609)股權(quán)，因未獲財政部批準(zhǔn)，其中股權(quán)，因未獲財政部批準(zhǔn)，其中4 4億多元改投一家汽車零部件公司，主要也是為了同金客配套。億多元改投一家汽車零部件公司，主要也是為了同金客配套。 2001 2001年年3 3月月2020日，華晨集團(tuán)受讓上市公司中西藥業(yè)日，華晨集團(tuán)受讓上市公司中西藥業(yè)26264141的國家股，成為中西藥業(yè)第一大股東。中西藥業(yè)又是中科創(chuàng)業(yè)的國家股，成為中西藥業(yè)第一大股東。中西藥業(yè)又是中科創(chuàng)業(yè)( (現(xiàn)為康達(dá)爾現(xiàn)為康達(dá)爾) )的第二大股東，至此擁有的第二大股東，至此擁有6 6家上市公司的大華晨

50、系家上市公司的大華晨系統(tǒng)初步形成。大華晨控制的資產(chǎn)規(guī)模在統(tǒng)初步形成。大華晨控制的資產(chǎn)規(guī)模在300300億元左右，凈資產(chǎn)約億元左右，凈資產(chǎn)約4040億元。億元。 仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 宮殿宮殿香港華晨香港華晨華銀國際華銀國際一汽金杯一汽金杯SH金杯客車金杯客車中國金融教育基金會中國金融教育基金會華晨集團(tuán)（申華控股）華晨集團(tuán)（申華控股）SH圓通科技圓通科技HK華博財務(wù)華博財務(wù)中西藥業(yè)中西藥業(yè)SH康達(dá)爾康達(dá)爾SH珠海華晨珠海華晨上海華晨上海華晨大威德公司大威德公司華晨汽車華晨汽車（NY&HK)華遠(yuǎn)等華遠(yuǎn)等仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 交惡交惡

51、20022002年，仰融與英國羅孚公司洽談，投資年，仰融與英國羅孚公司洽談，投資1818億美元落地寧億美元落地寧波，計劃將寧波作為零部件采購基地和中華轎車制造基地。波，計劃將寧波作為零部件采購基地和中華轎車制造基地。 2002 2002年年3 3 月月11 11 日，財政部企業(yè)司正式發(fā)函將華晨集團(tuán)下日，財政部企業(yè)司正式發(fā)函將華晨集團(tuán)下屬的企業(yè)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)遼寧省人民政府，屬的企業(yè)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)遼寧省人民政府，3 3月月2828日，遼寧省政府成日，遼寧省政府成立了工作小組，開始全面清查、接收華晨資產(chǎn)。立了工作小組，開始全面清查、接收華晨資產(chǎn)。 “ “三七還是倒三七三七還是倒三七” ？ 20022002年

52、年5 5月，仰融出走美國。月，仰融出走美國。6 6月月1919日，華晨汽車宣布撤銷日，華晨汽車宣布撤銷仰融的董事會主席職務(wù)，而此前一周仰融還在向香港的多位基仰融的董事會主席職務(wù)，而此前一周仰融還在向香港的多位基金經(jīng)理表示，華晨股權(quán)并非國有，華晨管理層正在準(zhǔn)備回購華金經(jīng)理表示，華晨股權(quán)并非國有，華晨管理層正在準(zhǔn)備回購華晨股權(quán)。晨股權(quán)。 2002 2002年年7 7月，華晨汽車的香港發(fā)言人證實，仰融出售了其月，華晨汽車的香港發(fā)言人證實，仰融出售了其持有的華晨汽車選擇權(quán)持有的華晨汽車選擇權(quán)79017901萬股股權(quán)（其共持有萬股股權(quán)（其共持有85008500余萬股），余萬股），套現(xiàn)近套現(xiàn)近900090

53、00萬港元。萬港元。 仰融傳奇仰融傳奇 一只兔子的故事一只兔子的故事- 尾巴尾巴 2002 2002年年9 9月月2727日，仰融通過華博財務(wù)向北京市高級人民法院日，仰融通過華博財務(wù)向北京市高級人民法院起訴中國金融教育發(fā)展基金會。起訴中國金融教育發(fā)展基金會。20022002年年1010月月2121日，遼寧省公安日，遼寧省公安廳正式通告廳正式通告, ,仰融因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被遼寧省檢察院批準(zhǔn)逮捕。同仰融因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被遼寧省檢察院批準(zhǔn)逮捕。同日，申華控股發(fā)布公告，免去仰融申華控股董事長職務(wù)。日，申華控股發(fā)布公告，免去仰融申華控股董事長職務(wù)。 2002 2002年年1212月月2 2日，北京市高院駁回

54、日，北京市高院駁回“香港華博訴中國金融教香港華博訴中國金融教育發(fā)展基金會一案育發(fā)展基金會一案”，并本著先刑事后民事的原則，并本著先刑事后民事的原則, ,將此案移交將此案移交遼寧省公安廳查處。遼寧省公安廳查處。 20022002年年1212月月1818日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告：沈陽華晨汽車集團(tuán)日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告：沈陽華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（遼寧省政府全資控股）以控股有限公司（遼寧省政府全資控股）以1.441.44億港幣收購原億港幣收購原“中國金融教育發(fā)展基金會中國金融教育發(fā)展基金會”持有的持有的14.414.4億股億股CBA(CBA(華晨汽車華晨汽車) )股股份，占全部股份的份，占全部股份的

55、39.45%39.45%。同時給吳小安、蘇強、洪星、何濤。同時給吳小安、蘇強、洪星、何濤9.45%9.45%的認(rèn)購權(quán)。的認(rèn)購權(quán)。 仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事-話權(quán)話權(quán) 仰融在美國接受媒體采訪稱仰融在美國接受媒體采訪稱國家有關(guān)部門在國家有關(guān)部門在20022002年年3 3日日3131日發(fā)出文件，把華晨產(chǎn)權(quán)劃歸遼寧省，遼日發(fā)出文件，把華晨產(chǎn)權(quán)劃歸遼寧省，遼寧省遂成立工作組全面接收華晨資產(chǎn)。在接收資產(chǎn)之寧省遂成立工作組全面接收華晨資產(chǎn)。在接收資產(chǎn)之初，他是積極配合的，但由于與工作小組出現(xiàn)意見分初，他是積極配合的，但由于與工作小組出現(xiàn)意見分歧，工作組不讓投資寧波、和歧，工作組不讓投

56、資寧波、和“杭州灣杭州灣”項目項目, ,遂使仰遂使仰融和遼寧省的矛盾日趨激化。仰融擔(dān)心自己會被融和遼寧省的矛盾日趨激化。仰融擔(dān)心自己會被“迫迫害害”，遂于當(dāng)年，遂于當(dāng)年5 5月出走美國。認(rèn)為華晨資產(chǎn)月出走美國。認(rèn)為華晨資產(chǎn)“70%70%應(yīng)應(yīng)該屬于出資人、屬于我的。該屬于出資人、屬于我的。” 十六大期間，遼寧省常務(wù)副省長郭廷標(biāo)在接受香十六大期間，遼寧省常務(wù)副省長郭廷標(biāo)在接受香港媒體采訪時否認(rèn)了仰融關(guān)于港媒體采訪時否認(rèn)了仰融關(guān)于“華晨集團(tuán)是其私有資華晨集團(tuán)是其私有資產(chǎn)，國家要奪走產(chǎn)，國家要奪走”的指控，并稱曾與仰融談判，包括的指控，并稱曾與仰融談判，包括同意給予他部分股權(quán)，以反映其貢獻(xiàn)。但仰同意給

57、予他部分股權(quán)，以反映其貢獻(xiàn)。但仰“胃口太胃口太大大”又又“太急太急”。 仰融傳奇仰融傳奇n一只兔子的故事一只兔子的故事- 注腳注腳 1 1、背景：摸著石頭過河、背景：摸著石頭過河 利益利益-蛋糕蛋糕 2 2、財技：孤傲英雄的壯觀史詩、財技：孤傲英雄的壯觀史詩 整合資源整合資源-環(huán)環(huán)緊扣環(huán)環(huán)緊扣 3 3、治理：股權(quán)結(jié)構(gòu)與資本結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層、治理：股權(quán)結(jié)構(gòu)與資本結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層 利益相關(guān)者利益相關(guān)者-國家國家誰是那只倒霉的兔兔？誰是那只倒霉的兔兔？-莊周夢蝶莊周夢蝶 安然事件安然事件n平地起驚雷平地起驚雷 20012001年年1212月月2 2日，美國日，美國500500強排名第七的能源巨強排名第七的能

58、源巨擘安然公司（擘安然公司（EnronEnron，紐約證券交易所代碼，紐約證券交易所代碼ENEENE）正）正式向紐約破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而拉開了美國式向紐約破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而拉開了美國有史以來最大規(guī)模破產(chǎn)案的序幕，也引發(fā)了關(guān)于公有史以來最大規(guī)模破產(chǎn)案的序幕，也引發(fā)了關(guān)于公司治理問題的探討熱潮。司治理問題的探討熱潮。 繼安然破產(chǎn)后，美國凱馬特百貨公司（繼安然破產(chǎn)后，美國凱馬特百貨公司（KmartKmart）和環(huán)球電訊公司相繼宣布破產(chǎn)；同時，和環(huán)球電訊公司相繼宣布破產(chǎn)；同時，IBMIBM、斯科、斯科、摩根大通等大企業(yè)也傳出財務(wù)違規(guī)行為的消息，一摩根大通等大企業(yè)也傳出財務(wù)違規(guī)行為的消息，

59、一時，金融市場大跌。時，金融市場大跌。安然事件安然事件n神話的締造神話的締造 總部位于休斯敦的安然公司于總部位于休斯敦的安然公司于19851985年年7 7月由休斯敦天然氣公月由休斯敦天然氣公司與內(nèi)布拉斯加州奧馬哈的安然天然氣公司合并而成，當(dāng)時公司司與內(nèi)布拉斯加州奧馬哈的安然天然氣公司合并而成，當(dāng)時公司的主要業(yè)務(wù)是維護(hù)和運營橫跨北美的天然氣與石油輸送管道。的主要業(yè)務(wù)是維護(hù)和運營橫跨北美的天然氣與石油輸送管道。 從從19851985年到年到20012001年年1616年間，安然公司發(fā)展迅速，年間，安然公司發(fā)展迅速，20002000年實現(xiàn)年實現(xiàn)凈利潤凈利潤9.799.79億美元，總收入億美元，總收

60、入10081008億美元，雇員超過億美元，雇員超過2 2萬人，成為萬人，成為FortuneFortune雜志美國雜志美國500500強第強第7 7大、世界第大、世界第1616大公司，并連續(xù)大公司，并連續(xù)6 6年年被評為被評為“最富創(chuàng)新力最富創(chuàng)新力”的公司。的公司。 安然業(yè)務(wù)范圍除石油、天然氣外，還涉足電信、投資、造紙、安然業(yè)務(wù)范圍除石油、天然氣外，還涉足電信、投資、造紙、木材、保險及寬帶網(wǎng)絡(luò)業(yè)。與此同時，安然股價飛漲，木材、保險及寬帶網(wǎng)絡(luò)業(yè)。與此同時，安然股價飛漲，19951995年僅年僅為為1010美元左右，到美元左右，到20002000年年8 8月已攀升到月已攀升到90.7590.75美元，安然美元，安然CEO